企业并购合同履约金协议

企业并购合同履约金协议编号：__________

本合同由以下双方签订：

甲方：_______有限公司（以下简称“甲方”）

地址：_______

乙方：_______有限公司（以下简称“乙方”）

地址：_______

鉴于甲方拟并购乙方持有的某企业股权，为保障双方在并购过程中的权益，确保并购合同的有效履行，双方经友好协商，达成如下协议：

一、合同目的：本协议旨在明确甲乙双方在并购过程中的权利、义务及违约责任，确保并购合同的顺利履行。

二、合同背景：甲乙双方于_______年_______月_______日签订了《企业并购合同》，甲方同意并购乙方持有的某企业股权。为确保并购合同的履行，双方同意签订本协议。

三、履约金：乙方应于_______年_______月_______日前向甲方支付履约金人民币_______元。如乙方未按约定支付履约金，甲方有权解除并购合同，并追究乙方违约责任。

双方的责任和义务：

一、甲方责任和义务：

1.甲方应按照并购合同的约定，按时支付履约金，并确保支付资金的合法合规。

2.甲方应按照并购合同的约定，在乙方履行完毕履约金支付义务后，继续履行并购合同的相关条款。

3.甲方应配合乙方提供并购过程中所需的相关资料和信息，包括但不限于财务报表、法律文件等。

4.甲方应承担因自身原因导致并购合同无法履行所引起的全部责任。

5.甲方应遵守国家有关法律法规，确保并购行为的合法性。

二、乙方责任和义务：

1.乙方应按照并购合同的约定，按时支付履约金，并确保支付资金的合法合规。

2.乙方应保证其提供的并购标的股权真实、有效，不存在任何权属争议。

3.乙方应配合甲方提供并购过程中所需的相关资料和信息，包括但不限于财务报表、法律文件等。

4.乙方应承担因自身原因导致并购合同无法履行所引起的全部责任。

5.乙方应遵守国家有关法律法规，确保并购行为的合法性。

6.乙方应确保其提供的并购标的股权不存在任何尚未披露的重大事项，如有隐瞒，乙方应承担相应责任。

三、双方权利：

1.甲方有权要求乙方按照约定支付履约金，并有权要求乙方提供并购标的股权的详细信息。

2.甲方有权在乙方未履行履约金支付义务的情况下，解除并购合同并追究乙方违约责任。

3.乙方有权要求甲方按照并购合同的约定履行其义务，并有权要求甲方提供并购过程中所需的相关资料和信息。

四、双方义务：

1.双方应按照国家有关法律法规，确保并购行为的合法性。

2.双方应保持诚信，不得隐瞒或歪曲事实，不得采取欺诈手段。

3.双方应就并购过程中的重大事项及时沟通，协商解决。

4.双方应共同承担并购过程中可能出现的风险，并采取有效措施降低风险。

5.双方应按照本协议的约定，妥善处理并购合同履行过程中产生的争议。

合同金额与支付方式：

一、合同金额：

本协议项下，乙方应向甲方支付履约金，总额为人民币_______元（大写：_______元整）。

二、支付方式：

1.首次支付：乙方应于本协议签订之日起_______个工作日内，向甲方支付履约金总额的_______%，即人民币_______元（大写：_______元整）。

2.第二次支付：在甲方完成对并购标的企业的尽职调查，并确认乙方提供的并购标的股权符合并购合同约定的条件后，乙方应于_______个工作日内，向甲方支付履约金总额的_______%，即人民币_______元（大写：_______元整）。

3.第三次支付：在并购标的企业的股权交割完成后，乙方应于_______个工作日内，向甲方支付履约金总额的_______%，即人民币_______元（大写：_______元整）。

4.第四次支付：在并购标的企业的股权过户登记手续办理完毕后，乙方应于_______个工作日内，向甲方支付履约金总额的_______%，即人民币_______元（大写：_______元整）。

三、支付条件：

1.乙方支付履约金前，应确保所支付款项的来源合法，并已取得必要的支付许可。

2.甲方收到乙方支付的履约金后，应及时出具收据，确认收到款项。

3.如因乙方原因导致并购合同无法履行，乙方已支付的履约金不予退还。

4.如因甲方原因导致并购合同无法履行，甲方应退还乙方已支付的履约金。

四、额外费用：

1.双方在履行本协议过程中产生的税费、手续费等额外费用，按照国家相关法律法规及双方协商一致的原则另行处理。

2.如因不可抗力等因素导致额外费用的产生，双方应协商解决，合理分担。

五、支付方式变更：

1.如双方同意变更支付方式，应在本协议中明确约定，并经双方签字盖章后生效。

2.支付方式的变更不得影响本协议的其他条款的效力。

违约与争议解决机制：

一、违约行为及处理：

1.甲方违约：若甲方未按时支付履约金或未履行并购合同约定的其他义务，乙方有权要求甲方立即履行或支付违约金，违约金按未履行部分金额的_______%计算。

2.乙方违约：若乙方未按时支付履约金或未履行并购合同约定的其他义务，甲方有权要求乙方立即履行或支付违约金，违约金按未履行部分金额的_______%计算。

3.双方违约：若双方均存在违约行为，应根据各自违约的程度和影响，分别承担相应的违约责任。

二、违约责任及赔偿：

1.如一方违约导致合同无法履行，守约方有权要求违约方承担因其违约行为造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失和可得利益损失。

2.如违约行为给对方造成名誉损害，违约方应承担相应的赔偿责任。

3.违约方应承担因违约行为产生的诉讼费用、仲裁费用及律师费用等。

三、争议解决：

1.争议解决方式：本协议项下发生的争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

2.争议解决程序：双方应自争议发生之日起_______个工作日内，将争议书面通知对方，并开始协商解决。协商期限为_______个月，如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

3.争议解决地点：如双方协商不成，争议解决地点为合同签订地。

四、适用法律：

本协议的签订、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。

五、管辖法院：

本协议项下发生的争议，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼，该法院为本协议的管辖法院。

六、不可抗力：

1.不可抗力事件：本协议所指的不可抗力事件包括自然灾害、战争、政府行为、社会异常事件等。

2.不可抗力处理：发生不可抗力事件，双方应立即通知对方，并采取一切可能的措施减轻损失。在不可抗力事件持续期间，双方应暂停履行合同义务；不可抗力事件结束后，双方应尽快恢复履行合同。

3.不可抗力证明：发生不可抗力事件的一方，应提供相关证明文件，以证明其无法履行合同的原因。

附则：

一、生效条件：

本协议自双方签字盖章之日起生效，自生效之日起至合同约定的事项全部完成之日止，本协议具有法律约束力。

二、有效期：

本协议的有效期为_______年，自协议生效之日起计算。如无特别约定，本协议到期后自动终止。

三、变更与终止条款：

1.变更：本协议的任何条款的变更，必须以书面形式由双方共同签署，经双方签字盖章后生效。

2.终止条件：以下情形导致本协议终止：

a.双方协商一致，签订书面终止协议；

b.一方违约，另一方依法行使解除权；

c.不可抗力事件导致合同无法履行；

d.法律法规的变更导致合同无法履行；

e.其他依法或依据本协议约定应当终止的情形。

3.终止程序：本协议终止前，双方应就终止后的善后事宜进行协商，并达成书面协议。终止协议签订后，双方应按照协议约定履行各自义务。

四、通知与送达：

1.通知：本协议项下的通知应以书面形式进行，通过_______（指定方式，如：挂号信、快递、电子邮件等）送达对方。

2.送达：通知自送达之日起视为送达对方。

五、争议解决：

本协议项下发生的争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

六、适用法律：

本协议的签订、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。

七、其他：

1.本协议一式_______份，甲乙双方各执_______份，具有同等法律效力。

2.本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

3.本协议的任何部分或条款被认定为无效或不可执行，不影响本协议其他部分或条款的效力。

附件：

一、需求文档

1.甲方并购标的企业的详细业务需求文档，包括但不限于市场分析、产品需求、服务内容等。

2.乙方提供的并购标的股权相关需求文档，包括但不限于股权结构、股东权益、资产状况等。

二、设计方案

1.甲方针对并购标的企业的战略发展规划及实施方案。

2.乙方针对并购标的企业的整合方案及运营方案。

三、技术规格

1.甲方并购标的企业的现有技术装备及系统配置清单。

2.乙方提供的并购标的企业的技术支持及升级方案。

四、各类证件复印件

1.甲方营业执照、税务登记证、组织机构代码证等有效证件的复印件。

2.乙方营业执照、税务登记证、组织机构代码证等有效证件的复印件。

3.并购标的企业的相关资质证书、土地使用权证、房产证等有效证件的复印件。

4.乙方提供的并购标的企业的财务报表、审计报告等复印件。

五、尽职调查报告

1.甲方对并购标的企业的尽职调查报告。

2.乙方对并购标的企业的尽职调查报告。

六、其他相