私募股权投资基金合伙协议-工商-模板

私募股权投资基金合伙协议-工商-模板基金名称：[私募股权投资基金名称]

基金编号：[具体编号]

执行事务合伙人：[执行事务合伙人名称]

执行事务合伙人委派代表：[代表姓名]

签订日期：[具体日期]

目录1.总则2.合伙基金的基本情况3.合伙人的权利与义务4.合伙人的出资5.合伙基金的投资6.收益分配与亏损承担7.费用及成本承担8.合伙基金的管理9.合伙事务的执行10.合伙人会议11.财务、会计与审计12.信息披露13.入伙与退伙14.有限合伙人的特别约定15.保密条款16.违约责任17.争议解决18.其他条款

一、总则1.本协议依据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规的规定，由各合伙人共同协商订立。2.本合伙协议（以下简称"本协议"）是规范合伙人之间权利义务关系的法律文件，各合伙人应严格遵守本协议的各项约定。3.本合伙基金的目的是通过私募方式募集资金，对具有高增长潜力的未上市企业进行股权投资，为合伙人获取投资收益。

二、合伙基金的基本情况1.基金名称：[私募股权投资基金名称]2.基金类型：[明确基金类型，如有限合伙型私募股权投资基金]3.基金规模：本基金计划募集资金总额为人民币[X]元，各合伙人的认缴出资额及出资比例见附件《合伙人出资明细表》。4.存续期限：本基金存续期限为[X]年，自基金成立之日起计算。经全体合伙人一致同意，可以延长存续期限。5.基金托管人：[基金托管人名称]6.基金注册地址：[详细地址]

三、合伙人的权利与义务（一）合伙人的权利1.按照本协议的约定，享有参与合伙基金投资决策、收益分配的权利。2.有权查阅、复制合伙基金的财务会计报告、投资决策文件等相关资料。3.有权对合伙基金的经营管理提出建议和意见。4.法律、法规及本协议规定的其他权利。

（二）合伙人的义务1.按照本协议的约定履行出资义务。2.遵守本协议的各项约定，不得从事损害合伙基金及其他合伙人利益的行为。3.按照执行事务合伙人的要求，提供必要的协助和配合，以保障合伙基金投资业务的顺利进行。4.保守合伙基金的商业秘密和其他机密信息。5.法律、法规及本协议规定的其他义务。

四、合伙人的出资1.出资方式：合伙人可以以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。2.出资期限：合伙人应在本协议签订之日起[X]个工作日内，按照附件《合伙人出资明细表》的约定足额缴纳出资。3.出资调整：如因投资项目需要增加基金规模，经全体合伙人一致同意，可以对各合伙人的出资额进行调整。各合伙人应按照调整后的出资额履行出资义务。

五、合伙基金的投资1.投资目标：本合伙基金主要投资于[明确投资领域，如新兴科技、高端制造等]行业中具有良好发展前景和增长潜力的未上市企业。2.投资决策：投资决策委员会是合伙基金的投资决策机构，负责对投资项目进行审议和决策。投资决策委员会由[X]名成员组成，其中执行事务合伙人委派[X]名，其他合伙人推荐[X]名。投资决策应经投资决策委员会[X]以上成员同意方可通过。3.投资限制：合伙基金不得从事以下投资活动：向禁止或限制投资的行业或领域进行投资；从事承担无限责任的投资；投资于期货、期权、权证、资产支持证券、金融衍生品等金融工具，但法律法规另有规定的除外；投资于上市公司的股票，但通过协议转让方式受让上市公司限售股的除外；法律法规禁止的其他投资活动。4.投资项目管理：执行事务合伙人负责对投资项目进行日常管理，包括但不限于与被投资企业沟通协调、监督投资项目进展、参与被投资企业的重大决策等。

六、收益分配与亏损承担1.收益分配原则：本合伙基金按照以下原则进行收益分配：首先按照各合伙人的实缴出资比例向合伙人分配累计实缴出资额；其次，按照各合伙人的实缴出资比例向合伙人分配直至达到各合伙人的门槛收益率[X]%；再次，剩余收益由普通合伙人与有限合伙人按照[X]：[X]的比例进行分配。2.收益分配时间：合伙基金在每个投资项目退出后，应按照本协议的约定进行收益分配。收益分配的具体时间由执行事务合伙人根据基金的财务状况和投资项目退出情况确定，但应在项目退出后的[X]个工作日内通知各合伙人。3.亏损承担：合伙人以其认缴的出资额为限对合伙基金的亏损承担责任。合伙基金的亏损首先由基金财产进行弥补，不足部分由各合伙人按照实缴出资比例分担。

七、费用及成本承担1.基金费用：合伙基金应承担的费用包括但不限于：基金管理人的管理费，按照基金认缴出资总额的[X]%/年收取；基金托管人的托管费，按照基金认缴出资总额的[X]%/年收取；投资项目的尽职调查费用、审计费用、评估费用等；基金的运营费用，包括办公场地租赁费用、人员工资、差旅费等；法律法规及本协议规定应由基金承担的其他费用。2.成本承担：合伙基金在投资过程中发生的成本，如投资项目的交易费用、税费等，由基金财产承担。

八、合伙基金的管理1.基金管理人：[基金管理人名称]为本合伙基金的管理人，负责基金的日常运营管理、投资决策等事务。基金管理人应具备相应的基金管理资质和经验，按照法律法规及本协议的约定履行职责。2.管理人职责：基金管理人的职责包括但不限于：制定和执行基金的投资策略和投资计划；寻找、筛选、评估投资项目；代表基金与被投资企业进行谈判、签订投资协议等；对投资项目进行管理和监督；定期向合伙人披露基金的运营情况和投资项目进展情况；法律、法规及本协议规定的其他职责。3.管理人报酬：基金管理人的报酬按照本协议的约定执行，具体为按照基金认缴出资总额的[X]%/年收取管理费。此外，如合伙基金实现盈利，基金管理人还将按照本协议约定的收益分配比例获得业绩报酬。

九、合伙事务的执行1.执行事务合伙人：[执行事务合伙人名称]为本合伙基金的执行事务合伙人，负责执行合伙事务。执行事务合伙人应按照本协议的约定及全体合伙人的授权，独立、勤勉地执行合伙事务。2.执行事务合伙人职责：执行事务合伙人的职责包括但不限于：召集和主持合伙人会议；制定和执行合伙基金的投资策略和投资计划；代表基金与第三方进行交易；管理基金财产，负责基金的日常运营管理；定期向合伙人披露基金的运营情况和投资项目进展情况；法律、法规及本协议规定的其他职责。3.合伙人对执行事务的监督：其他合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应定期向合伙人报告合伙事务的执行情况，接受合伙人的监督和检查。如合伙人发现执行事务合伙人在执行合伙事务过程中有违反本协议约定或损害合伙人利益的行为，有权要求执行事务合伙人予以纠正。如执行事务合伙人拒不纠正，其他合伙人有权通过法律途径维护自身权益。

十、合伙人会议1.会议类型：合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[X]次，由执行事务合伙人召集和主持。临时会议在有下列情形之一时召开：代表[X]%以上表决权的合伙人提议；执行事务合伙人认为有必要召开；本协议约定的其他情形。2.会议通知：召开合伙人会议，应提前[X]个工作日将会议通知送达各合伙人。会议通知应包括会议的时间、地点、议题等内容。3.会议表决：合伙人会议的决议应经代表[X]%以上表决权的合伙人通过方可生效。合伙人按照其认缴出资比例行使表决权。

十一、财务、会计与审计1.财务制度：合伙基金应按照国家有关法律法规及财务会计准则的规定，制定健全的财务制度，规范基金的财务核算和财务管理。2.会计年度：合伙基金的会计年度为公历年度，即每年的1月1日至12月31日。3.财务报告：执行事务合伙人应在每个会计年度结束后的[X]个月内，编制合伙基金的年度财务报告，并提交给各合伙人。年度财务报告应包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表及财务情况说明书。4.审计：合伙基金应每年聘请具有资质的会计师事务所对基金的财务状况进行审计。审计报告应在审计工作结束后的[X]个工作日内提交给各合伙人。

十二、信息披露1.披露内容：执行事务合伙人应定期向合伙人披露合伙基金的运营情况、投资项目进展情况、财务状况等信息。披露的信息应真实、准确、完整。2.披露方式：信息披露可以采用书面报告、电子邮件、合伙人会议等方式进行。执行事务合伙人应在信息披露后的[X]个工作日内，将相关信息送达各合伙人。3.保密义务：合伙人应对在信息披露过程中知悉的合伙基金的商业秘密和其他机密信息予以保密，不得向第三方披露。

十三、入伙与退伙1.入伙：新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。入伙协议除符合本协议的规定外，还应当对新合伙人的权利义务、入伙方式、入伙时间等事项作出约定。新合伙人按照入伙协议的约定缴纳出资后，即成为本合伙基金的合伙人，享有相应的权利，承担相应的义务。2.退伙：合伙人退伙分为自愿退伙、当然退伙和除名退伙。自愿退伙：合伙人在合伙期限内可以自愿退伙，但应提前[X]个月书面通知其他合伙人。经全体合伙人一致同意后，退伙合伙人可以退伙。退伙合伙人应按照本协议的约定进行财产结算。当然退伙：合伙人有下列情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙基金中的全部财产份额被人民法院强制执行。除名退伙：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙基金造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；本协议约定的其他情形。退伙结算：退伙合伙人应按照退伙时合伙基金的财产状况进行结算。退伙时，合伙基金有盈利的，退伙合伙人可以按照本协议的约定参与收益分配；合伙基金有亏损的，退伙合伙人应按照实缴出资比例分担亏损。

十四、有限合伙人的特别约定1.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙基金。2.有限合伙人有权查阅合伙基金的财务会计报告、投资决策文件等相关资料，但应遵守保密义务。3.有限合伙人转让其在合伙基金中的财产份额，应当提前[X]个工作日通知其他合伙人。其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。4.有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙基金的债务承担责任。

十五、保密条款1.合伙人应对在本协议履行过程中知悉的合伙基金的商业秘密、投资项目信息、财务状况等机密信息予以保密，不得向第三方披露。2.本条款的保密期限为本协议生效之日起[X]年。

十六、违约责任1.合伙人违反本协议的约定，应承担违约责任，赔偿其他合伙人因此遭受的损失。2.如因执行事务合伙人的过错导致合伙基金遭受损失，执行事务合伙人应承担赔偿责任。3.如因基金管理人的过错导致合伙基金遭受损失，基金管理人应承担赔偿责任。

十七、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.合伙人之间因本协议发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。

十八、其他条款1.本协议自各合伙人签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[X]份，合伙人各执[X]份，具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，可由合伙人另行协商并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等