非上市公众公司监督管理办法注释版

非上市公众公司监督管理办法注释版1.立法目的规范非上市公众公司行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，促进证券市场健康发展。注释：明确了该办法制定的目标，旨在通过规范非上市公众公司的运作，保障投资者权益，确保证券市场有序运行，推动其健康发展。2.适用范围在中华人民共和国境内股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对象发行证券的相关活动，适用本办法。注释：界定了适用本办法的情形，即因股票向特定对象发行或转让使股东累计超200人的公司，以及此类公众公司向特定对象发行证券的活动。这里强调了股东人数的界定标准以及特定对象发行或转让行为对适用范围的影响。二、非上市公众公司的定义和范围1.非上市公众公司的定义本办法所称非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；股票公开转让。注释：清晰给出了非上市公众公司的定义，明确其是股份有限公司且股票未在证券交易所上市交易，同时规定了导致其成为非上市公众公司的两种情形，一是股票向特定对象发行或转让使股东累计超200人，二是股票公开转让。这是准确理解和适用本办法的基础。三、公众公司的治理1.公司治理结构要求公众公司应当依法建立健全公司治理结构，完善内控制度，明确各部门和各层级的职责权限，有效防范和控制风险。注释：强调公众公司需具备完善的治理结构，通过建立健全相关制度，清晰划分各部门和层级职责，以实现有效防范和控制风险的目标。这有助于保障公司规范运作，保护投资者利益。2.董监高任职资格和义务公众公司的董事、监事和高级管理人员应当具备法律、行政法规和中国证监会规定的任职资格，遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。注释：规定了董监高的任职资格要求，即要符合法律、行政法规和证监会规定。同时强调其应遵守法律法规和公司章程，履行忠实和勤勉义务，这是对董监高行为的基本规范，确保其能为公司和投资者负责。四、定向发行1.定向发行的条件公众公司向特定对象发行股票，应当符合下列规定：发行对象的范围符合法律、行政法规和中国证监会的规定；发行后股东人数累计不超过200人；募集资金用途符合法律、行政法规和中国证监会的规定；本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不存在本办法第三十九条规定的不得向特定对象发行股票的情形。注释：详细列出了公众公司定向发行股票需满足的条件，涵盖发行对象范围、股东人数限制、募集资金用途合规性以及对申请文件真实性的要求等方面，确保定向发行活动合法合规，保护投资者权益。2.定向发行的程序公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。注释：明确了定向发行的程序步骤，首先由董事会制定方案并决议，然后提交股东大会批准，且对股东大会决议通过的表决权比例作出规定，体现了决策程序的规范性和严肃性。五、重大资产重组1.重大资产重组的定义公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。注释：清晰界定了公众公司重大资产重组的标准，通过资产总额和资产净额占比的不同情形来判断，为公司进行资产重组活动提供了明确的衡量尺度，便于监管和规范操作。2.重大资产重组的程序公众公司实施重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。重大资产重组涉及发行股份的，应当按照中国证监会的相关规定办理。注释：规定了重大资产重组的基本程序，先由董事会决议，再提交股东大会审议。对于涉及发行股份的情况，明确要按照证监会相关规定办理，确保程序合法合规，保障交易的公正性和透明度。六、信息披露1.定期报告公众公司应当按照中国证监会的规定，定期披露年度报告、中期报告，并在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露中期报告。注释：明确了公众公司定期报告的披露要求，包括报告类型、披露时间等，使投资者能及时获取公司相关信息，保障其知情权，有助于投资者作出合理决策。2.临时报告发生可能对公众公司股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公众公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。注释：规定了公众公司临时报告的披露情形和要求，即针对可能影响股价的重大事件，要及时向监管部门和证券交易场所报送并公告，详细说明事件相关情况，保证信息及时、准确传递，维护市场秩序。七、监督管理和法律责任1.监管措施中国证监会依法对公众公司进行监督管理，可以采取现场检查、非现场检查、责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施。注释：明确了证监会对公众公司的监管手段，通过多种方式确保公众公司合规运作，及时发现和纠正问题，维护证券市场秩序。2.法律责任公众公司违反本办法规定的，中国证监会可以采取责令改正、警告、罚款、吊销营业执照等处罚措施；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。注释：规定了公众公司违法的法律后果，涵盖了对公司的处罚以及对相关责任人的责任追究，体现了法律的严肃性和权威性，促使公众公司严格遵守本办法规定。八、附则1.办法施行时间本办法自[具体施行日期]起施行。注释：明确了本办法开始实施的时间节点，是整个办法的生效标志，自此之后相关活动均需按照本办法规定执行。《非上市公众公司监督管理办法》通过对非上市公众公司的全面规范，从公司治理、定向发行、重大资产重组到信