公司董事会管理制度

公司董事会管理制度（一）目的为建立健全公司董事会运行机制，规范董事会决策程序，提高董事会决策的科学性和有效性，保障公司和股东的合法权益，促进公司持续健康发展，特制定本管理制度。（二）适用范围本制度适用于公司董事会及董事会成员，以及与董事会决策相关的公司各部门和人员。（三）基本原则1.合法性原则董事会的运作应严格遵守国家法律法规、公司章程及本制度的规定。2.规范性原则董事会决策程序应规范、透明，确保决策过程的合规性和公正性。3.科学性原则董事会应充分运用科学的决策方法和手段，进行全面、深入的分析和论证，提高决策质量。4.审慎性原则董事会决策应充分考虑公司的长远利益和风险因素，审慎做出决策。二、董事会组成与职责（一）董事会组成1.公司董事会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名。董事由股东大会选举产生，任期[X]年，可连选连任。2.董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。（二）董事会职责1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。2.执行股东大会的决议。3.决定公司的经营计划和投资方案。4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案。5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。7.拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。8.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。9.决定公司内部管理机构的设置。10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。11.制订公司的基本管理制度。12.制订公司章程的修改方案。13.管理公司信息披露事项。14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。16.法律、行政法规、公司章程规定及股东大会授予的其他职权。三、董事会会议（一）会议类型1.定期会议董事会定期会议每年至少召开[X]次，由董事长召集和主持。定期会议应于会议召开[X]日前通知全体董事。2.临时会议有下列情形之一的，董事长应在[X]个工作日内召集临时董事会会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长认为必要时；二分之一以上独立董事提议时。临时会议应于会议召开[X]日前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。（二）会议通知1.董事会会议通知应包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。2.通知可以专人送出、传真、电子邮件或其他方式送达全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。（三）会议召开1.董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。2.董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。3.董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。4.董事会会议可以采用现场会议或通讯表决的方式召开。通讯表决时，董事应在表决票上写明同意、反对或弃权的意见，并将表决票及时传真或邮寄至公司董事会办公室。（四）会议审议事项1.董事会会议审议的事项应属于董事会职责范围内。2.董事应认真阅读有关会议材料，对所议事项发表明确意见。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。3.对于需要独立董事发表意见的事项，独立董事应发表独立意见。独立董事的意见应在董事会决议中予以披露。（五）会议表决1.董事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面投票方式进行。2.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。3.董事会决议的表决，实行回避制度。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。（六）会议记录1.董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于[X]年。2.董事会会议记录应包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；会议议程；董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。四、董事长职责（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议。（二）督促、检查董事会决议的执行情况。（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券。（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件。（五）行使法定代表人的职权。（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。（七）董事会授予的其他职权。五、独立董事制度（一）独立董事任职条件1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。2.具有本制度所要求的独立性。3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。4.具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。5.公司章程规定的其他条件。（二）独立董事独立性要求1.独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。2.独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务，不得与公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。（三）独立董事职责1.独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于[X]万元或高于公司最近经审计净资产值的[X]%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。向董事会提请召开临时股东大会。提议召开董事会。独立聘请外部审计机构和咨询机构。可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。2.独立董事应当对以下事项发表独立意见：提名、任免董事。聘任或解聘高级管理人员。公司董事、高级管理人员的薪酬。重大关联交易。变更募集资金用途。上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于[X]万元或高于上市公司最近经审计净资产值的[X]%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。公司章程规定的其他事项。六、董事会秘书制度（一）董事会秘书任职资格1.具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上。2.有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。3.公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任。4.有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的人员不得担任董事会秘书。（二）董事会秘书职责1.负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。2.负责组织协调公司与投资者、证券监管机构等相关部门的沟通与联络工作。3.负责公司信息披露工作，确保公司信息披露的及时、准确、完整。4.负责公司董事会决议的执行情况的跟踪和反馈工作。5.负责公司股权管理工作，包括股东名册的管理、股权登记、变更等事项。6.负责公司治理相关文件的起草、修订和完善工作。7.协助董事会做好公司重大决策的参谋工作，提供相关的法律、法规和政策咨询。8.负责公司与中介机构的协调工作，配合公司完成审计、评估、法律等相关工作。9.完成董事会交办的其他工作。七、董事会决策程序（一）决策事项提出1.公司总经理、副总经理及其他高级管理人员可根据公司实际情况，提出需要董事会审议的事项，并提交相关材料。2.公司各部门根据工作职责，可向总经理提出决策事项建议，经总经理审核后提交董事会。3.独立董事可根据需要提出决策事项建议，并直接提交董事会。（二）材料准备1.对于需要董事会审议的事项，相关部门或人员应准备详细的材料，包括但不限于：事项背景及说明；可行性分析报告；风险评估报告；相关法律法规及政策依据；其他相关材料。2.材料应确保真实、准确、完整，能够为董事会决策提供充分的依据。（三）审议与决策1.董事会秘书应及时将决策事项及相关材料送达各位董事，并告知会议时间、地点等安排。2.董事会会议按照既定程序进行审议，董事应充分发表意见，对事项进行深入讨论。3.根据董事的表决结果，形成董事会决议。决议应明确表达同意、反对或弃权的意见。（四）决议执行1.董事会决议形成后，由公司总经理负责组织实施。2.公司各部门应按照董事会决议的要求，积极配合总经理开展工作，确保决议得到有效执行。3.董事会秘书应跟踪决议执行情况，并及时向董事会汇报。八、董事会监督与评估（一）内部监督1.监事会对董事会的运作进行监督，检查董事会决议的执行情况。2.董事会应定期向监事会报告工作，接受监事会的监督和检查。（二）外部监督1.公司应按照法律法规和监管要求，及时披露董事会相关信息，接受社会公众的监督。2.独立董事应发挥监督作用，对董事会决策进行独立