IPO企业上市财务审核审计职业关注要点与案例分析

IPO财务审核、审计职业关注要点

与案例分析引子IPO审计是一项复杂且综合性很强的工作，通常项目周期很长，涉及企业改制、上市申报等工作的方方面面，更要和不同的中介机构合作，业务难度也相当高。财务会计资料的审核工作更是重中之重。当然，我们的工作目标最终还是为了通过发审委的审批，如果不通过审批，所有的工作都将是徒劳的。因为审计人员对于发表无保留意见是无从选择的。所以我们的课程内容也必将涉及到发审委财务审核中关注的焦点问题先来看一组最新的数据2009年IPO市场共有99家通过审核上市，全国54家拥有证券资格的会计师事务所，共有32家参与其中，表格如下：天健能拨得头筹，部分是因为合并了开元信德，新增了两家客户。同样受益的还有信永中和，在合并了四川君和之后，也新增了两家客户。96家上市公司披露了审计费用，总计46748万元。其中京都天华、立信和深圳鹏程各有一家客户未披露审计费用。这96家公司的平均审计费用高达487万，但是只有8家公司的付费超过平均数。排名第一的德勤收费是最后一名中审亚太的218倍，这些都要归功于那些超级大客户。具体表格如下：结合中注协2009年公布的事务所收入，我们发现，有多家事务所的新增业务大部分来自IPO审计。其中2009年IPO审计收入占当年总收入比重靠前的有：对部分事务所而言，IPO审计对于总收入的增长至关重要。

对于立信、德勤等经历了收入下降的事务所而言，这笔钱来得很及时。

总结IPO审计收入应该是未来我国会计师事务所新增收入的主要来源，也是增值潜力最大的业务内容，也是最检验一个事务所业务水平的重要标志，也是审计人员应该补充的重要知识内容。其对于希望做大做强的会计师事务所而言，重要性更是不言而喻，甚至我们会发现IPO的收入比重占整个审计收费的比重越来越大。在这种巨大的诱惑面前，每一个事务所及注册会计师也都希望立刻成为这个领域的佼佼者。对于每个从事这个业务的注册会计师来讲，也是职业生涯发生改变的重要机会。这可能也是我们来到这里学习的重要原因。我们即将讨论的话题IPO审计中注册会计师的角色本次授课的基本思路-2211法则IPO审计中财务审核存在的突出问题财务审核的第一步：合规性财务审核的第二步：明确对象财务审核的第三步：真实性财务审核的第四步：职业关注一、IPO审计中注册会计师的角色从理论上来讲，大多数人认为：现实中的困惑审计师还是咨询师？警察还是军师？监管者还是会计服务商？一个字“难”根源：巨大经济利益诱惑，上市前上市后，稳定的收入来源■

IPO审计与一般财务报表审计主要区别系统工程；审计师责任、风险加大；与上市工作队伍(公司、其他中介)的配合；与监管机构的沟通；符合上市地监管部门对会计信息的要求；符合上市地监管部门对会计师的资格要求。■新规则、新（会计、审计）准则下的IPO审计特点需要全面深入地掌握新财务会计、审计、信息披露等法律、法规的规定审计工作量大大增加实务中会遇到尚未规范的边缘会计问题、一、IPO审计中注册会计师的角色CPA在IPO中的主要服务内容申报与审核阶段协助发行人和保荐机构与预审员进行沟通根据审核反馈意见协助公司进行回复根据审核反馈意见要求出具专项（核查）说明参与上会前预演（充当保驾护航，尤其是当前的预审环节还好，正式审核环节不能保证企业的高管层打开话匣收不住，更可能说错。举例）根据发审会的审核意见补充或修改财务资料出具会后事项核查意见发行与上市阶段接受主承销商委托对网下配售募集资金进行验证（较少）接受主承销商委托对上网发行募集资金进行验证（较少）接受发行人委托对募集资金进行验证我们即将讨论的话题IPO审计中注册会计师的角色本次授课的基本思路-2211法则IPO审计中财务审核存在的突出问题财务审核的第一步：合规性财务审核的第二步：明确对象财务审核的第三步：真实性财务审核的第四步：职业关注二、本次课程讲解的基本思路

2211规则“2”：IPO审计中的财务审核应以“合规性”，“”真实性”作为审计是目标，二者缺一不可。“2”：本人认为，IPO财务审核应考虑两种视角，一个视角是证监会发审委财务审核的视角，还有一个是审计视角，二者相辅相成。“1”：应重视一种方法的运用，并且是主要方法，这种方法就是“分析性复核程序”。“1”：最后的一点需要提示的是，审计人员在财务审核中应注意应有的职业关注，或者职业审慎性。发审委财务审核与审计中的财务审核

两种视角的联系需要声明的是，其实二者具有统一性，审计人员是为了避免风险，合理保证提供会计资料的真实性，信息披露的真实性，但毕竟审计人员也是为了通过审核、审批，但还要注意立场是有所区别的，一个是监管者，一个是中介方。但我们会发现证监会发审委的审批将会更加全面，当然，其会关注注册会计师的审核后的结果，是对其结果的再审核。那么我们就一起先来看看证监会财务审核的重点有哪些？证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题（一、主要思路）证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题（二、具体关注）（二）公司经营模式及行业地位（关注是否对主营业务造成影响）前三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程；主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等；每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。公司报告期内收入、利润在行业中的排名（行业地位在财务报表中的体现）公司产品的市场占有率。公司在行业中的竞争优势及劣势。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题观点提示：审计人员对此应重视宏观风险，尤其是业务承接阶段第三大风险，全球经济中的经济与政治状况，例如被审计单位所在国家的经济低迷，原材料价格波动对其影响很大。第四大风险，与监管机构工作关系恶化。当然还有很多具体的风险证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题持续经营与盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖。发审委更关注盈利的真实性和可持续性，周期性行业应该重点说明公司抗周期性风险的能力。财务指标异常是核查重点：如出口增长过快，会要求核查报关单；销售收入增长过快，会要求核查重要客户的销售；财务比率异常变动，会要求根据业务特点详细说明。

证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题举例：持续盈利能力（五）关联交易（最大的影响后果就是独立性问题）一是披露控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的经营情况及主要财务数据。二是按照经常性和偶发性分类披露关联交易，增加披露内容。三是非常关注交易价格的公允性，控股股东、实际控制人是否存在向拟上市公司输送利润。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题再比如，2009年主板中小板某申请人与控股股东报告期内存在大比例的原材料关联采购，且未来仍将继续。2006-2008年度，该申请人向控股股东下属公司甲公司采购原材料金额分别为5199万元、6082万元、6677万元，占同期该类原材料采购的比重分别为67.53%、54.53%、49.24%，占申请人同期原材料采购的比重为13.67%、13.30%、12.23%，且2006、2007年关联交易价格明显低于非关联方。同时申请人自建某项目达产后，仍不能完全满足申请人本次募投项目达产后对于原材料的需求，申请人与关联方之间的关联交易今后仍将持续存在。因此发审委认为，申请人目前的业务结构及其与控股股东及其所控制的其他企业之间的业务分工对申请人的业务独立性构成较大影响，不符合《管理办法》第十九条的规定证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题另一申请人未通过的主要原因是申请人2008年某产品产能为60MW，销量为42.59MW，募投项目达产后，将新增100MW产能，产能扩张幅度明显，存在较大市场风险，不符合《管理办法》第三十九条的规定。这些问题均反映出来，中国上市公司圈钱的意图，实质上，有了钱之后干什么都不是很清楚，证明中国资本市场存在严重扭曲的现象。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题我们即将讨论的话题IPO审计中注册会计师的角色本次授课的基本思路-2211法则IPO审计中财务审核存在的突出问题财务审核的第一步：合规性财务审核的第二步：明确对象财务审核的第三步：真实性财务审核的第四步：职业关注1.业务承接阶段忽视尽职调查与风险评估尽职调查的目的：了解行业、了解企业、了解宏观、了解微观。风险评估目的：根据了解、财务分析判断是否承接，如果承接，应关注的风险点及重点问题，以备审计计划的合理安排。注意利用业务承接阶段

尽职调查的结果目标公司本身客户竞争者监管者律师券商工商税务金融当地政府尽职调查途径某券商企业

尽职调查中的9个数字原则2.过多过少对公司内部控制制度的关注和依赖均不可取3.重要事项审计程序不到位例如：对未合并子公司和联营公司缺乏必要的审计程序对关联关系认定的审计程序不够深入对异常事项或可能存在舞弊行为未履行充分审计程序函证的实施存在欠缺对或有事项的审计程序不到位4.缺少合作沟通意识，本位主义思想严重5.复杂专业的问题更复杂化，审核人认为不清楚6.最后高度关注证监会审核内容，后面我们会具体介绍。下面我们将系统讲解IPO审计中财务审核问题，并就其中的问题进行展开！我们即将讨论的话题IPO审计中注册会计师的角色本次授课的基本思路-2211法则IPO审计中财务审核存在的突出问题财务审核的第一步：合规性财务审核的第二步：明确对象财务审核的第三步：真实性财务审核的第四步：职业关注四、IPO审计中财务审核的第一步：

合规性审核IPO审计首先是一种合规性的审计，这样就要求我们的审计师们首先要知道IPO审计中涉及的法律法规有那些，这也是解决我们的审计依据问题，即按照什么规定就是合乎要求的，按照什么就是不合乎要求的，这是第一步，也是非常重要的一步。IPO审核中涉及的法律法规

（按照部门）IPO审核中涉及的法律法规（按照内容来分）IPO审核中涉及的法律法规（按照内容划分）■IPO发行管理办法及相关信息披露法规5、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》（2007年修订）6、《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）7、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字（2007）10号）8、《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月）9、《上市公司收购管理办法》（2006年7月31日）新变化如：规范收购活动及权益变动文件，如IPO中换股吸收合并10、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2006年1月1日执行）（证监发（2005）120号11、《上市公司章程指引》（2006年修订）12、《上海证券交易所上市规则》（2006年5月修订）13、

《深圳证券交易所上市规则》（2006年5月修订）14、《上市公司内部控制指引》上海证券交易所2006年7月1日施行15、《上市公司内部控制指引》深圳证券交易所2006年7月1日施行IPO审核中涉及的法律法规（按照内容划分）■会计法规1、新《企业会计准则》及应用指南（2007年1月执行）2、《企业会计准则实施问题专家工作组意见》（2008年1月21日第三期）3、《上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要》（2007年2月证监会）4、《2006年年度报告工作备忘录第三号-新旧会计准则衔接若干问题（一）》（2007年2月证监会）5、《上市公司执行新会计准则备忘录第3号》（2007年4月，深交所）6、《企业内部控制规范-基本规范》（2008年）7、创新型企业发行上市重点财务问题研讨会.doc（2009年）8、《企业内部控制配套指引》（2010年）IPO审核中涉及的法律法规（按照内容划分）■审计法规《中国注册会计师审计准则》及指南（2007年1月起执行）28条，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

解析：从财务状况（资产负债表）、损益情况（利润表）、现金流量情况（现金流量表）三个方面做出原则性规定。第29条

发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

解析：有效的内部控制是财务报告真实与否的重要保证，注册会计师应对内部控制发表审计报告。注意，审计准则第1211号、3101号其他鉴证业务准则。尤其注意财政部新发布的《内部控制审计指引》。针对内部控制审计指引的重要关注谁审计的问题审计什么的问题审计期间的问题涉及的财务报告控制与非财务报告控制审计问题所带来的重大风险提示！谁审计的问题注册会计师可以单独进行内部控制审计，也可将内部控制审计与财务报表审计整合进行（以下简称整合审计）。在整合审计中，注册会计师应当对内部控制设计与运行的有效性进行测试，以同时实现下列目标：（一）获取充分、适当的证据，支持其在内部控制审计中对内部控制有效性发表的意见。（二）获取充分、适当的证据，支持其在财务报表审计中对控制风险的评估结果。审计什么的问题注册会计师应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷，在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷描述段”予以披露。审计报告中，需要指出的是，我们并不对××公司的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。审计期间的问题内部控制审计，是指会计师事务所接受委托，对特定基准日（时点的概念）内部控制设计与运行的有效性进行审计。注册会计师在确定测试的时间安排时，应当在下列两个因素之间作出平衡，以获取充分、适当的证据：（一）尽量在接近企业内部控制自我评价基准日实施测试。（二）实施的测试需要涵盖足够长的期间。注册会计师完成审计工作后，应当取得经企业签署的书面声明。书面声明应当包括下列内容：企业在内部控制评价基准日后，内部控制是否发生重大变化，或者存在对内部控制具有重要影响的其他因素。观点过去我们强调内部控制测试与审计，认为其可以发现重大的错报，其实这种观点是错误的，对于CPA最大的敌人，往往发生错报的不是内部控制缺陷导致的，而是高管逾越内部控制操纵的重大错报，这个概率很大，所以目前对于内部控制环境的评估很重要，但这又何其难呢？过去注册会计师没有发现内部控制缺陷导致的舞弊，社会公众可以理解，可是新发布的内部控制审计指引又会将CPA推到风口浪尖之上。第30条，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

解析：《会计基础工作规范》包括会计机构与会计人员，会计核算、会计监督、内部会计制度。还包括企业会计准则30-33号，审计准则第1501号，1502号。新准则发布后，为指导协调的前后编制的工作，还应根据《关于做好新会计准则相关会计信息披露工作的通知》、《信息披露规范问答第7号》、《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第5-19条。第32条，发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

解析：应该承认，关联方关系及其交易是粉饰利润的重要手段，也是应该关注的重点。涉及审计准则1322号，1323号，会计准则22-36号。第三十五条

发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

涉及《审计准则第1324号——持续经营》了解发行人在财务方面是否存在可能影响持续经营的问题。第9条主要内容：有限责任公司整体变更的持续经营时间；按原帐面净资产值折股。第24条主要内容：内部控制制度健全且被有效执行；能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。第56条主要内容：财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效；财务报表应当以三、六、九、十二月末为截止日。我们即将讨论的话题IPO审计中注册会计师的角色本次授课的基本思路-2211法则IPO审计中财务审核存在的突出问题财务审核的第一步：合规性财务审核的第二步：明确对象财务审核的第三步：真实性财务审核的第四步：职业关注首先，我们要知道注册会计师出具的主要文件有哪些？也就是首先必须合理保证这些不能出问题。财务报表及审计报告盈利预测报告及审核报告（如有）内部控制审计报告经注册会计师核验的非经常性损益明细表其次，我们要注意招股说明书以及上市公告中披露的财务会计信息，这些内容，审计人员在IPO审计中要引起注意，因为凡是涉及财务会计方面的问题，证监会和广大阅读者就会认为，这些重大方面应该都是经过审计的，是真实的。招股说明书中披露的财务会计信息其中，第十一节“管理层讨论与分析”涉及财务会计的相关要求：分析的主要依据：最近三年又一期的合并财务报表分析的主要内容：财务状况、盈利能力及现金流量情况分析的主要角度：报告期内情况、未来趋势分析的主要方法：包括财务因素和非财务因素；不应简单引述财务报表内容，应进行逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式。上市公告中披露的财务信息验资报告前十大股东持股情况关联关系及交易财务会计资料发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明：最近三年及一期所得税纳税申报表税收优惠、财政补贴的证明文件主要税种纳税情况的说明及CPA的意见主管税收征管机构出具的最近三年及一期纳税情况的证明其中税项主要披露内容我们即将讨论的话题IPO审计中注册会计师的角色本次授课的基本思路-2211法则IPO审计中财务审核存在的突出问题财务审核的第一步：合规性财务审核的第二步：明确对象财务审核的第三步：真实性财务审核的第四步：职业关注六、IPO审计中财务审核的第三步：真实性风险基础审计法最得心应手的分析性复核的方法IPO审计中财务审核的真实性当然是建立在财务报表及其披露的财务信息没有造价，没有舞弊的基础上，因此查找舞弊的方法非常重要，为此，重点我们将讨论以下两个问题：1.风险基础审计方法的特点注重宏观经营持续能力与经营计划的分析，从宏观把握审计面临的风险分析。注重审计分析程序的运用，识别可能存在的重大错报风险。评价内部控制有效情况，减少接近预期值的测试，注意例外项目的详细审计。扩大审计证据的内涵，不应仅限于控制测试与实质性测试的证据，更应注意了解企业及其环境获取的证据。核心就是最大可能发现高风险的审计领域，并将主要精力与资源投入到高风险审计领域，前者就是风险评估程序，后者就是风险应对。2.分析性复核方法分析性复核是一种非常重要的方法，甚至可以说整个审计的过程中，分析贯穿于始终；考虑会计信息各构成要素之间的关系、会计信息与相关非会计信息之间的关系；主要运用简易比较、比率分析、结构百分比分析、趋势分析、复杂分析等方法发现疑点。我国审计准则第1313号分析程序进行了详尽叙述。下面我们可以给大家介绍一些常用的审核关键分析指标：常用的关键分析指标这些量化与非量化的指标应注意分析其在不同期间的变动情况，同时注意其余同行业的标准指标和最好指标相比，有何异常。再进一步进行合理性分析，考虑其中的主要影响因素，彼此之间的关系，考虑发生了什么特殊情况。并注意采取调查，并获取充分解释和恰当的佐证审计证据。对于其中的异常，可以询问管理层，将管理层的答复与注册会计师对被审计单位的了解以及审计过程中的其他审计证据进行比较，以印证管理层的答复，如果管理层的答复不充分，应考虑是否需要运用其他审计程序。养成分析性思考的习惯，重视细节测试，但更应重视与分析性程序结合、并重的测试。例如，对于主营业务收入的分析，不能仅以毛利率等简单的财务分析，更要从非财务信息中得出销售额与毛利与毛利率的预期值，这包括同业分析、竞争力分析等等，做到任何交易、余额的审计都要做到心中有数。推荐一本好书《审计质量改进指引》【美】托马斯.p.豪克，刘旭东译，经济科学出版社。该书重点讲解了什么是风险基础审计与分析程序的关键步骤。我们介绍一下分析程序的四阶段过程估计期望值（预期）将实际的调查情况与期望值相比较（识别）调查实际与预期产生差异的原因（调查）评估实际与预期之间的差异对审计和财务报表产生的影响（评价）期望值的估计取决于数据间的各种关系，这种关系的确定又基于审计师对客户和客户所在行业的了解，通过以下比较确定数据间的关系：（1）与前期数据进行比较（不仅包括上期）（2）公司的预测数据（3）同行业资料（4）非财务信息举例某国内豆浆机的龙头企业，2008年上市，其招股说明书称2005年该公司推出新产品五谷系列，相比较原浓香系列产品来讲，该产品价格高，且成本低，且近三年来五谷系列产品销售量占公司豆浆机产品销售总量的比例也在逐年提升。给大家提供两个表格信息：豆浆机毛利率类型项目2007年2006年2005年五谷系列销售单价（元）221243.95288.88毛利率47.12%31.19%41.89%单台成本（元）116.86167.86167.87浓香系列销售单价（元）157.12176.75196.62毛利率45.78%18.63%27.07%单台成本（元）85.19143.82143.39类型项目2007年2006年2005年五谷系列毛利率42.12%31.19%41.89%市场份额97.00%83.36%13.52%毛利贡献45.71%26.00%5.66%浓香系列毛利率45.78%18.63%27.07%市场份额3.00%16.64%86.48%毛利贡献1.37%3.10%23.41%豆浆机综合毛利率（计算）47.08%29.01%29.07%豆浆机综合毛利率（披露）45.67%29.60%29.84%豆浆机市场份额应有的职业关注应该对2007年这么高的毛利率产生质疑。2005年2006年该公司的单位成本高度趋同，2007年两个系列产品成本均大幅下降，其中五谷系列每台成本降低51元。浓香系列每台成本降低58.63元。这说明该公司2007年度毛利率大幅上升的原因不是产品结构调整而是单位成本大幅下降，但该公司招股说明书中却未披露成本下降原因。下面请大家本着职业怀疑精神看看，可能性有哪些？第一种可能：2005年、2006年为了逃避增值税，少报收入导致毛利率偏低；第二种可能：2007年度虚减成本，虚增利润。第三种可能：将2007年以前年度收入，推迟至2007年确认。可见，无论该企业是否真的存在舞弊，分析方法可以帮助我们发现其中可能存在的问题，并进一步确定需要审查的程序。当然这其中我们应该注意舞弊的信号！（后面列出，时间关系不讲）另外一种思路，分析性复核也是我们为发行人寻找合理的理由，帮助其顺利过会审核的重要方法。财务舞弊的主要征兆信号（一）销售收入舞弊的分析性征兆(1)分析性复核表明对外报告的收入太高销售退回和销售折扣过低、坏账准备的计提明显不足；(2)在对外报告的收入中，已收回现金的比例明显偏低；(3)应收账款的增幅明显高于收入的增幅；(4)在根据收入测算的经营规模不断扩大的情况下，存货呈急剧下降趋势；(5)当期确认的应收账款坏账准备占过去几年销售收入的比重明显偏高；(6)本期发生的退货占前期销售收入的比重明显偏高；(7)销售收入与经营活动产生的现金流入呈背离趋势；(8)与收入相关的交易没有完整和及时地加以记录，或者在交易金额、会计期间和分类方面记录明显不当；(9)记录的收入缺乏凭证支持或销售交易未获恰当授权；(10)最后时刻的收入调整极大地改善了当期的经营业绩；(11)销售交易循环中的关键凭证“丢失”；(12)未能提供用以证明收入的原始凭证，或以复印件代替原件的现象屡见不鲜；(13)未能对银行存款往来调节表或其他调节表上的重大差异项目作出合理解释；(14)销售收入和库存现金日记账存在明显的不平衡；(15)与收入相关的记录(如应收款记录）与询证证据(如函证回函)存在异常差异；(16)高管层逾越销售交易循环的内部控制；(17)新客户、异常客户或大客户未遵循惯常的客户审批程序；(18)高管层或相关雇员对收入或收入异常现象的解释前后矛盾、含混不清或难以置信；(19)存在着禁止注册会计师接触相关设施、雇员、记录、客户、供应商等有助于获取收人证据的行为；(20)高管层在收入确认上对注册会计师施加了过分的时间压力；(21)对注册会计师要求提供的收入的相关信息拖延搪塞；(22)高管层对注册会计师就收入提出的质询作出行为失常的举动(如勃然大怒、威胁利诱等)；(23)接到客户、雇员、竞争对手关于收入失实的暗示或投诉。（二）销售成本舞弊的分析性征兆(1)分析性复核表明对外报告的销售成本太低或降幅太大、购买退回和购货折扣太高；(2)分析性复核表明期末存货余额太高或增幅太大；(3)与存货和销售成本相关的交易没有完整和及时地加以记录，或者在交易金额、会计期间和分类方面记录明显不当；(4)记录的存货和销售成本缺乏凭证支持或与之相关的交易未获恰当授权；(5)期末的存货和销售成本调整对当期的经营成果产生重大影响；(6)存货和销售成本的关键凭证“丢失”；(7)未能提供用以证明存货和销售成本的原始凭证，或只能提供复印件；(8)与销售成本相关的会计记录（如购货、销售、库存现金日记账)明显不相勾稽；(9)存货和销售成本的会计记录与佐证证据(如存货实物盘存记录)存在异常差异；(10)存货盘点数与存货记录数存在系统性差异；(11)存货收人报告与存货实收数存在差异；(12)采购订单、采购发票、存货收入报告和存货记录之间存在着不一致现象；(13)存货供应商没有出现在经过批准的卖主清单上；(14)存货丢失或盘亏数量巨大；(15)采购订单或发票号码被复制；(16)供应商的身份难以通过信用调查机构或其他渠道予以证实；(17)高管层逾越存存货和销售成本循环的内部控制；(18)新的或异常的供货商未遵循正常的审批程序；(19)存货实物盘点制度薄弱；(三)负债和费用舞弊的分析性征兆(1)期后事项分析表明，在下一会计期间支付的金额属于资产负债表日业已存在的负债，但未加以记录；(2)存货盘点数超过存货会计记录数；(3)仓库进出记录表明期末有验收入库的存货，但采购部门未能提供采购发票；(4)供货商发货声明上载明的金额未体现在会计记录上；(5)采购金额、数量和条件与询证函存在着重大差异，且未能调节一致；(6)截止测试发现大量存货被归属于错误会计期间；(7)未能提供雇员薪酬个人所得税代扣证明；(8)有贷款但没有相应的利息支出，或有利息支出但未体现贷款；(9)有租赁办公场所，但没有相应的租金支出；(10)在会计期末编制了增加了销售收入、减少了预收货款的重分类分录；(11)收入会计记录与客户函证存在重大差异；(12)产品担保支出大大超过担保负债；(13)客户的回函表明企业与客户签订了回购协议；(14)将保证金记录为收入；(15)董事会已批准的贷款在会计记录上未得到体现；(16)银行回函上载明的贷款没有在会计记录上体现；(17)有租金支出，但没有租赁负债；(18)银行对账单上出现巨额的贷项；(19)董事会会议记录讨论的或有负债没有体现在会计记录上；(20)向外聘律师支付了大额费用，但未确认任何或有负债；(21)律师函表明企业可能卷入重大法律诉讼；(22)监管部门的公函表明企业可能存在重大违法违规行为，但企业既未确认或有负债，也未在附注披露；(23)企业设立了众多的特殊目的实体，且资金往来频繁；(24)企业与关联方的资金往来频繁，委托付款或委托收款现象突出；（四）资产舞弊的分析性征兆(1)缺乏正当理由对固定资产进行评估并将评估增减值调整入账；(2)频繁进行非货币性资产置换；(3)重大资产剥离；(4)在某个会计期间计提了巨额的资产减值准备；(5)注销的资产价值大大超过以前年度计提的减值准备；(6)固定资产、在建工程和无形资产中包含了研究开发费用或广告促销费用；(13)未能提供重要厂场设备资产和土地资源有效的产权凭证；(14)重大资产的购置或处置未经过恰当的授权批准程序；(15)未建立有效的固定资产盘点制度；(16)高管层或相关雇员对重大资产的解释前后矛盾、含混不清或难以置信；(17)存在着禁止注册会计师接触相关设施、雇员、记录、供应商等有助于获取重大资产证据的行为；(6)财务信息的披露与经营活动的总结相互矛盾；(7)财务信息的披露与公司的对外宣传或新闻媒体的相关报道存在着严重的不一致现象；(8)财务信息披露与董事会会议记录存在重大差异。我们即将讨论的话题IPO审计中注册会计师的角色本次授课的基本思路-2211法则IPO审计中财务审核存在的突出问题财务审核的第一步：合规性财务审核的第二步：明确对象财务审核的第三步：真实性财务审核的第四步：职业关注2009年度创业板发行审核总结

序号企业简称保荐机构审计机构律师事务所行业地域1南京磐能电力华泰证券江苏天衡北京华堂电子信息江苏2上海同济同捷招商证券上海商会北京天元现代服务业上海3北京福星晓程山西证券武汉众环北京康达电子信息北京4上海奇想青晨海通证券立信国浩（上海）新材料上海5芜湖安得物流国信证券中天运北京通商现代服务业安徽6江西恒大高新万联证券中磊北京中伦新材料江西7天津三英焊业民生证券北京京都天华上海广发新材料天津8安徽桑乐金平安证券华普天健高商国浩（上海）制造业安徽9北京东方红招商证券立信北京观韬生物医药北京10赛轮股份西南证券山东汇德山东琴岛制造业青岛11武汉银泰科技华泰联合证券深圳鹏城北京信利新能源湖北12深圳佳讯视讯招商证券深圳鹏城北京金诚同达电子信息深圳13深圳卓宝科技招商证券天职国际北京金杜新材料深圳14深圳海联讯华泰联合证券深圳鹏城北京天银电子信息深圳15上海麦杰科技第一创业证券广东大化德律上海金茂凯德电子信息上海2009年创业板发审委会议未通过企业情况一览表2009年主板中小板发行审核情况审核家数123家，通过110家，否决13家，通过率89.43%。2009年共有20家公司未通过发审委审核，其中首发13家。2009年主板与中小板发审委会议未通过企业情况一览表序号公司名称发行品种保荐机构会计师事务所律师事务所主要业务或所在行业1立立电子会后事项中信建投浙江东方国浩上海硅单晶锭、硅抛光片、硅外延片及功率肖特基二极管芯片的制造和销售2超日太阳能首发太平洋证券浙江天健北京德恒生产和销售光状太阳能材料3永强集团首发东方证券浙江天健上海浦栋户外休闲家具及用品的研究开发、设计、生产、销售4永兴特种不锈钢首发海通证券浙江天健东方上海通力不锈钢棒线材的研发、生产和销售5龙蟒钛业首发西南证券中瑞岳华四川泰和钛白粉的生产与销售6株洲天桥起重机首发安信证券天华湖南启元事桥、门式起重机、港口起重机、铝冶炼专用起重设备等物料搬运起重设备制造、销售、安装、维修7榕基软件首发红塔证券天健华证中洲北京康达行业应用软件的研发、推广及相关计算机信息系统集成和服务业务8司尔特肥业首发宏源证券武汉众环北京万商天勤高浓度缓释复合肥和专用肥料的开发、生产和销售9通润驱动设备首发东吴证券立信北京天银电梯曳引机、电梯部件产品的研发、生产和销售，主要产品为曳引机，包括有齿轮曳引机和无齿轮曳引机10凯美特气体首发财富证券京都天华湖南启元干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳等工业气体生产及销售11集安益盛药业首发财富证券利安达湖南博鳌中成药研发、生产、销售12九华山旅游发展首发海通证券安徽华普安徽天禾旅游13华西能源工业首发西南证券信永中和北京天银锅炉生产和销售14伊力特公司债民族证券天职国际天阳饮料制造业15华北制药定向增发太平洋证券中天运北京尚公医药制造业16鄂尔多斯定向增发国都证券普华永道中天北京炜衡服装及其他纤维制品制造业17中银绒业定向增发中银国际北京五联方圆北京君泽君C11纺织业18兰花科技公司债银河证券北京兴华北京中勤B01煤炭采选业19哈尔滨空调配股民生证券利安达黑龙江仁大C76电气机械及器材制造业20山东太阳纸业公司债兴业证券中瑞岳华众成仁和C31造纸及纸制品业2009年主板中小板、创业板未通过审核意见统计表未通过企业主要问题主板及中小板创业板持续盈利能力不确定性58独立性较差54会计核算不恰当

5募投项目存在较大风险23规范运作存在较大问题21内控机制不全16信息披露质量较差21经营业绩对税收优惠存在较大依赖1主体资格问题4有的企业可能同时存在几个问题，所以合计数可能与未通过数不符，下面我们将在职业关注中列举部分问题，并进行讲解。七、IPO财务审核的第四步：职业关注常见问题（1）收入确认方法披露不清，在风险报酬实际上未发生转移或未完全转移时提前确认收入，主要表现为最近一个会计年度收入、净利润、应收账款的大幅增长，预收账款的大幅下降；案例：项目2009年1月~6月2008年2007年2006年一、营业收入74992340.50160876393.05174846367.76155163459.38减：营业成本38520367.0584553568.3792996189.0683676365.63

营业税金及附加100133.74174282.43161440.00363648.40

销售费用7389360.2811280256.6714767816.577953584.46

管理费用10116149.7617181659.3223609704.8317126440.11

财务费用4398371.647231588.393483135.667090646.39

资产减值损失-92505.6032863.70-577269.98103452.07加：公允价值变动损益————

投资收益————

其中：对联营企业和合营企

业的投资收益————二、营业利润14560463.6340422165.1740405351.6238849322.32加：营业外收入2675282.053083579.104767621.291459697.01减：营业外支出34588.4671333.62125.0049225.99

其中：非流动资产处置损失34588.46—125.0026784.96三、利润总额17201157.2243434410.6545172847.9140259793.34减：所得税费用2282052.275413013.183133528.862539170.65四、净利润14919104.9538021397.4742039319.0537720622.69IPO利润表（单位：元）经营现金流量表

（单位：元）项目2009年1月~6月2008年2007年2006年一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金77908304.48116891553.54173803226.99168186033.49收到的税费返还1175282.051819500.604767621.29919414.01收到的其他与经营活动有关的现金1927010.36248412.95—26667523.37现金流入小计81010596.89118959467.09178570848.28195772970.87购买商品、接受劳务支付的现金42477896.11105038504.91104509847.01108501534.07支付给职工以及为职工支付的现金4210411.3413039892.6113097257.818876289.98支付的各项税费10692747.9717384029.3322854520.8110247000.58支付的其他与经营活动有关的现金12462654.2317872692.0426239209.7916047291.20现金流出小计69843709.65153335118.89166700835.42143672115.83经营活动生产的现金流量净额11116887.24(34375651.80)11870012.8652100855.04应收帐款

2009年1-6月154128451.912008年133663720.702007年100786756.822006年89058535.26预收账款2009年1-6月28027.152008年120086.292007年2920784.422006年1678611.30应有的职业分析与关注提示收入的确认与计量应与公司的业务类型相匹配，应能反映公司的盈利模式，应与准则的规定相吻合。对于特殊行业尤其要关注，应当充分考虑其合规性及合理性。

例如：买一赠一奖励积分的销售预售充值卡电子商务服务商收入网游公司收入动漫企业收入关于买一赠一赠送部分不做捐赠处理，而是视同降价销售。例如：预存1000元现金可消费价目表上2000元的商品或劳务，则视作降价50%销售，如果一次性消费了价目表上1000元的商品或者劳务，确认的收入为1000*（1000/2000）=500元。关于奖励积分收入的确认企业在销售产品或提供劳务的同时授予客户奖励积分的，应当将销售取得的货款或应收货款在商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或者应收款扣除奖励积分公允价值部分确认为收入，与奖励积分相关的部分公允价值应首先作为递延收益，在客户兑换奖励积分或失效时，结转计入当期损益。兑现奖励积分时可能采用奖品的形式，则递延收益确认收入的同时，要确认奖品的成本。关于预售充值卡在预售发卡时，销售方既未完成服务也未发生提供服务的费用，并且购买方在全额消费之前具有对方的债权，在诉讼时效内具有退款的权利，因此，根据收入确认的配比原则，不能确认收入。销售方应建立完善的内部控制体系和信息数据系统，有效控制和记录预售卡的销售与消费情况，根据客户实际消费量确认销售收入，如果预售卡在有效期内一直没有消费完，则可根据合理的会计估计在有效期末确认销售收入。关于电子商务服务商收入淘宝网为例，主要从事，个人对个人销售（C2C），公司对个人销售业务（B2C）。收入来源有两种，一种是搜索竞价排名，包括C2C,B2C,P4P(按照效果付费)。二是品牌商城，主要是B2C模式，收取佣金。淘宝网主要根据关键词，搜索竞价排名的出价和关键词被点击的次数，交易额及规定费率，通过支付宝实时向卖家收费。关于网游公司收入网游公司的收入主要来源于网络游戏本身的收费和相关附加收费。网络游戏本身包括收费游戏和免费游戏，对于收费游戏网游公司主要依据游戏玩家的游戏时间收取点卡费，收入与玩家的人数和时间成正比，道具收费是其另一收入来源。近年来发展起来的免费游戏正在成为网络游戏中的主流，玩家可以不买点卡免费玩游戏，收入来源包括;虚拟道具收费和增值服务收费，比如服务性的短信收费和其他增值短信服务收费，许多商家青睐于如此数量巨大的玩家，纷纷将广告投入其中，网游企业广告收入原则上应在相关广告开始出现于公众面前才能确认。关于动漫企业从动漫企业的经营方式来看，可分为自创和合作形式两大类，对于动漫影视作品前期投入大，在取得许可证后，通过出售（发行）或其他（如合作、授予、转让等）方式获取收入，获得收益的时间较长，其收入主要是在将碟片实物交付给客户验收合格并取得其确认的证据后在合同约定的发行期间内分期确认收入。相关其他收入与特殊问题参见：创新型企业发行上市重点财务问题研讨会.doc常见问题（5）：不分性质，只按债务人对应收款项进行分类，账龄也混合处理；在未征得债务人同意的情况，按收款先冲销账龄最长的应收款项处理，人为优化应收款项的账龄结构。常见问题（6）或有事项及承诺事项披露的充分性，常见问题：或有事项披露不全面；承诺事项披露不全面。关联交易的特点是面广、种类繁多、交易频繁、内容复杂、金额及影响大、内部安排、容易操纵，对企业报表的影响大，并难以发现及监管。关联交易是可以存在的，但是要证明其必要性、定价的公允性，同时，关联交易应该是逐年减少而不是增加。目前因关联交易而被否的企业，主要存在以下问题：（1）交易的日的及动机；（2）定价不公允或不能证实其定价是公允的；（3）关联方界定不完整；（4）会计处理不当；（5）交易程序不规范；（6）实质关联方非关联化；总结部分上市公司坏账准备计提比例（同行业可供参考）上市公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上宜科科技5%10%30%50%50%50%苏泊尔5%8%15%50%80%100%思源电气5%10%30%50%50%100%双鹭药业1%、3%10%20%30%50%100%山东威达5%10%20%50%50%50%七喜股份2%10%50%100%100%100%七匹狼5%10%10%40%80%100%美欣达5%30%50%100%100%100%丽江旅游5%10%50%100%100%100%巨轮股份5%10%25%100%100%100%久联发展5%7%10%20%40%100%达安基因0.50%10%15%40%40%40%华帝股份5%10%20%30%50%100%简单平均4%11%25%55%64%82%上市公司简称房屋建筑物机器设备(通用)机器设备(专用)运输设备电子设备其他设备净残值率宜科科技20-3510105555%、10%苏泊尔20-305106-10

3%思源电气20885

54%双鹭药业15-308-158-1510

3%山东威达35101085

3%七喜股份20-4010105

55%七匹狼205-105-1010

510%美欣达5-305-85-85-105-83-83-5%丽江旅游10-2010-1510-157-10

510%巨轮股份15-3510108575%久联发展20-405-205-208

0达安基因30-35

5-103-5

0、4%华帝股份20101055

10%变更固定资产折旧年限变更坏账准备计提比例变更收入确认方法变更存货成本结转方法变更安全生产费的提取标准2.盈利预测是否合理、谨慎处罚措施如下利润实现数未达到盈利预测80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测50%的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司公开发行证券申请。常见问题：人为将生产经营计划能否实现、大宗原材料价格是否大幅波动等可控或可预计因素作为基本假设；盈利预测结果严重脱离预测年度已审实现数、未审实现数及已签订的合同订单，且预计变动趋势、变动幅度与前三年一期经营业绩变动趋势不符；盈利预测结果与同行业已上市公司相比，在收入及毛利率上存在重大差异。盈利预测审核注意事项注册会计师应注意你仅提供有限保证，不是对盈利预测能否实现发表意见，仅是对其假设是否合理发表意见。应该说盈利预测审核问题，目前出问题的到不是很多，人们也学会的主动去规避。关联交易披露不完整、关联交易的定价及资产计价不合理。关联交易中存在的主要问题金额比例大，影响独立性的判断定价不公允目的与动机不纯，不是正常交易行为，旨在调节利润。交易程序不规范，交易依据不充分，缺少相关合同及确认。关联方界定不完整会计处理不当关联方非关联化关联交易非关联化采用的主要方式

找一个过桥公司，一笔关联交易变成两笔非关联交易。为了规避关联方交易会计及披露，人为地多走了一家过桥公司，使关联交易非关联化。如上市公司将资产高价出售给非关联方，关联方则通过其他方式弥补非关联方的损失，或者干脆再以同样的高价从非关联人购回资产，这两笔交易就成为了非关联交易，上市公司就可以逃避暂行规定的约束，确认高价出售资产带来的收益。两家上市公司的关联方同时收购对方上市公司的资产，将两笔关联方交易转换成两笔非关联方交易。即由上市公司的关联方进行互换式收购，借以规避《规定》的约束，同时相互牵制，降低交易成本，最终实现双赢。禁止性的关联交易关于非经常性损益注册会计师为公司招股说明书、定期报告、申请发行新股材料中的财务报告出具审计报告或审核报告时，应单独对非经常性损益项目予以充分关注，对公司在财务报告附注中所披露的非经常性损益的真实性、准确性与完整性进行核实。公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年修订）（2008年10月31日证监会公告[2008]43号）.doc4.资产评估是否合规、合理的问题

5.出资是否存在瑕疵企业出资存在瑕疵，并不是个别现象，对于拟上市的企业，也并不一定构成上市的实质性障碍，关键还是要看如何解决或者解决的是否彻底。常见问题：（1）非货币资产出资未经评估（2）出资未及时到位（3）验资报告存在瑕疵（4）无形资产出资比例超过注册资本20%（5）以划拨的土地出资（6）以公司自身资产增资（7）资产评估增值转增实收资本（8）重复出资（9）混淆新设与变更设立（10）以未合法注销的企业资产出资（11）以房产使用权作价出资提示：资产评估增值转增资本、重复出资、报废资产出资本质上属于出资不实，需要补足。其中，对于资产评估增值造成的增加的折旧与摊销问题，属于会计差错调整，应追溯调整且补缴因多提折旧或摊销而少交的企业所得税。针对出资瑕疵的解决思路解决思路尽管公司法对出资不到位的问题已经明确责任归属，即责任股东应该负有补缴义务，其他股东负有连带责任，为了避免审核通不过的问题，因为发审委会担心以后的纠纷，所以责任股东或者相关股东要出具对该出资瑕疵承担责任的承诺。如果再有其他股东承诺不追究出现瑕疵股东的责任为更好。补足的方式主要有两种：货币资金补足；股东以应付该股东的应付股利、固定资产、无形资产补足、债权补足。6.关注募集资金使用方向与效益问题

具体提示其中涉税事项的调整问题收入或者成本方面的调整在审计过程中必然会引起税金的调整。尤其是对所得税的影响。当审计调整涉及到企业以前年度所得税时，对原始报表与申报表的差异进行列报，在发现相关差异的当期进行调整，并补征入库，具体作法是在税务部门允许的情况下，企业作为自查调整，在以后年度完税入库。不过这种做法的风险是:监管部门可能认为补税引起的规范经营效果需要进一步观察，通常要求企业规范运营一年后再申报。证监会关注的补税问题发行人补缴以前年度税款问题是IPO项目实际操作中可以说是常见问题，虽然补税金额大，但税务部门出具了合法纳税意见还是通过审核的，但是目前还是存在从严从紧的态度，如果发行前补缴了大量税款，又缺乏合理性说明，即使税务部门出具了合法纳税意见，仍具有审核风险。其中涉及增值税的影响一些收入或者存货的调整项目会涉及到增值税的调整，实务操作中存在两种观点：一种观点是调整增值税，因为考虑到附加税直接影响损益，而且相关金额可能较大;另一种观点是不调整增值税，实际上一些收入或者存货项目的调整对增值税及相关附加税的影响都是时间性差异，因此没有必要调整。本人认为，除非是金额特别重大，否则没有必要调整增值税，尤其是小额的进项税额或者销项税额，调整的结果会影响税金的账面金额与纳税申报金额，给纳税情况专项审核报告带来不便。案例：天润曲轴报告期补缴巨额增值税没有普适性项目2007年12月31号2006年12月31号2005年12月31号增值税226.7万3367.8万3418.9万企业所得税117万160.2万222.8万其他税费130.4万41.6万36.5万合计474.2万3249.3万3232.7万何谓特殊困难

原始财务报表与纳税问题某拟上市公司公司按照经申报会计师审计后的申报财务报表，相应更正2004年至2007年原始财务报表，到主管税务机关重新申报，并以此作为原始财务报表。申请文件中的原始财务报表与申报财务报表基本无差异，由此掩盖了重大审计调整事项。注意：证监会要求提供的“原始财务报表”应是公司当年度向税务部门实际报送的财务报表。8.IPO高成长的业绩井喷现象近两年来，业绩井喷的不仅是要上市的企业，上市公司和不少行业及公司也出现业绩井喷现象，如地产、金融、有色金属、煤炭，这种井喷可以理解，更多依赖于资源及价格的推进，是暂时的，而目前很多非资源及价格推进类的上市公司或拟上市的依赖连锁渠道优势也实现业绩井喷，如苏宁、国美。这也是可以理解的，毕竟这类企业已经坐稳了家电连锁渠道的霸主地位。但本人认为，对于IPO中的高成长现象，注册会计师还是保持应有的职业关注，要对其财务信息进行认真过滤，就好比运动员的成绩突然之间上来了，这可能就与服用禁药有关系，尽管这个例子不是很恰当，但还是存在的。9.土地使用权等无形资产的处理问题10.高度关注资金拆借与资金占用问题关联方资金占用的形式

（包括已上市公司也存在这种情形）存在此类问题，并不要紧，但关键是尽早规范，不将问题带到以后的上市公司。这也是考察和判断公司是否能够真正规范运作的有效证据。证监会审核的原则是对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资金占用即可。不能把上市公司当作提款机，更不能把拟上市公司当作提款机，这些必须都要进行规范。那么存在这种行为怎么办？解决该问题的基本思路从根本上解决来看，可以通过对关联方进行重组，使资金占用问题“内部化”，彻底解决关联方资金占用问题。对股东占用上市企业资金的，最简便的方式即以应付该股东的股利直接冲抵占用拟上市企业的资金，甚至可以通过债权债务转移，将关联方占用的上市企业资金转为某股东占用的资金，再以股利冲抵。将其他企业或者控股股东提供给拟上市企业的资金改为委托贷款的形式。11.员工持股问题处理：劝退（难度较大）、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申报时不反映