2025年法律职业资格考试民法专项练习卷：民法法条理解与应用题库：公司法

2025年法律职业资格考试民法专项练习卷：民法法条理解与应用题库：公司法考试时间：______分钟总分：______分姓名：______一、选择题（每题2分，共20分）1.甲公司因经营不善，负债累累，现申请破产。下列关于破产清算的说法中，正确的是：A.破产清算由人民法院负责；B.破产清算期间，债务人不得进行必要的经营行为；C.破产财产优先清偿破产费用；D.破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。2.乙公司股东会决定修改公司章程，下列关于修改公司章程的决议方式的说法中，正确的是：A.修改公司章程必须经全体股东一致同意；B.修改公司章程必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；C.修改公司章程必须经股东会特别决议；D.修改公司章程由董事会决定。3.丙公司为股份有限公司，下列关于股份有限公司股东大会的说法中，正确的是：A.股东大会是公司的最高权力机构；B.股东大会每年至少召开一次；C.股东大会的决议由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；D.股东大会的决议不得对公司的设立、合并、分立、解散或者变更公司形式作出决定。4.丁公司为有限责任公司，下列关于有限责任公司股东会决议的说法中，正确的是：A.股东会决议应当以书面形式作出；B.股东会决议应当经全体股东一致同意；C.股东会决议应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；D.股东会决议不得对公司的设立、合并、分立、解散或者变更公司形式作出决定。5.戊公司为股份有限公司，下列关于股份有限公司董事会成员的说法中，正确的是：A.董事会成员由股东大会选举产生；B.董事会成员不得超过13人；C.董事会成员中必须有一名以上独立董事；D.董事会成员的任期不得超过3年。6.已公司为有限责任公司，下列关于有限责任公司监事会的说法中，正确的是：A.监事会由股东代表和职工代表组成；B.监事会成员不得少于3人；C.监事会对董事会、经理及财务负责人进行监督；D.监事会由股东大会选举产生。7.庚公司为股份有限公司，下列关于股份有限公司独立董事的说法中，正确的是：A.独立董事由股东大会选举产生；B.独立董事不得少于董事会成员的三分之一；C.独立董事的任期不得超过2年；D.独立董事的职责是对公司财务报告的真实性、准确性进行审查。8.辛公司为有限责任公司，下列关于有限责任公司股东出资的说法中，正确的是：A.股东出资必须以货币形式；B.股东出资可以以实物、知识产权、土地使用权等作价出资；C.股东出资应当经全体股东一致同意；D.股东出资后，不得抽回出资。9.壬公司为股份有限公司，下列关于股份有限公司注册资本的说法中，正确的是：A.股份有限公司的注册资本不得少于500万元；B.股份有限公司的注册资本应当由股东全部认缴；C.股份有限公司的注册资本应当以货币形式出资；D.股份有限公司的注册资本应当由发起人全部认缴。10.癸公司为有限责任公司，下列关于有限责任公司股权转让的说法中，正确的是：A.股东转让股权应当经全体股东一致同意；B.股东转让股权应当经股东会决议；C.股东转让股权可以优先购买权；D.股东转让股权应当以货币形式支付。四、案例分析题（每题10分，共20分）要求：请根据以下案例，回答问题。案例：甲、乙、丙三人共同出资设立了一家有限责任公司，注册资本为100万元。甲以货币出资30万元，乙以土地使用权作价出资40万元，丙以专利技术作价出资30万元。公司成立后，甲因个人原因需要将股权转让给丁。乙和丙都表示愿意以同等条件购买甲的股权。甲遂与丁签订了股权转让协议，但未通知乙和丙。问题：1.甲与丁签订的股权转让协议是否有效？2.乙和丙是否享有优先购买权？为什么？3.如果乙和丙行使优先购买权，甲与丁的股权转让协议是否失效？五、简答题（每题5分，共15分）要求：请简要回答以下问题。1.简述有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权范围。2.简述股份有限公司的设立条件和程序。3.简述股份有限公司的股权转让方式。六、论述题（10分）要求：论述有限责任公司与股份有限公司的区别。本次试卷答案如下：一、选择题答案及解析：1.C。破产清算由清算组负责，而不是人民法院；破产清算期间，债务人可以继续进行必要的经营行为；破产财产优先清偿破产费用，不足以清偿同一顺序的清偿要求时，按比例分配。2.B。修改公司章程必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。3.A。股东大会是公司的最高权力机构，每年至少召开一次；股东大会的决议由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会的决议可以决定公司的设立、合并、分立、解散或者变更公司形式。4.B。有限责任公司股东会决议应当以书面形式作出；股东会决议应当经全体股东一致同意；股东会决议应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东会决议不得对公司的设立、合并、分立、解散或者变更公司形式作出决定。5.B。董事会成员由股东大会选举产生；董事会成员不得超过13人；董事会成员中必须有一名以上独立董事；董事会成员的任期不得超过3年。6.A。监事会由股东代表和职工代表组成；监事会成员不得少于3人；监事会对董事会、经理及财务负责人进行监督；监事会由股东大会选举产生。7.A。独立董事由股东大会选举产生；独立董事不得少于董事会成员的三分之一；独立董事的任期不得超过2年；独立董事的职责是对公司财务报告的真实性、准确性进行审查。8.B。股东出资可以以实物、知识产权、土地使用权等作价出资。9.B。股份有限公司的注册资本应当由股东全部认缴。10.C。股东转让股权可以优先购买权。二、案例分析题答案及解析：1.有效。甲与丁签订的股权转让协议符合法律规定，甲有权将其股权转让给丁。2.是的，乙和丙享有优先购买权。根据《公司法》规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，其他股东享有同等条件下的优先购买权。3.不失效。乙和丙在甲与丁签订股权转让协议后未在合理期限内行使优先购买权，甲与丁的股权转让协议仍然有效。三、简答题答案及解析：1.股东会职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、监事；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。董事会职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。监事会职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。2.股份有限公司的设立条件：发起人符合法定人数；有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。股份有限公司的设立程序：发起人签订发起人协议；发起人缴纳出资；召开创立大会；选举董事会、监事会成员；申请设立登记；领取营业执照。3.股份有限公司的股权转让方式：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；经股东同意转让的股权，在同等条件下，公司有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。四、论述题答案及解析：有限责任公司与股份有限公司的区别主要表现在以下几个方面：1.股权结构不同：有限责任公司的股权结构较为简单，股东出资额和持股比例较为明确；而股份有限公司的股权结构复杂，股东出资额和持股比例可以灵活变动。2.注册资本限制不同：有限责任公司的注册资本没有上限，股东可以根据实际情况确定注册资本；而股份有限公司的注册资本不得低于法定最低限额，且注册资本的认缴和实缴有严格的规定。3.股权转让限制不同：有限责任公司的股权转让相对自由，股东可以在公司章程规定的条件下转让股权；而股份有限公司的股权转让受到法律和公司章程的严格限制。4.股东责任不同：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；而股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。5.组织机