《商学导论》课件-17第六篇 企业的变化-第十七章 企业变更与再造

为了适应内外部环境，企业会发生变更，企业的变更包括内部变更与外部变更。本章对内部变更中章程的修订、资本的增减，外部变更中的兼并收购、企业分立和企业转换等的概念、原因、影响和程序等内容做了系统的介绍。本章还分析了作为企业变化重要内容的企业再造的概念及其内容。第十七章企业变更与再造3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness1第一节企业的内部变更第十七章企业变更与再造一、公司章程的修订（一）公司章程修订的概念

公司章程的修订是指公司按照法律规定的程序，根据公司的需要对公司章程所进行的修改。（二）重要事项的修改对公司章程所记载的任何事项进行变更，都属于修改章程。公司章程中一般事项的修改对公司影响不大，而重要内容的修改将对社会和公司产生重大影响。根据我国有关法律规定，属于公司章程重要修改内容的事项包括：变更公司名称；变更公司的住所；变更公司的经营范围；变更公司的法定代表人；变更公司的注册资本；变更公司的形式；变更公司股东的权利与义务；变更公司的解散事由和清算办法；有限责任公司变更股东；有限责任公司变更股东的出资方式和出资额；有限责任公司变更股东转让出资的条件；有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称；变更公司的机构及其产生办法、职责、议事规则；变更股份有限公司股份总数。（三）变更公司章程的程序1.由公司董事会做出修改公司章程的决议；2.股东（大）会对章程修改条款进行表决；3.有关内容须向政府主管机关报批；4.向公司登记机关申请变更登记或备案；5.公告。第一节企业的内部变更3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness3二、增加注册资本（有限责任公司增加注册资本）本章所讲的资本变动是指注册资本的变动。1.有限责任公司增加注册资本的方式有限责任公司增加注册资本，有三种基本方式：（1）股东认缴所增加的资本；（2）公积金转增资本；（3）股东的股息、红利转变为新增资本。2.有限责任公司增资的法定程序（1）董事会提出增加注册资本的方案；（2）股东会按特别决议程序，要求经2/3以上表决权的股东通过，通过后修改公司章程中的注册资本条款；（3）由股东按照特别决议规定的出资方式、出资额和出资缴纳期限缴清出资；（4）由法定的验资机构验资，并出具验资证明；（5）公司向公司登记机关做注册资本的变更登记，并提交修改后的公司章程。第一节企业的内部变更3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness4二、增加注册资本（股份有限公司增加注册资本）1.股份有限公司增加注册资本的方式股份有限公司是以发行股票方式筹集资本的，所以，其增加资本也是与股票有关的。主要包括四种方式：（1）发行新股；（2）向原有股东增股；（3）把公司应向股东分配的股利转化为新股；（4）将可转换债券转换为新股。2.股份有限公司实质增加注册资本的法定条件股份有限公司公开发行新股，应当符合下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。3.股份有限公司增资发行新股的法定程序（1）由董事会向国务院授权的部门或者省级人民政府及国务院证券管理部门申请；（2）经有关部门核准后，由董事会提出增加注册资本的方案；（3）经股东大会通过做出决议，股东认购新股，修改公司章程；（4）由公司向原公司登记机关办理注册资本的变更登记，并提交修改后的公司章程；（5）公告。第一节企业的内部变更3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness5二、增加注册资本（增加注册资本的影响）1.对公司的影响公司注册资本增加，表明公司的规模扩大，经济实力增加，不仅提高了公司的经济地位和商业信誉，也为公司扩大、变更经营范围提供了必要的物质基础。2.对股东的影响增资扩大了公司的经营规模，会增加盈利机会，但同时也增大了股东的风险；在一定时期和条件下，增资会造成现有投资回报率的下降；当新股东加入公司后，股东结构和持股比例会发生改变，从而影响原有股东的收益权和表决权。3.对债权人的影响注册资本额是公司对外承担债务责任的基础。资本的增加，会改变公司资产中资本与负债的比重，改善公司财务状况，增强偿债能力，对债权人有利。第一节企业的内部变更3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness6三、公司减少注册资本（一）公司减资的原因1.公司的经营战略和经营范围发生变化，对经营所需资本减少；2.公司在相当长的时期内没有适宜的投资项目，出现资本的积压和浪费；3.公司出现严重亏损，致使公司的资产大大低于其注册资本的数额，一方面对债权人不利，另一方面会导致股价下跌，使公司面临被收购的风险；4.实收资本超出经营的需要，多余的股份降低了投资回报率，减资可减少多余资本，提高股利分配水平；5.公司发生派生分立之后，原公司的资产减少，可以减资。（二）有限责任公司减少注册资本的方式1.股款返还。

2.股本注销。（三）股份有限公司减少注册资本的方式1.减少股份金额。具体有股款免除、股款返还和股本注销三种方式。2.减少股份数额。具体有两种方式：股份合并和股份注销。3.同时减少股份金额与股份数额。第一节企业的内部变更3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness7三、公司减少注册资本（续）（四）减少注册资本的法定程序公司需要减资时，减资后的注册资本额不得低于法定注册资本额的最低限额。1.由董事会提出减少注册资本的具体方案。2.股东大会通过减资决议。有限责任公司股东会按特别决议程序通过决议，股份有限公司股东大会以一般决议程序通过决议，并相应修改公司章程。3.通知和公告债权人。公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上发布公告，向债权人通知公司减资事项。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。4.变更登记。债权人在法定期限内对公司减资无异议或异议不成立的，由公司向原公司登记机关办理注册资本的变更登记，并提交修改后的公司章程。5.股份有限公司还要进行公告。（五）公司减少注册资本的影响1.节约了资金占压，减少了资金浪费。2.减轻了公司支付股利的压力。3.对公司的经济实力及商业信用有不利影响。4.在通过注销方式减资时，也使股东蒙受直接经济损失。5.公司的偿债能力下降，债权人的权利可能失去保障。第一节企业的内部变更3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness8第二节企业的并购第十七章企业变更与再造一、企业并购的概念企业并购就是企业合并和收购，国际上普遍使用“Merger&Acquisition”或M&A词组来表达。它有两层含义。（一）合并

合并是指两家或两家以上公司的合并。合并包括吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并（Merger）是指一家公司和另一家或多家公司合并，其中一家公司存续而且壮大，其他公司则消失，可以用“A+B=A或者B”表示。新设合并（Consolidation）是指两家或两家以上公司的合并，另外成立一家新公司，成为新的法人实体，原有公司都不再继续保留其法人地位，这种情况可以用“A+B=C”表示。（二）收购

收购（Acquisition）即有一家占优势的企业通过有偿方式购买一家或多家企业，被购买的企业仍独立存在，但企业的所有权已属于优势企业。收购包括两种形式：资产收购（AssetAcquisition）和股份收购（ShareAcquisition）。资产收购是指买方企业购买卖方企业的部分或全部资产的行为。股份收购是指买方企业直接或间接购买卖方企业的部分或全部股票，并根据持股比例与其他股东共同承担卖方企业的所有权利和义务。第二节企业的并购3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness10二、企业并购的方式（一）按照企业成长方式分类分为横向并购、纵向并购和混合并购。（二）按并购的支付方式分类分为现金并购、股票并购和混合并购。（三）按是否通过证券交易所分类分为要约并购和协议并购。（四）按并购的意愿分类分为善意并购和敌意并购。第二节企业的并购3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness11三、企业并购的经典理论（一）效率理论

效率理论认为企业并购能给社会收益和企业收益带来一个潜在的增量，对于交易双方来说都能带来各自效率的提高。效率理论包括两个最主要的思想，即企业并购有利于改进管理者的经营业绩，有利于某种形式的协同效益的形成。效率理论主要包括差异效率理论和无效率的管理者理论。（二）协同效应理论

协同效应是指两个企业结合在一起的运营比两者独立运营的效果之和更为显著的综合效果，通俗地说，就是“1+1>2”的现象。协同效应分为经营协同效应和财务协同效应。（三）价值低估理论

价值低估理论认为，当目标公司股票的市场价格因为某种原因而没能反映其真实价值或潜在价值，或者没有反映出公司在其他管理者手中的价值时，并购活动就会发生。（四）经营多样化理论

经营多样化理论是指通过并购实现企业经营业务的多样化，以减少企业经营的不确定性和避免破产风险，从而为企业管理者和雇员分散风险，也能保护企业的组织资本和声誉资本。第二节企业的并购3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness12三、企业并购的经典理论（续）（五）代理问题理论和管理主义理论1.代理问题理论。代理问题理论认为，并购活动体现了一种市场自发的控制机制，使得效率低下或不合格的管理层难以保持其对公司的控制。2.管理主义理论。管理主义也称管理者效用最大化假说，认为并购只是代理问题的一种表现形式，而不是解决代理问题的办法。（六）市场力量理论

市场力量理论或称为市场垄断力理论认为，企业收购同行业的其他企业的目的在于寻求占据市场支配地位，或者说，兼并活动发生的原因是它会提高企业的市场占有份额。（七）税收节约理论

税收节约理论认为，企业并购活动是出于减少税收负担的目的，即为了避税效应或税收最小化的考虑。（八）战略性重组理论扩张式的并购和收缩式的分立重组都代表了企业为了努力适应经济形势和市场环境的变化所采取的一种战略。第二节企业的并购3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness13四、兼并的主要特征表现及对企业的效力（一）兼并的是目标企业整体被兼并的企业以一个整体作为交易的标的物，交易的对象是指其整体价值，包括有形价值和无形价值。兼并前要对被兼并企业的价值进行评估，然后以企业产权让渡的形式实现兼并。（二）兼并通过市场有偿转让的形式来实现在整个交易过程中，通过专业资产评估机构来实现对企业有形资产、无形资产的估价；通过订立合同的方式出售标的企业，由资本市场提供适当的支付渠道和支付保证形式。（三）企业的基本状况会发生改变兼并是市场对资本的再分配，以实现资源的有效配置。在成功的公司兼并中，存续企业通过兼并企业或者扩大了生产规模，或者抢占了市场份额等，使自己的力量壮大，更具有发展前景和势头。相反，目标企业则被取而代之，本身不再具有独立经营能力。（四）企业兼并最终要实现产权转移一方面，被兼并企业法人地位丧失，其法人资格被取消，被整合或者改变为实体。这种法人地位的取消不是以被兼并企业的破产为代价的，产生的社会不良影响较小。另一方面，存续企业继续经营生产活动，但其法律地位有所更改，如注册资本的变更、法人代表的变更、经营范围的变更等，而且还要承担原企业的债务。第二节企业的并购3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness14五、收购的主要特征表现及对企业的效力（一）收购以实现对目标公司的经营控制权为目的收购的根本目的都是获得目标公司的控制权，获得超额收益。收购方可以通过收购目标公司足够多的股份，实现对公司经营管理权的控制，达到按自己的意愿经营企业的目的。（二）收购需要达到一定比例才能获得目标公司的控制权控股分为绝对控股和相对控股两种形式。绝对控股是指收购公司占有被收购公司50%以上的股份；而相对控股是指收购公司的持股比例不足50%，但成为目标公司的最大股东或者成为实质上掌握公司的经营决策、财务决策等重要决策权的股东。（三）收购往往有一定程度的溢价收购方一般以溢价来获得控股权，以实现控股权收益。第二节企业的并购3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness15六、企业并购的法律程序若公司发生合并，一般履行以下法律程序。（一）公司合并决议的拟订与表决公司董事会拟订公司合并的方案或协议，有限责任公司由公司股东会经代表2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司由股东大会经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。就国有独资公司来讲，其合并必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准，才能进行。（二）合并各方签订合并协议合并协议应当包括以下主要内容：合并各方的名称、住所；合并后存续公司或者新设公司的名称和住所；合并各方的资产状况及其处理方法；合并各方的债权、债务处理方法；存续公司或者新设公司因合并而增资所发行的股份数额、种类及数量；合并各方认为应当载明的其他事项。（三）合并协议生效后，合并各方要编制资产负债表和财产清单（四）合并各方向债权人进行通知及公告（五）依法进行登记第二节企业的并购3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness16第三节企业的分立第十七章企业变更与再造一、企业分立的概念企业分立是指一个企业因生产经营需要或其他原因而分设为两个或两个以上的企业。企业分立一般分为新设分立和派生分立两种方式。（一）新设分立

新设分立是指将企业全部资产进行分割，然后分别归于两个以上的新设企业。企业以这种方式分立后，原企业解散，原企业的债权债务由各新设企业分别享有和承担。（二）派生分立

派生分立是指一个企业以其部分资产分设一个或多个新企业，原企业存续。企业分立后，原企业的债权债务可由原企业和分立后企业分别承担，也可按协议由原企业独立承担，新企业取得法人资格，原企业也继续保留法人资格。因派生分立而使企业注册资本减少的，应依法办理变更登记。不论是新设分立还是派生分立，都是在法律上和组织上将新企业从原企业中分立出去，一般不发生现金交易，新企业资产也不需要重新评估，只涉及权益在几个独立实体之间的划分。多数时候，也不存在股权和控制权向第三者转移的情况。第三节企业的分立3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness18二、企业分立的动因企业分立的动因主要是从企业自身发展战略出发，更好地参与市场竞争，实现战略目标。具体可分为以下几个方面。（一）适应经营环境变化，调整经营战略公司的经营目标与战略目标也应适应这些变化做相应调整和改变，如改变经营重点、退出竞争过于激烈的市场等，而分立正是实现这些改变的有效手段。（二）提高管理效率采用不同形式将那些与公司经营活动不适应的部分分离出去，可以更加集中于各自的优势业务，提高公司的整体管理效率。（三）谋求管理激励进行企业分立，使责、权、利在较小的企业中较好地结合，易形成更为有效的激励机制。（四）弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分（五）获得税收或管制方的收益不同国家出于调节经济的需要制定了不同的税收政策，如果将某部分从公司中分立出来，可能会使公司享受税收方面的减免。第三节企业的分立3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness19三、企业分立的程序（一）由原公司董事会提出分立方案首先由董事会提出分立方案，并由股东会或股东大会表决通过。（二）由股东（大）会表决方案有限责任公司由公司股东会经代表2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司由股东大会经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过后，还要经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。就国有独资公司来讲，其分立必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司分立应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准，才能进行。（三）处理债权、债务等各项分立事宜原公司编制资产负债表和财产清单，自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的财产担保。如果公司不能按债权人的要求清偿债务又不提供相应财产担保的，不得分立。债权人在相应的权限内未要求清偿债务又未要求提供相应担保的，视为同意分立。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。（四）进行登记公司分立后，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第三节企业的分立3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness20第四节企业的转换第十七章企业变更与再造一、企业转换的概念企业转换（EnterpriseTransformation）是指企业的组织形式变更，即由一种企业类型转换为其他的企业类型。目前我国只有股份有限公司的转换，即股份有限公司转换为有限责任公司或转换为国有独资公司两种可能性。企业转换的特点是，无须终止企业法人资格和业务经营，只需经过必要的程序就能实现企业形态的转换。第四节企业的转换3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness22二、股份有限公司转换的条件由于我国《公司法》所规定的设立股份有限公司的条件远比设立有限责任公司的条件更为严格，因此，由股份有限公司向有限责任公司和国有独资公司的转换在条件和程序上都较为简单。在转换时，法律所要求的条件主要是为保护债权人和社会公众利益而规定的条件。一般的限制性条件有以下几项：1.拟转换的公司类型不具备发行公司债的条件的，股份有限公司如曾发行公司债，则必须在公司债偿还完毕后，才能实行转换。2.为了维护资本充实原则，变更后的公司资本总额不得少于变更前公司现有资产净额。3.由于有限责任公司不能发行股票上市交易，故上市公司的股票应于退出证券交易市场，由公司的部分股东进行收买变为记名股后才能实行转换。第四节企业的转换3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness23三、股份有限公司转换的程序股份有限公司转换一般应经过以下程序：1.董事会提出转换方案，说明转换的原因、目的和实施步骤。2.股东大会以特别决议的方式进行表决并做出决议，即由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。3.报经国务院授权的部门或省、自治区、直辖市人民政府批准；涉及股票事宜的，报国务院证券管理部门批准。4.完成公司债偿还及股票的收买等事项。5.修改章程及股东名册。6.办理工商登记变更手续。第四节企业的转换3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness24四、特殊的转换由于公司收购的原因，收购要约期满，收购要约人持有的股票达到公司股票总数的90%时，其余股东有权以同等条件向收购要约人强制出售其股票。如果在强制出售后，公司的股东人数达不到规定的股份有限公司的最低要求，则公司必须变更登记为其他类型的公司。这一类转换一般发生在上市公司。第四节企业的转换3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness25第五节企业的再造第十七章企业变更与再造一、企业再造的概念企业再造（BusinessRe-Engineering）也译为“公司再造”“再造工程”（Reengineering）、“企业流程再造”（BusinessProcessRe-Engineering）。它是1993年开始在美国出现的关于企业经营管理方式的一种新的理论和方法。按照该理论的创始人、原美国麻省理工学院教授迈克尔·哈默（MichaelHammer）与詹姆斯·钱皮（JamesChampy）的定义，企业再造是指“为了飞越性地改善成本、质量、服务、速度等重大的现代企业的运营基准，对工作流程（BusinessProcess）进行根本性重新思考并彻底改革”，也就是说，“从头改变，重新设计”。第五节企业的再造3/19/2025商学导论/IntroductiontoBu