《商学导论》课件-9第三篇 企业的设立-第九章 合伙制企业设立

本章首先解析了合伙制企业的概念，论述了主要合伙制企业类型之间的区别以及我国《合伙企业法》出台的背景和修订情况，并以此为基础，介绍了我国合伙企业设立的法律条件和程序。第九章合伙制企业设立3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness1第一节合伙制企业介绍第九章合伙制企业设立一、合伙制企业概述合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的，由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式。合伙协议依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。合伙企业一般无法人资格，不缴纳企业所得税，缴纳个人所得税。类型有普通合伙企业和有限合伙企业。其中，普通合伙企业又包含特殊的普通合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。合伙企业所有权与经营权统一，经营和管理实行分工、专门化，因此合伙企业的经营管理水平较高。另外，合伙企业还具有政府管制较少和不缴纳企业所得税等优点。其主要缺点在于，投资人对企业债务承担无限清偿责任，企业的寿命不稳定。第一节合伙制企业介绍3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness3二、合伙制企业的类型及其区别（类型）合伙企业类型有普通合伙企业和有限合伙企业。其中，普通合伙企业又包含特殊的普通合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。特殊的普通合伙企业指合伙企业的一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第一节合伙制企业介绍3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness4二、合伙制企业的类型及其区别（区别）1.合伙企业名称普通合伙企业、特殊的普通合伙企业和有限合伙企业名称应分别标明“普通合伙”“特殊普通合伙”“有限合伙”字样。2.合伙人要求普通合伙企业的人数要求为2人以上，对投资人数没有上限规定；普通合伙人不得为国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体。有限合伙企业的人数要求为2人以上、50人以下，其中至少有一个普通合伙人。3.出资形式要求普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，也可以用劳务出资；有限合伙人不得以劳务出资。4.合伙事务执行人普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利；有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式，有限合伙人不得对外代表有限合伙企业。第一节合伙制企业介绍3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness5二、合伙制企业的类型及其区别（区别）（续）5.责任承担普通合伙企业由普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；特殊的普通合伙企业中，在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的一个或数个合伙人承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由合伙人承担无限连带责任；有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。6.合伙人的继承人的资格普通合伙企业合伙人的继承人，按照合伙协议的约定或者全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格；有限合伙人的继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。第一节合伙制企业介绍3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness6三、《合伙企业法》的出台背景及修订（一）背景由于合伙企业这种组织形式与公司相比，具有设立简便、出资形式灵活多样、内部结构简单、管理便利等优点，在发展经济、扩大就业、方便人民生活、满足社会多样化需要等方面具有重要作用，所以，改革开放以来，我国的合伙企业有很大发展。在社会主义市场经济发展中起了积极作用，成为我国市场经济主体的组成部分之一。我国第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议于1997年2月23日通过了《合伙企业法》，对合伙企业的设立、财产、经营管理、入伙、退伙以及解散清算等事项均做出了较为详细、具体的规定。（二）修订《合伙企业法》由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。第一节合伙制企业介绍3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness7第二节合伙制企业设立的法律条件第九章合伙制企业设立一、符合法律要求的合伙人人数《合伙企业法》对普通合伙企业合伙人人数限制在2人以上；对有限合伙企业合伙人人数限制在2人以上、50人以下（法律另有规定的除外），其中至少应当有一个普通合伙人。二、有书面合伙协议合伙协议在合伙企业的地位和作用等同于公司的章程，是调整合伙人关系、规范合伙人权利和义务的法律文件，是合伙企业设立和经营管理的行动指南。三、有各合伙人实际缴付的出资各合伙人实际缴付的出资是在合伙企业设立时，各合伙投资人经协商后，承诺并实际投入企业的全部资本的总和。普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资；有限合伙人不得以劳务出资。四、有合伙企业的名称和生产经营场所企业名称是一个企业区别于另一个企业的识别性标志。固定的经营场所不仅能保证企业正常生产经营的需要，而且便于保证企业和债权人的正当权益。五、法律、行政法规规定的其他条件第二节合伙制企业设立的法律条件3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness9第三节合伙制企业设立的程序第九章合伙制企业设立一般地，设立合伙企业需要履行如下的程序：合伙人协商、订立合伙协议、合伙人实际缴付出资和企业注册登记。一、合伙人协商具有共同建立合伙企业意愿的合伙人应就设立企业的相关事宜进行协商，明确各合伙人在公司设立过程中的权利和义务。二、订立合伙协议合伙协议是合伙企业的“宪法”，是调整合伙关系，规范合伙人之间权利义务的法律文件，是合伙企业设立和从事经营管理活动的基本依据。合伙协议必须由全体合伙人共同订立，取得全体合伙人的认可并签名盖章。协议必须采用书面的形式。三、合伙人实际缴付出资在合伙企业设立时，各合伙投资人将承诺的出资实际投入企业。四、企业注册登记合伙企业设立登记包含申请名称核准、提出设立登记申请、领取执照等步骤，具体在第四节阐述。第三节合伙制企业设立的程序3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness11第四节合伙制企业注册登记第九章合伙制企业设立一、申请名称核准填写并提交名称预先核准申请书，由工商行政管理机关进行企业名称预先核准。二、领取表格登录北京市工商行政管理局网站（），下载办理指南和申请表格，或到附近工商行政管理机关领取申请表格，参照指南说明准备相关文件。三、提出设立登记申请

登记申请指的是筹备企业设立的合伙人在具备全部法定设立条件后，向当地工商行政管理局提出的注册登记请求。提出设立登记申请时应向登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人的身份证明和实缴出资、经营场所证明等书面文件。如果从事法律规定须审批才能经营的行业，还应提供有关的批准证书。四、受理审查登记机关在收齐申请人应提交的上述材料后，发给申请人“合伙企业申请登记提交材料收据”。企业登记机关自收到申请人应提交的全部文件之日起30日内，做出核准登记或者不予登记的决定。五、领取执照登记机关对登记申请经过严格的审查后，对符合法律规定条件的合伙企业进行登记，颁发营业执照。合伙企业取得营业执照之日，即为企业成立之日，从此可以对外开展生产经营业务。第四节合伙制企业注册