企业所得税税收筹划：合并、分立与资产重组的筹划

企业所得税税收筹划：合并、分立与资产重组的筹划一、企业并购的筹划1.企业并购税收筹划的应用范围企业并购筹划是指企业利用并购及资产重组手段，改变其组织形式及股权关系，实现税负降低的筹划方法。企业并购筹划的应用范围（１）并购、重组后的企业可以进入新的领域、新的行业；（２）并购有大量亏损的企业，可以盈亏抵补，实现低成本扩张；（３）企业并购可以实现关联企业或上下游企业流通环节的减少，合理规避流转税和印花税；（４）企业并购可能改变纳税主体性质，譬如，企业可能因为合并而由小规模纳税人变为一般纳税人，或由内资企业变为中外合资企业；（５）企业并购因规模扩充能够提高应提取折旧的资产总额，获取折旧抵税利益。2.企业并购筹划决策（1）选择并购目标的筹划第一，考察目标企业的财务状况。并购企业若有较高的盈利水平，为降低其整体税负，则可以选择一家有大量净经营亏损的企业作为并购目标。并购亏损企业一般采用吸收合并或控股兼并的方式，不采用新设合并方式，因为新设合并会因被并企业的核销而使其亏损无法抵减合并后的企业利润。第二，考察目标企业所在地及税收环境状况。（2）选择并购出资方式的筹划并购按出资方式可分为以下三种：现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换资产式并购。（3）选择并购会计处理方法的筹划由于交易方式的差别，三种类型的股权置换式并购都属于免税并购，在会计处理时有购买法和权益结合法两种方法。购买法与权益结合法相比，资产被确认的价值较高，并且由于增加折旧引起净利润的减少，会形成节税效果。但购买法会引起企业的现金流出增加或负债增加，从而相对降低了资产回报率，因此税收筹划要全面衡量得失。二、企业分立的筹划1.企业分立筹划的应用范围（１）企业分立为多个纳税主体，可以形成有关联关系的企业群，实施集团化管理和系统化筹划。（２）企业分立可以将兼营或混合销售中的低税率或零税率业务独立出来，单独计税降低税负。（３）企业分立使适用累进税率的纳税主体分化成两个或多个适用低税率的纳税主体，税负自然降低。（４）企业分立可以增加一道流通环节，有利于流转税抵扣及转让定价策略的运用。2.企业分立筹划决策企业分立是一种产权结构的调整，不可避免地会影响到税收。在我国企业分立实务中，税法规定了免税分立与应税分立两种模式。对于纳税人来说，在实施企业分立时，应尽量利用免税分立进行筹划，合理降低企业税负。企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。4.被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。奥维公司拟将一个非货币性资产价值500万元的分公司分离出去，分离方式可以是整体资产转让，可以是整体资产置换，也可以是分立。不论采取哪种分离方式，都涉及确认财产转让所得、计算缴纳所得税的问题。但只要把握好筹划空间，避免财产转让所得的实现，就可以避免缴纳所得税。（1）如果采取整体资产转让方式，将分公司全部资产转让给永信股份公司（系公开上市公司），则根据税法规定，只要永信公司支付的交换额中非股权支付额（如现金、有价证券等）不高于奥维公司所取得永信股票面值的15%，就可以不确认财产转让所得。假设永信股票的市场交易价为1∶4.8，支付给奥维公司股权的股票面值设为X、现金设为Y，则：4.8X＋Y＝500Y＝15%×500＝75解得：X＝88.54Y＝75这表明奥维公司应争取取得永信公司88.54万元以上股票、75万元以下的现金，就可避免缴纳企业所得税。（2）如果采取整体资产置换方式，用分公司全部资产与永信公司一间厂房交换，只要支付给对方的补价（双方资产公允价值的差价）所用的货币性资产占换入总资产价值的比例不高于25%，则置换双方均可不确认财产转让所得。假设永信公司用于交换的厂房价值为300万元，则双方资产差价为200万元（=500-300），也就是永信公司应支付给奥维公司200万元补价。如果这200万元全部以现金支付，置换双方就要确认财产转让所得；如果这200万元支付一部分存货、一部分现金，将支付的存货设为X、现金设为Y，那么满足下式就可以免征企业所得税：X＋Y=200Y/500=25%解得：X＝75Y=125（3）如果采取分立方式，将分公司脱离出去，成立独立的法人单位奥新公司，则奥新公司应向奥维公司及其股东支付资产价款，只要其支付的