公司并购合同之三：资产重组协议

公司并购合同之三：资产重组协议合同编号：__________甲方（收购方）：名称：____________________地址：____________________法定代表人：______________乙方（被收购方）：名称：____________________地址：____________________法定代表人：______________鉴于甲方和乙方均为依法设立并有效存在的企业法人，甲方拟通过收购乙方部分或全部资产的方式，实现资产重组的目的，双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就资产重组事宜达成如下协议：第一条资产重组的基本原则1.1甲方应按照我国有关法律法规的规定，遵循公开、公平、公正的原则进行资产重组。1.2乙方应保证其所提供的资产及相关资料的真实性、准确性和完整性。1.3双方应严格按照本协议的约定履行各自的权利和义务。第二条资产重组的范围和内容（1）乙方拥有的全部或部分固定资产；（2）乙方拥有的全部或部分无形资产；（3）乙方拥有的全部或部分债权；（4）乙方拥有的全部或部分股权；（5）双方协商确定的其他资产。2.2乙方同意将其拥有的上述资产转让给甲方，并保证甲方在收购上述资产后，能够合法、有效地使用和管理。第三条资产评估与转让价格3.1双方应共同委托具有资质的资产评估机构对乙方拟转让的资产进行评估，评估基准日为______年______月______日。3.2评估机构应在评估基准日后______个工作日内出具评估报告，双方应根据评估报告确定资产转让价格。3.3若双方对评估报告有异议，可协商确定转让价格，或重新委托其他具有资质的评估机构进行评估。第四条资产转让的支付方式4.1甲方应按照本协议约定的支付方式支付资产转让款。4.2甲方支付资产转让款的方式为：（1）一次性支付；（2）分期支付；（3）其他双方协商确定的支付方式。第五条资产转让的交割5.1双方应在资产转让款支付完成后______个工作日内完成资产交割。5.2乙方应协助甲方办理资产过户手续，包括但不限于办理产权变更登记、办理债权转让手续等。第六条保证与承诺6.1乙方保证其转让的资产不存在任何权属纠纷、法律法规限制或禁止转让的情况。6.2乙方承诺，在资产转让过程中，如发现资产存在瑕疵或乙方未履行本协议约定的义务，乙方应承担相应的法律责任。6.3甲方承诺，在收购乙方资产后，将按照我国有关法律法规和本协议的约定，合法使用和管理收购的资产。第七条违约责任7.1双方应严格履行本协议约定的义务，如一方违反本协议的约定，导致本协议无法履行或造成对方损失的，违约方应承担违约责任，向守约方支付赔偿金，赔偿金为本协议约定的资产转让价格的______%。7.2任何一方违反本协议的约定，导致本协议解除或终止的，违约方应承担违约责任，向对方支付赔偿金，赔偿金为本协议约定的资产转让价格的______%。第八条争议解决8.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。第九条其他约定9.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份。9.2本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为______年。甲方（收购方）：名称：____________________地址：____________________法定代表人：______________乙方（被收购方）：名称：____________________地址：____________________法定代表人：______________签订日期：______年______月______日注意事项：1.权属清晰：确保所转让的资产权属清晰，不存在任何争议或限制，避免日后发生法律纠纷。2.评估准确：委托具有资质的评估机构进行资产评估，确保评估结果的准确性和合法性。3.合规操作：在资产重组过程中，双方需遵守相关法律法规，确保交易合规。4.明确责任：明确双方在资产重组过程中的权利、义务和违约责任，以保障双方的合法权益。5.争议解决：提前约定争议解决方式，以便在发生争议时能够高效、公正地解决问题。解决办法：1.协商解决：在发生争议时，通过友好协商的方式寻求解决方案。2.法律途径：如协商不成，可依据本协议的约定，向合同签订地的人民法院提起诉讼。关键词语的法律名词解释：1.资产重组：指企业通过收购、合并、分立等方式，对企业的资产进行重新配置和整合，以达到优化资源配置、提高企业效益的目的。2.资产评估：指专业机构根据委托方的委托，对特定资产进行价值评估的过程。3.权属纠纷：指对资产的所有权、使用权等权益发生争议的情况。4.法律法规限制：指法律法规对某些资产的转让、使用等行为设置的禁止性或限制性规定。5.违约责任：指合同一方违反合同约定，导致合同无法履行或造成对方损失时，应承担的民事责任。6.争议解决：指在合同履行过程中，双方对合同条款理解不一致或履行中出现纠纷时，采取的解决争议的方式。常见的争议解决方式包括协商、调解、仲裁和诉讼。特殊应用场合及补充条款：1.场合：跨国并购，涉及不同国家的法律法规及文化差异。补充条款：考虑到跨国并购的特殊性，双方应增加如下条款：“双方应相互尊重并遵守对方的法律法规和文化习俗，如因法律法规差异导致合同执行困难，双方应共同协商，寻求合法合规的解决方案。”2.场合：并购双方中一方为国有企业，需要符合国有资产管理规定。补充条款：鉴于国有企业的特殊性质，双方应增加如下条款：“在资产重组过程中，双方应严格遵守我国关于国有资产管理的相关规定，确保资产转让的合法性和合规性。”3.场合：并购涉及知识产权转移，需要保护双方的知识产权权益。补充条款：为保护双方的知识产权权益，双方应增加如下条款：“在资产重组过程中，双方应确保转让的资产中涉及的知识产权合法有效，且不得侵犯第三方的知识产权。若发生侵权纠纷，责任方应承担相应法律责任。”4.场合：并购双方涉及重要行业，需要行业主管部门的审批。补充条款：针对重要行业的并购，双方应增加如下条款：“在资产重组过程中，双方应积极协助对方办理行业主管部门的审批手续，确保并购交易的顺利进行。”合同所需附件列表：1.资产评估报告2.法律意见书3.资产转让协议4.股权转让协议（如有）5.债权转让协议（如有）6.资产清单7.资产过户手续相关