上市公司并购重组合同模板

上市公司并购重组合同模板合同编号：__________一、合同双方地址：_______法定代表人：_______联系电话：_______地址：_______法定代表人：_______联系电话：_______二、并购重组条款2.1并购重组标的2.2股权转让价格双方同意，标的股权的转让价格为人民币_______元（大写：_______元整），双方应按照本合同约定的付款方式支付股权转让款。2.3付款方式（1）签订本合同之日起_______日内，向乙方支付人民币_______元；（2）标的股权过户完成后_______日内，向乙方支付人民币_______元；（3）余款在_______年__月__日前支付完毕。2.4股权交割乙方应在本合同签订之日起_______日内，将标的股权过户至甲方名下。过户费用由_______承担。2.5资产评估双方同意，本次并购重组涉及的资产评估由具有资质的第三方评估机构进行，评估费用由_______承担。2.6资产交割乙方应在本合同签订之日起_______日内，将标的公司的全部资产、负债、合同、许可、资质等权利义务转移至甲方。2.7负债承担甲方同意承担标的公司的全部负债，包括但不限于：债务、合同、侵权责任等。2.8知情权甲方有权查阅乙方提供的与标的股权、标的公司有关的全部资料，乙方应予以配合。三、保证与承诺3.1乙方保证（1）乙方为标的公司的合法股东，拥有标的股权的完全处置权；（2）乙方提供的与标的股权、标的公司有关的全部资料真实、完整、准确；（3）乙方在本次并购重组过程中不存在违反法律法规、公司章程的行为。3.2甲方保证（1）甲方具备收购标的股权的资格和条件；（2）甲方将按照本合同的约定支付股权转让款；（3）甲方在并购重组过程中不存在违反法律法规、公司章程的行为。四、违约责任4.1任何一方违反本合同的约定，导致并购重组，应承担违约责任，向对方支付违约金，违约金为合同总价款的_______%。4.2任何一方因违反本合同而产生的损失，应赔偿对方的损失，包括但不限于直接损失、间接损失、合理费用等。五、争议解决5.1双方因本合同的履行发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。六、其他条款6.1本合同一式两份，甲乙双方各执一份。6.2本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为_______年。6.3本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。甲方（收购方）：_______乙方（被收购方）：_______签订日期：_______年__月__日注意事项：1.合同主体资格：确保甲方和乙方均具有合法的合同主体资格，包括但不限于法人资格、授权代表的有效性等。2.合同标的：明确并购重组的标的股权的具体信息，包括股权比例、公司情况等。3.转让价格与支付方式：明确股权转让价格，并详细规定支付方式和时间节点。4.资产交割与负债承担：详细规定资产交割的过程和期限，以及甲方对标的公司的负债承担范围。5.资产评估：确定资产评估机构的资质和评估费用承担方。6.知情权：保障甲方的知情权，确保甲方能够查阅标的公司的相关资料。7.保证与承诺：双方应确保所作的保证和承诺真实有效。8.违约责任：明确违约责任和违约金的计算方式。9.争议解决：确定争议解决的方式和地点。解决办法：1.合同审查：在签订前，应由专业法律人士对合同进行审查，确保合同条款的合法性、合理性和完整性。2.补充协议：如合同中有未尽事宜，双方应签订补充协议，并确保补充协议与主合同具有同等法律效力。3.法律咨询：在合同执行过程中，如遇到法律问题，双方应咨询专业法律人士。关键词语的法律名词解释：主体资格：指合同双方具备签订和履行合同的法律能力。标的：指合同中双方权利义务所指向的对象。转让价格：指双方约定的股权交易金额。支付方式：指双方约定的股权转让款的支付形式和期限。资产交割：指将标的公司的资产和负债转移给收购方的行为。负债承担：指收购方在并购重组过程中对标的公司的债务承担的责任。资产评估：指对标的公司的资产进行评估，以确定其价值。知情权：指一方有权了解和获取与合同履行相关的信息。保证与承诺：指一方对另一方的承诺，保证其在合同中的陈述是真实的。违约责任：指一方违反合同约定的义务时，应承担的法律责任。争议解决：指双方在合同履行过程中发生争议时，采取的解决方式。特殊应用场合及补充条款：1.跨国并购：当甲方为外国公司时，可能需要考虑跨国法律适用和外汇管制等问题。补充条款：双方应协商确定适用哪国法律，并明确外汇汇兑和转移的具体操作流程，包括所需的时间、费用和可能的风险。2.行业特殊性：如果标的公司属于特殊行业，如医药、金融等，可能需要特定行业许可和合规。补充条款：乙方应保证标的公司拥有所有必要的行业许可，并且符合行业内的规定和标准，若因许可问题导致并购，乙方应承担相应责任。3.环保要求：如果标的公司涉及到可能对环境有影响的业务，环保问题不容忽视。补充条款：乙方应保证标的公司在环保方面符合相关法律法规，如存在环保问题，乙方应负责解决并承担相关费用。4.知识产权：如果标的公司拥有重要的知识产权，如专利、商标等，需要特别保护。补充条款：乙方应保证标的公司拥有的知识产权是合法有效的，并且在并购完成后，甲方有权继续使用这些知识产权。合同所需附件列表：1.双方的营业执照副本。2.标的公司最近的财务审计报告。3.标的公司资产评估报告。4.双方授权代表的授权书。5.标的公司涉及的特殊行业许可证明。6.标的公司环保合规证明。7.标的公司知识产权清单