交易规范对比沪深交所规定解析

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斫更型第一一总则第一章总则

1.1为了规花主板匕巾企业（如下简称“上口企业”）的1.1为了规了中小企业板上市企业（如下简称“上巾企

1.1为了规范创业板上市企业（如下简称“」.市企业”）

担维和行为，提高上市企业规范运作水平，保护上市企业业”）的俎织和行为，提尚上市企业规范运作水平，保

的组织和行为,保护上市企业和投资者的合法权益，

和投资若的合法权益,增进上市企业城fit不停提高.推进护上市企业和投资者时合法权益,增进上市企业质盘不

增进上市企业顺■不停提高，推进创业板市场他以二

主板市场健康转定发展，根据《中华人民共和国企业法令停提高，推进中小企业板市场健康柩定发展，根据仲

定发展，根据《中华人民共和国企业法》（如下简称

（如下简称“《企业法》”〉、《中华人民共和国证券法》华人民共和国企业法》（如下简称“《企业法》”）、

《企业法》）、《中华人民共和国证券法，（如下简

（如下简称“《证券法3">等法律、行政法规、部门规《中华人民共和国证券法》（如下简称"《证券法》"）

称C证券法3）等法律、行政法规、部门规章、规范

章、规他性文献和《深圳证券交易所股票上市规则（2023等法律、行政法现、就门规章、观数性文献和《深圳证

性文献和彳深圳证券交易所创业板股票上市规则3（如

年修订）»（如下简称”《股票上市规则》"）,制定本券殳易所股票上市规则（2023建修订）5<如下简称“《股

下简称《创业板上巾规则》）,制定本指导.

指导.桀上市规则》”》,制定本指导.

1.2本指导台用于股票在深圳证券交易所（如下简称“本L2本指导合用于股票在深煽证券交易所（如下简部'本L2本指导合用于股票在深圳证券交易所创业板上市

所”〉主板,:不含中小企业板）上市的企业。所,）中小企业板上市的企业，的企业。

1.3上市企业及其董事，监事.高级管理人员、股东、实1.3上市企业及其董事、监事，高级管理人员.般未、1.3上巾企业及其蓬中、酷事、高级管理人员、股东、

际拄制人、收购人等自然人、机恂及共有大人M,以及保实方控制人、收购人等自然人、机恂及共有大人M,以实碌拄制入、收购人等自然人、机拘厦其Ti•大人髭，

存机构及其俣存代表人，证券服务机构及其有关人员应当及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其行关人以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其行

遵避法律、行政法规、部门规章、规范性文献、f股票上仍应当遵避法律、行政法规、部门规章、规范性文献、关人员应当遵避法律、行政法规、部门规或、现范性

市规则》、本指导和本所公布时细则、指导.告知.措施、《股票上巾规则》、本指导和本所公布啊细则,指导、文献、《创业板I•.巾规则》、本指导和本所公布的细

备忘录等有关规定（如卜简称一本所其他有关规定“），告知、措施、任忘录等有关规定（如卜简称“本所其他则、指导、告知、措施、备忘录等有关规定（如下简

诚实守信.自觉接受本所和其他有关监管部门的监督管有关规定”），诚实守信,自觉接受本所和其他行关监称“本所其他有关观定”）.诚实守侑,自觉接受本

理.管郤门的监督管理.所和其他有关监管部门的监督玲理，

1.4上市企业应当根据有关法律、行政法规、部门规聿、1.4上市企业应当根据有关法律、行政法规、制门瓶章、IJ上市企业应当根据国家有关法律、行政法规、就

规范性文献、《股票上.布规则》、本指导、本所其他有美现他性文献.《股票上市规则3、本指导、本所其他有na章、叔范性文蛾、《创业板匕巾规则》、本指导、

规定和企业以程，建立规范的企业治理构造和健全的内部关规定和企业章程，建立规范的企业治理构造和健生的本所其他有关规定和企业依程，建立规范叼企业治理

控制制度,完善股东大会、董事会、监事会以事规则和权内部控制制度,完善股东大会、羞骈会、监事会议事规构造和健全的内部控制制度,完善股东大会、董事会、

力制衡机制，规范单M、监犷、高级管理人员的行为及送则和权力制衡机制，规范笊事、监力、高缎管理人员的监事会议力规则和权力制衡机制，规范市》、监事、

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利任免,爆行信■&披姆义务.枳极承担社会费任.果用有行为及选聊任免.履行信息披露义务,积极承担社会责高级管理人员的行为及选聘任免,掇行公平信息披露

效措施保护投资者尤其是中小投资者叫合法权益。任，采用有效括施保护投资者尤其是中小投资名的合法义务，枳极承担社会揖任，采用有效措施保护投资者

权益.尤其是中小投资者的合法权益.

第二章企业治理第二章企业治理第二章企业治理

第一节独立性第一节独立性第一节独立性

2.1.1上市企业应当与控股股东、实除控制人及其关联人2.1.1上巾企业应当与控股股东、实际控制人及其关联2.1.1上市企业应当与控股股东、实际控制人及其控

的人员、资产、财务分开,机构'业务独立，各自独立核人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独制的其他企业的人后、资产、财务分开，机构、业务

算、独立承犯责任和风险。立核芽、独立承担费住和风险.独立，各自独立核算，独立承扪费住和风险.

2.1.2上市企也的人员应当独立于控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业。企业的经理人员、财务负

货人、营梢负责人和董事会秘书不得在控股股氽、实

2.1.2上市企业的人员应当独立于控股股东、实际控制人2.：.2上市企业的人员应当独立于控般股东、实际控制

际控制人及其控制啊其他企业中担任除通乎以外的其

及其美联人.人及共美联人.

他职务,不得在控股股尔.实际控制人及K控制的其

他企业领薪，上市企业的财务人员不得在拄股心

实际控制人及其控制的其他企业中兼职.

2.1.3匕市企业的资产应当独立完整、权属清断.生

产里企业应当具有与生产经营有关的生产系统、辅助

生产系统和配套设施.合法拥有与生产经营有关的土

2.1.3上市企业的资产应当独立完整、权属清晰，不被董2.1.3上市企业啊资产应当独立完整、权双清晰，不被

地、厂房、机器设缶以及商标、专利、非专利技术的

归监事、4级管理人员、控股股东、实际控制人及其关董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及

所有权或者使用权.具有独立的惊料采期和产丛箱竹

联人占用或支配。其关联人占用或支£,

系统；非生产型企业应当具有与姓酋有关叼业务体系

及有关费产.

控股股东、实际控制人不得占用,支配该资产或者处

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权干H!上市企业对其资产的经营管理.

2.1.42巾企业应当建立健全独立的财务核算体系.

2.1.4上市企业应当建；，健全独立的财务核算体系，可以2.：.4上市企业应当建立健全独立的财务核究体系,可

可以独立做出财务决或，具有规范啊财务会计制度和

独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分企以独立作出财务决策•具有规范的财务会计制度和对分

对分企业、子企业啊财务管理制度.控股也东、实际

业、于企业的财务湾理制度.企£子企业的财务管理制度.

控捌人应当维护上市企业财务的独立性，不得干预上

巾企业的财务、会计活动.

2.1.5上市企业不得为II［事.监事'高级舒理人员、控股2.：.5上市企业不得为董事'监印.高级管理人员、控

股东、实际控制人及只控股子企业等关联人提供货令等财股股东、实际控制人及其控股子企业等美联人提供资金

务资助.等"务资助.

企业在与重，、监小、高级管理人员、控股股东、实际控企也在与董事、瞌事、高锻管理人员、控股股东、实际

制人及共关联人发生经营性资金在※时.应当严格腰行有控制人及其关联人发生羟营性资金往来时,应当严格履

关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结灯行有关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来

期限.不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、啊结算期限.不得以钱背性资金往来的形式变相为弟事、

高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供费监事、高缎管理人员'控股股东、实际控制人及其关联

金等财务资由.人提供资金等财务资助.

2.1.6上市企业为其控股了•企业、参股企业提供资金等财

务资助的.拄股子企业、参股企业的其他股东原则上应当

按出资比例提供同等条件的财务资助,如其他股东中种

或多种为上方企业的控股股东、实际控制人及其关联人

的，应当按出资比例提供同等条件的财务资助，

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2.1.7上巾企业在拟购置或参与竞买控股股束、实际控制2.1.6上市企业在拟购置或参与竞买控股股氽、实标控

人或其美联人的项目或资产时，应当核春其与否存在占用制人或其关联人的项目或资产时，应当核者其与否汴在

企业资金、视定企业违法违规提供担保等情形.在L述违占用企.业资金、烧定企业违法违规提供担保等情形.在

法违规情形未rr效处理之前，企业不得向其购置有关项目上述违法违现情形未有效处理之的，企业不得向其购置

或并资产.有关项目政者资产.

2.1.5上市企业的3（事会・监事会和其他内部机构应

2.1.7上市企业at事会、监事会和其他内部机构应当独

2.1.8上市企业董事会、监事会■和其他内部机构应当独立当独立运作，独立行使经营管理职权，不得与控股股

立运作•独立行使经营管理权,不得与控股股东、实际

运作.独立行使经营管理权.不得与捽股股东、实际控制东'实际抨制人及K钟制的具他企业存在机构混消的

控制人及其关联人存在机构混淅等影响企业独立经胃的

人及其关联人存在机构混淆等影响企业独立经抑的情形。情形,控股股东、实际控制人应当支持和配合上市企

情形。

业4T1完善的企业治理构造.

2.1.9上市企业的业务应当独立于控股股东.实际控制人2.：.8上市企业的业务应当独立于控股股东、实际控制

2.1.6上市企业的业务应当独立「控股股东、实际控

及其关联人.人及其关联人.

制人及其控制的其他企业.控股股东、实际控制人及

本所鼓励企业采用措施,减少或消除与控股股东、实际控本所鼓坳企业采用措施，减少或消除与控股股东、实际

R控制的其他企业不应从事与上市企业相或相近的

切人及其大小人之间啊平常文联交坊（如有）.咫腐独立J*制人及其关联人之间的平常美联交易（如有）.於出

业务.

性.独立性.

第二节股东大会第二节股东大会第二节股东大会

2.2.1上市企业应当完善股东大会运作机制，平等看待全2.2.1上市企业应当完善股东大会运作机制，平等看待

体股东,保陵股东依法牢布的知情权、查询权、分派权、全体股东,保障股东依法享有的知情权、查询权、分派2.2.1上市企业应当完善股东大会运作机制,切实保

质询权、提迨权、股东大会召集权、提案权、提名权、表权・桢询权、提议权、股东大会召集权、提案权、提名障股东尤其是中小股东的合法权益.

决权等权利.枳极为股东行使权利提供便利,切实保障股权.表决权等权利,枳极为股东行使权利提供便利.切

东尤其是中小股东的合法权益.实保障股东尤其是中小股东的合法权益。

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2.2.2上市企业应当在企业章程中规定，对于不具有独

立H小资格说能力、未能独立履行职说或未能维护仝业

和中小股东合法权益的独立董事.弟：鹏企

业居以上股价的股东可以向企业董事会提出对独立.董事

啊鲂花或描职提议.被侦疑啊独立藏事应当及时陋侔既

疑5项并予以披露,企业晰事会应当在收到有关岐短或

她职提议后及时召开专理会议进行讨论•并将讨论反果

予以披羯.

2.2.2上市企业应当充足保障股东享有的股东大会4%2.2.3上市企业应当充足保障股东?有的股东大会〃东

祈求权.对于股东提议规定召开股东大会的书面提议,企祈求权.对于股东提议规定«开股东大会的书面提议.2.2.2上市企业应当充足保障中小股东享有的股东大

业董事会应当根据法律、行政法规、部门现瑕、规范性文企业董事会应当根据法律、行政法规,部门烦章、规范公召集祈求权。对于股东提议双定在开股东大会的甘

秋、学股票上市规则3、本指导、本所其他行关规定和企性文献、《股票上市规则¥、本指导、本所其他有关规面提案,企业茜邓会应根据法律、行政法妞和企.业章

业章程在规定期限内提出与否同意召开股东大全的H面定和企业章程在烦定期限内提出与否同意召开股东大会程决定与否召开股东大会，不得无端迟延或阻挠，

反馈崽见,不用无端迟延.的书面反锹意见，不用无端迟延.

2.2.3对于股东依法自行召集的股东大会，上市企业Si事2.2.4对于股东依法自行召集的股东大会，上市企业董2.2.3对于般东依法自行召集的股东大会，蚤事会和

会和董事会秘书应当予以配合,提供必要的支持,并及时事会和董事会秘书应当予以配合,提供必要啊支持,并布事公秘书应当予以配合,提供必要的支持，并及时

履行估息披羯义务.及时糙行信息披露义务.履行信息披露义务.

2.2.4上市企业股东可以向其他股东公开征集其合法享2.2.5上市企业股东可以向其他股东公开征集其合法享2.2.4上市企业股东可向其他股东公开征奏其合法享

行的股东大会召集权、提案权.提名权、表扶权等股东权什向股东大会召集权、提案权、提名权、表淡权等股东有的股东大会召集权.提案权、提名权、投票权等股

利,但不用来用有偿或变相有偿方式进行征集.权利，但不得采用存偿或变相有偿方式进行征集，东权利，但不得采用有偿或变相为.偿方式进行征集，

本所鼓励企业在企业章程中规定股东权利征集制衣的实本所鼓励企业在企业章程中规定股东权利征集刎度叼实本所鼓励企业在企业专程中规定股氽权利征集制度的

行细则.行期则。实行细则。

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2.2.5上巾立业不得通过授权的形式由董事会或其他机2.2.6上市企业不得通过授权的形式由希小会或其他机

构和个人代为行使£企业法缺1!定的股东大会的法定职权。构和个人代为行使£企业法X，规定的股东大会的法定职

股东大会按杈遗事会或其他机构和个人代为行使其他职权,股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其

权啊，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文献、他枳权的，应当符合法律、行政法规、部门规依、规范

《股票上市规则§、本指导、本所其他有关规定和企业章性文赋.《股票上市规则》、本指导、本所其他有关规

理、股东大会议不规则等规定的授权原则，并明确授权的定和企业章程、股东大会议事规则等规定的授权原词，

详细内容.并叨确授权的详细内容.

2」.7上市企业股东大会应当设置会场.以现场会议形

2.2.6上市企业股东大会应当设过会场，以现场会议形式

式4开，召开地点应当明确详细。本所鼓励企业提供网

4开.召开地皮应当明确详细。本所鼓励企业提供网络投2.2.5上市企也股氽大会应当设置会场,以现场会议

络及栗等方式为股东参与股东大会提供便利.

票等方式为舱东参与股东大会提供便利。根据法律、行政形式"开。上市企业可以提供同络或者其他方式为股

根据法律、行政法规、部门短章、规范性文献、《股票

法规.部门现章、规范性文献.《股票上巾规则3,本指东参与胶东大会提供便利.

上市规则3.本指导、本所其他行关规定和企业章程，

导、本所其他有关现定和企业章程，股东大会应当采用忖根据法律、行政法规、中国证监会、本所叼有关规定

股东大会应当采用网络投票方式的J,企业应当提供网络

络投票方式的,企业应当提供M络投票方式.以及企业堂程.股氽大会应当采用网络投票方式的.

投栗方式.

股东大会提供网络投票方式的,应当安排在本所交易日4企业应当提供网络投票方式，

股东大会提供网络投票方式的,应当安排在本所交易日

开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间.

召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间.

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2.2.7匕市立业应当健全股东大会表决制度.股东大会审2.2.8上巾企业应当健全联求大会表决制度.股东大会

议卜列事项之一的,企业应当通过网络投票等方式为中小审议卜列事项之一的，企业应当通过网络投票等方式为

2.2.6上市企业应当健全股东大会表决制度,股东大

股东参与股东大会提供便利：中小股东参与股东大会提供便利：

会审议下列事项之•的，企业应当安抻通过网络投票

（-＞证券发行；（--＞证券发行；

系统等方式为中小投资齐参与股东大会提供便利：

（二）重大资产重组：（二）重大资产重组：

＜'）企业向社会公众增发新股（含发行境外上市外

（=＞股权鼓励；（=＞股权鼓励；

资股或其他股份性质的权证）、发行可转换企业情券、

（四）股份回购：（四）股份回购:

向原有股东配伐股份（但具有实际控制权附股东花会

（五）根据《股票上市规W0规定应当提交股东大会审议（五）根据,股票上市规则》规定应当提交股东大仝审

议召开前承诺全领现金认购的除外）：

的关联交易（不含邛常关联交易）和对外担保（不含对合议的关联交易（不含平笈关联交易）和对外担保（不含

（-）企业重大资产重组，峋冏的资产总价较所购置

并报表范围内的子企业的也保）：对合并报表范困内的子企业的担保）；

资产经审计的账面净值溢价到达或超过20炳：

（六）股东以扶持有啊企业股份偿还块所欠该企业的债（六）股东以其持有的企业股份偿还其所欠该企业的债

（三）一年内购置、发竹或大资产或担保金额超过企

务；务；

业近来一期经审计的资产总盆百分之三十的：

（e＞对企业有正大影响啊附屈企业到境外上市：（七）对企业右强大影响的附必企业到境外上市：

（四）股东以其持有的企业股权偿还其所欠该企业的

（八）根据有关圾定应当提交股东大会审议的白主会“政＜A＞根据有关赛定应当提交股东大会审议的自主会访

债务：

策变更、会L估计变更：政第变更、会计估计变更：

（五）对企业有亚大影响的附属企业到境外上市；

（九＞拟以髭过班集资金金额1佻的闱置募集资金补充流（*1）拟以超过募集资金净额10%啊闲置募集资金补充

（六）中国证监会、本所规定采用M络投案方式的其

动送金：流动资金；

他事项。

（IO投资息额占净资产50%以上H超过5000万元人民（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他4项：

拟以超过募集资金冷额igrj闲置募集资金补充流动

币或依企业章程应当进行网络投票的证券投资：（I-）中国证监会、本所规定采用网络投票等方武的

资金

＜+-）股极分置改革方案：其电事项.

股权坡励衢河络投票-上市配则

（十二）对七会公众股股东利益有重大影响的其他事项：本所鼓励企业在企业雍程中规定股东大会审议上述“项

殷份回购、关联交易、会计政策变更未规定

（十三）中国证监会、本所规定采用网络投票等方式的其实可分类表决，不仅需经全体股氽大会我决通过,越需

他事项.经参与表决的社会公众股东表决通过，

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2.2.8匕巾企业在召开股氽大会时告知中应当充足、充整2.2.91.巾企业在召开股东大会时告知中应当充足、完2.2.7上市企也在召开股东大会的告知中及当充足、

地拨制本次肚东大会提案的详细内容，有关提案需要独立整地披露本次股东大会提案的详细内容。有关提案能要完整地披露本次股东大会提案的详细内容。有关提案

董事、保存机构刊登意见的.独立董事和保荐机构的意见独立3K事、保存机构刊登意见的.独立茄事和保存机构需要独立董事、保荐机构刊登意见的.独立董事和保

最迟应巧在发出股东大会告知时披露。的汽见最迟应力在发出股东大会告知时披霖，存机构附意见最迟应当在发出股东大会告知时披露.

2.2.10对同步项有不•样提案的，股东或其代理人在

2.2.9对同一事项有不一样提窠时,IR东或其代理人在股

股东大会上不得对同一事项的不一样提案同步投同意

东大会上不再对1可•事项的不•样提案1可步投同建票.

票，

2.2.11中小股东有权对上市企业餐苦和有关议案提出

提议或者城询.企业有关董事、监事或高级管理人同应

当对中小股东的质询予以真实、精确答复.

2.2.12上市企业应当在企业章程中规定选举二名以上

2.2.10上市企韭应当在董事、监事选举中积极推行累积

旅H或监W时实行累积投票制度,本所鼓励企业选举近

投票制度,充足反应中小股东的意见，控收股东控股比例

小黯事实行差额选举,鼓励企业在企业章程中规定单

在30%以1月企业•应当采用累积投票制.采用案枳投

独或产合计持有企业1、以上股份的股东可以在股东大会

票制度晌企业应当在企业宰程中规定该制度的实行细则。

召开前提出董事、监事候选人人选.

股东大会以襄枳投票方式选举策事的.独立猿事和韭独立

股东大会以密积投票方式选举近事的,独立董事和率独

董事的表决应当分别进行。

立差事的表决应当分别进行。

2.2.13上巾企业可以在章程中设定.在董事会组员中山

单•股东或者具有关联关系的股东提名的丽事人数不超

过半数.

2.2.8上市企业或控股股东不得通过利益互换等方式

2.2.11上市企业召开股东大会应当平等看待全体股东，2.2.14上市企业召开股东大会应当平等看待全体股东，

换取部分股东按照上市企业或控股股东尔J.G：屈进行投

不得以利益输送、利益互换等方式影响股东的表决，操纵不得以利益输送、利益互换等方式影响股东时表决，操

票.操纵股东大会表决成果,损害其他腹夫的合法权

龙决成果,损害其他股东的合法权益.纵发决成果,报容其他股东的合法权益.

益。

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上市企业召开股东大公应制脾任律师对会议的上市企业召开股氽大会.应当聃工律师对会议的

2.2.122.2.152.2.9上巾企业召开股东大会.应当聘任徨师对会以

召集、召开视序、HI席会议人员晌资格、4%人资格、表召案、召开程序、出席会议人员的资格、4%人资格、的召集、4开程序、出席公议人员的J资格、4优人资

决程序及表决成果等事项出具法律意见书.并与般东大会表决程序及表决成果等事项出具法律意见书.并与股东将'表决程序及表决成果等事项出具法律意见.有关

决策一并公告.大会决策一并公告.结论性意见应当与木次股东大会决策一并公告。

律师出具啊法律恚见不褥使用“基本符合”、“未发现”律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发

等模箱措辞,并应当由两名执业律师和所在律川i巾务所负等制糊措辞，并应当由两名执