股权转让及回购协议

股权转让及回购协议合同编号：__________甲方（出让方）：姓名：身份证号：地址：联系方式：电子邮箱：乙方（受让方）：姓名：身份证号：地址：联系方式：电子邮箱：鉴于甲方为[目标公司名称]（以下简称“公司”）的股东，持有公司[X]%的股权，乙方有意受让甲方所持有的公司股权，双方经友好协商，达成如下协议：一、定义和解释1.1定义在本协议中，除非上下文另有明确规定，下列术语具有以下含义：“股权”指甲方持有的公司[X]%的股权。“股权转让日”指本协议约定的股权交割完成之日。“回购日”指本协议约定的甲方回购股权的日期。1.2解释本协议的标题仅为方便阅读而设，不应影响本协议的解释和理解。本协议的条款应根据其上下文进行解释，如本协议的条款存在歧义，应按照诚实信用原则进行解释。二、股权转让2.1股权转让的标的甲方同意将其持有的公司[X]%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让该标的股权。2.2股权转让的价格及支付方式2.2.1经双方协商一致，标的股权的转让价格为人民币[X]元（大写：[人民币大写金额]）。2.2.2乙方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，将转让价款的[X]%支付至甲方指定的银行账户；在股权交割完成之日起[X]个工作日内，将转让价款的剩余部分支付至甲方指定的银行账户。2.2.3甲方指定的银行账户信息如下：开户银行：银行账号：账户名称：2.3股权的交割2.3.1双方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，共同前往公司登记机关办理股权变更登记手续。2.3.2股权变更登记手续办理完毕后，乙方即成为公司的股东，依法享有股东权利，承担股东义务。三、陈述与保证3.1出让方的陈述与保证3.1.1甲方为标的股权的合法持有人，标的股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。3.1.2甲方已就本次股权转让事宜取得了公司其他股东的书面同意或放弃优先购买权的声明。3.1.3甲方保证向乙方提供的公司信息及资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3.1.4甲方保证在股权交割日前，公司不存在未披露的债务、担保、诉讼、仲裁等事项。3.2受让方的陈述与保证3.2.1乙方具有完全民事行为能力，有权签署本协议并履行本协议项下的义务。3.2.2乙方保证按照本协议的约定支付股权转让价款。3.2.3乙方保证在成为公司股东后，将遵守公司的章程及各项规章制度，依法行使股东权利，履行股东义务。四、公司治理4.1股东会4.1.1股权交割完成后，乙方作为公司股东，享有参加股东会的权利，并按照其持有的股权比例行使表决权。4.1.2股东会的召集、召开、表决程序等应按照公司的章程及相关法律法规的规定执行。4.2董事会4.2.1公司董事会由[X]名董事组成，其中甲方推荐[X]名董事，乙方推荐[X]名董事。4.2.2董事会的职责、权限、议事规则等应按照公司的章程及相关法律法规的规定执行。4.3监事会4.3.1公司监事会由[X]名监事组成，其中职工监事[X]名，由公司职工代表大会选举产生；股东监事[X]名，由股东会选举产生。4.3.2监事会的职责、权限、议事规则等应按照公司的章程及相关法律法规的规定执行。五、股权回购5.1回购条件5.1.1如发生以下情形之一，甲方有权回购乙方所持有的标的股权：（1）乙方违反本协议的约定，未按时支付股权转让价款；（2）乙方违反公司的章程及各项规章制度，给公司造成重大损失；（3）公司的经营状况发生重大变化，导致乙方的投资目的无法实现。5.1.2如发生以下情形之一，乙方有权要求甲方回购其所持有的标的股权：（1）甲方违反本协议的约定，未按时办理股权变更登记手续；（2）甲方违反其在本协议中的陈述与保证，给乙方造成重大损失；（3）公司连续[X]年未实现盈利。5.2回购价格及支付方式5.2.1回购价格应按照以下方式确定：（1）如甲方回购乙方所持有的标的股权，回购价格为乙方实际支付的股权转让价款加上按照年利率[X]%计算的利息；（2）如乙方要求甲方回购其所持有的标的股权，回购价格为乙方实际支付的股权转让价款加上按照年利率[X]%计算的利息，再加上乙方持有标的股权期间公司净资产的增值部分（如有）。5.2.2甲方应在回购条件成就之日起[X]个工作日内，将回购价款支付至乙方指定的银行账户。5.2.3乙方指定的银行账户信息如下：开户银行：银行账号：账户名称：5.3回购的程序5.3.1如发生回购情形，有权回购的一方应书面通知对方，并说明回购的原因和回购价格的计算方式。5.3.2对方应在收到通知之日起[X]个工作日内予以书面回复，如无异议，双方应在[X]个工作日内签订股权回购协议，并按照本协议的约定办理股权回购的相关手续。5.3.3股权回购手续办理完毕后，乙方不再是公司的股东，甲方应及时办理股权变更登记手续。六、保密条款6.1保密信息的定义本协议所称保密信息，是指一方（“披露方”）在本协议签订之前或之后，向另一方（“接收方”）提供的与本协议相关的所有信息，包括但不限于商业秘密、技术秘密、经营信息、财务信息等。6.2保密义务6.2.1接收方应妥善保管披露方提供的保密信息，不得向任何第三方披露或使用保密信息，除非得到披露方的书面同意。6.2.2接收方应采取合理的保密措施，防止保密信息的泄露。如发觉保密信息泄露，接收方应立即通知披露方，并采取措施予以补救。6.3保密期限本协议的保密期限为自本协议签订之日起[X]年。保密期限届满后，接收方对保密信息的保密义务自动解除，但对在保密期限内知悉的保密信息仍应承担保密义务。七、违约责任7.1出让方的违约责任7.1.1如甲方未按照本协议的约定办理股权变更登记手续，每逾期一日，应按照股权转让价款的[X]%向乙方支付违约金；逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的股权转让价款，同时甲方应按照股权转让价款的[X]%向乙方支付违约金。7.1.2如甲方违反其在本协议中的陈述与保证，给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。7.2受让方的违约责任7.2.1如乙方未按照本协议的约定支付股权转让价款，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向甲方支付违约金；逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还标的股权，同时乙方应按照股权转让价款的[X]%向甲方支付违约金。7.2.2如乙方违反公司的章程及各项规章制度，给公司造成损失的，乙方应承担赔偿责任。八、协议的变更与解除8.1协议的变更本协议的任何变更或补充须经双方协商一致，并签订书面协议。未经双方书面协议一致，任何一方不得擅自变更或补充本协议。8.2协议的解除8.2.1经双方协商一致，可以解除本协议。8.2.2如一方违反本协议的约定，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。九、通知与送达9.1通知的方式本协议项下的通知应以书面形式作出，包括但不限于信函、传真、邮件等。通知应送达对方在本协议中指定的联系地址或电子邮箱。9.2通知的送达9.2.1如以信函方式送达，通知在投邮后第[X]日视为送达；如以传真方式送达，通知在传真发出后视为送达；如以邮件方式送达，通知在邮件发送成功后视为送达。9.2.2双方在本协议中指定的联系地址或电子邮箱如有变更，应及时书面通知对方。如未及时通知对方，导致通知无法送达的，由变更方承担相应的法律后果。十、争议解决10.1协商解决双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向本协议签订地的人民法院提起诉讼。10.2仲裁或诉讼10.2.1如双方在本协议中约定了仲裁条款，则双方应将争议提交仲裁机构进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。10.2.2如双方未在本协议中约定仲裁条款，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十一、法律适用11.1法律适用本协议的签订、履行、变更和解除等事宜，均适用中华人民共和国法律。11.2法律解释本协议的解释和执行均应按照中华人民共和国法律进行。如本协议的条款与中华人民共和国法律的规定相冲突，应以中华人民共和国法律的规定为准。十二、其他条款12.1不可抗力12.1.1本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、行为等。12.1.2如因不可抗力事件导致一方无法履行本协议项下的义务，该方应在不可抗力事件发生后[X]个工作日内通知对方，并提供相关证明文件。12.1.3如不可抗力事件持续时间超过[X]日，双方应协商解决本协议的履行问题。如协商不成，任何一方均有权解除本协议。12.2税费承担双方应按照中华人民共和国法律的规定各自承担因本协议的签订、履行而产生的税费。12.3协议的完整性本协议构成双方之间关于股权转让及回购的完整协议，取代双方之前