股权转让及回购协议

股权转让及回购协议合同编号：__________甲方（转让方）：________________地址：_________________________联系方式：____________________地址：____________________乙方（受让方）：________________地址：_________________________联系方式：____________________地址：____________________第一章转让及回购概述1.1甲方同意将其持有的公司（以下简称“目标公司”）_____%的股权（以下简称“股权转让标的”）转让给乙方。1.2乙方同意受让并持有甲方所转让的股权转让标的。1.3甲方同意在特定条件下回购乙方所持有的股权转让标的。第二章股权转让标的2.1转让股权的具体数额为：甲方持有目标公司_____%的股权。2.2转让股权的性质：甲方所持有的股权转让标的为普通股。2.3转让股权的估值：双方同意，本次股权转让的估值为人民币___元。第三章股权转让程序3.1甲方应按照以下程序办理股权转让事宜：3.1.1甲方应提前___个工作日向乙方发出股权转让通知，并提交以下文件：a.股权转让协议；b.甲方持有目标公司股权的证明文件；c.目标公司最近___年度的财务审计报告；d.甲方与目标公司的相关合同及协议。3.1.2乙方在收到甲方通知后___个工作日内，对股权转让事宜进行审核，并决定是否同意受让。3.1.3乙方同意受让后，双方应签订正式的股权转让协议，并办理股权转让的工商变更手续。3.2股权转让完成后，乙方应按照目标公司章程的规定，承担相应的股东权益及义务。第四章股权回购条款4.1甲方在以下条件满足时，有权要求回购乙方所持有的股权转让标的：4.1.1目标公司经营状况良好，且具备持续盈利能力；4.1.2目标公司最近___年度的净利润达到人民币___元；4.1.3甲方提出回购要求时，乙方同意按照甲方提出的回购价格和条件进行回购。4.2股权回购的价格及支付方式：4.2.1甲方回购乙方所持有的股权转让标的的价格为人民币___元；4.2.2甲方应在股权回购协议签订后___个工作日内，将回购款项支付至乙方指定的银行账户。4.3甲方未按照约定条件回购股权的，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金计算方式为：人民币___元。第五章保密及争议解决5.1双方应对在股权转让过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等进行保密，未经对方书面同意，不得向第三方泄露。5.2双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。第六章股权转让及回购的先决条件6.1甲方转让股权的先决条件：6.1.1甲方持有目标公司的股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于抵押、质押、查封、冻结等；6.1.2甲方已履行了通知目标公司及其他股东的义务，并取得了必要的同意或放弃优先购买权的文件；6.1.3甲方已向乙方提供了目标公司的全部重要资料，包括但不限于公司章程、财务报表、重大合同等。6.2乙方受让股权的先决条件：6.2.1乙方应具备法律、法规规定的受让公司股权的资格；6.2.2乙方应按照甲方的要求提供相关资质文件，以证明其符合受让条件；6.2.3乙方已对目标公司进行充分调查，并确认目标公司的经营状况符合其预期。第七章股权转让及回购的程序7.1股权转让程序：7.1.1甲方应在转让通知中明确股权转让的条款和条件；7.1.2乙方应在收到转让通知后___个工作日内，向甲方发出是否同意受让的书面回复；7.1.3双方达成一致后，应按照相关法律法规的要求，签订股权转让协议，并办理工商变更登记。7.2股权回购程序：7.2.1甲方应在满足回购条件后___个工作日内，向乙方发出回购通知；7.2.2乙方应在收到回购通知后___个工作日内，对回购条件进行审核，并书面回复是否同意回购；7.2.3双方达成一致后，应签订股权回购协议，并按照约定的支付方式和期限履行支付义务。第八章股权转让及回购的税费8.1双方应按照中华人民共和国税法的规定，承担因股权转让及回购所产生的税费。8.2甲方应承担因股权转让所产生的一切税费，包括但不限于印花税、个人所得税等。8.3乙方应承担因股权回购所产生的一切税费，包括但不限于印花税、契税等。第九章违约责任9.1若甲方违反本协议的约定，导致股权转让不能完成，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金为股权转让总价款的___%。9.2若乙方违反本协议的约定，导致股权回购不能完成，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金为股权回购总价款的___%。9.3任何一方因违反本协议而给对方造成损失的，应赔偿对方因此所受到的损失。第十章其他条款10.1本协议的任何修改和补充，均应以书面形式作出，并经双方签署。10.2本协议的附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。10.3本协议一式两份，甲乙双方各执一份，两份协议具有同等法律效力。10.4本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为___年。10.5本协议的签订地为中华人民共和国___市，适用中华人民共和国法律。第十一章股权转让及回购的终止和解除11.1在以下情况下，本协议可被终止或解除：11.1.1双方协商一致，决定终止或解除本协议；11.1.2任何一方发生重大违约行为，经另一方给予书面通知后___日内仍未纠正；11.1.3因不可抗力因素导致本协议无法继续履行。11.2终止或解除本协议后，双方应按照本协议的约定处理已发生的权利和义务。第十二章股权转让及回购的效力12.1本协议自签署之日起生效，对双方具有法律约束力。12.2本协议的任何条款，除非经双方书面同意，否则不得单方面修改或撤销。12.3本协议的无效或部分无效，不影响其他条款的效力。第十三章通知13.1双方之间的任何通知、要求或其他通信，应以书面形式送达对方指定的地址。13.2通知在发送后___个工作日内，视为已送达。13.3任何一方变更其指定的地址，应书面通知对方。第十四章争议解决14.1双方因本协议的解释或履行发生的任何争议，应首先通过友好协商解决。14.2如果协商不能在___个工作日内达成一致，任何一方均可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。14.3争议期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。第十五章一般条款15.1本协议构成双方关于股权转让及回购的全部协议，取代了所有以前的谈判、协议和通信。15.2本协议的任何条款的放弃，必须以书面形式作出，并由放弃方签署。15.3本协议的任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。15.4本协议的副本，如果经双方确认，具有与正本同等的法律效力。签字部分：甲方（转让方