房地产企业并购重组合作协议

房地产企业并购重组合作协议合同编号：__________甲方（并购方）：__________地址：__________法定代表人：__________联系方式：__________乙方（被并购方）：__________地址：__________法定代表人：__________联系方式：__________第一章总则1.1合同背景鉴于甲方有意通过并购重组的方式进一步拓展其业务范围，提升市场竞争力，乙方愿意将其持有的房地产企业及相关资产、负债、业务、人员等整体转让给甲方，双方经友好协商，达成如下协议。1.2合同目的本协议旨在明确甲乙双方在房地产企业并购重组过程中的权利义务，保证并购重组工作顺利进行，实现双方共赢。1.3合同原则双方同意在平等互利、诚实信用、合法合规的原则基础上，共同推进本次并购重组事宜。第二章定义与解释2.1定义本协议中下列术语具有以下含义：（1）并购重组：指甲方通过购买乙方持有的房地产企业股权或其他方式，实现对乙方企业的控制，并进行资产、负债、业务、人员的整合。（2）标的资产：指乙方持有的房地产企业股权及其相关资产、负债、业务、人员等。（3）交割日：指双方约定的标的资产正式转让并完成相关手续的日期。2.2解释本协议中的标题仅为方便阅读而设，不影响条款的解释。除非本协议另有规定，本协议中的单数形式也包括复数形式，反之亦然。第三章并购重组方案3.1并购方式甲方将通过购买乙方持有的房地产企业100%股权的方式，实现对乙方企业的并购。3.2并购价格双方同意，标的资产的并购价格为人民币__________元（大写：__________元整），具体支付方式及时间详见本协议第五章。3.3资产评估双方同意委托具有资质的第三方评估机构对标的资产进行评估，评估结果作为确定并购价格的参考依据。3.4业务整合并购完成后，甲方将对乙方的业务进行整合，包括但不限于资产重组、人员调配、业务流程优化等。第四章权利与义务4.1甲方权利与义务4.1.1甲方有权按照本协议约定支付并购款项。4.1.2甲方有义务在交割日后按照约定对标的资产进行管理和运营。4.1.3甲方应积极配合乙方完成并购重组的相关手续。4.2乙方权利与义务4.2.1乙方有义务按照本协议约定向甲方转让标的资产。4.2.2乙方应保证标的资产的真实性、合法性，不存在任何权利瑕疵。4.2.3乙方应积极配合甲方完成并购重组的相关手续。第五章支付方式与时间5.1支付方式甲方应通过银行转账的方式，将并购款项支付至乙方指定的银行账户。5.2支付时间5.2.1首期款项甲方应在双方签署本协议之日起五个工作日内，支付人民币__________元（大写：__________元整）作为首期款项。5.2.2尾款甲方应在交割日后的十个工作日内，支付剩余款项人民币__________元（大写：__________元整）。5.3支付条件5.3.1乙方应向甲方提供合法有效的收款账户信息。5.3.2甲方支付款项前，乙方应完成标的资产的所有权转移手续。5.4违约责任如任何一方未按本协议约定支付款项或履行相关义务，应向对方支付违约金，违约金为未支付款项的每日万分之五，并承担由此产生的全部损失。第六章交割与过渡期安排6.1交割条件6.1.1双方应完成所有必要的内部审批程序，包括但不限于董事会决议、股东会决议等。6.1.2乙方应保证标的资产不存在任何法律纠纷、债务纠纷或其他权利瑕疵。6.1.3双方应取得所有必要的批准、许可或备案手续。6.2交割日双方同意，交割日为__________年__________月__________日，除非双方另有书面约定。6.3交割手续6.3.1乙方应在交割日当天，将标的资产的所有权文件、相关证照、合同、档案等资料移交给甲方。6.3.2甲方应在交割日当天，向乙方支付首期款项，并按约定完成尾款的支付。6.4过渡期安排6.4.1过渡期内，乙方应保持标的资产的正常运营，不得进行任何可能影响标的资产价值的行为。6.4.2甲方有权在过渡期内对标的资产进行必要的审计和尽职调查，乙方应予以配合。6.5过渡期管理6.5.1双方应成立过渡期管理委员会，负责过渡期内标的资产的管理和运营。6.5.2过渡期管理委员会由双方各派三名代表组成，委员会主任由甲方委派。第七章保密条款7.1保密义务7.1.1双方同意，在本协议签署及履行过程中所获取的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等保密信息，应予以严格保密。7.1.2未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露、泄露或使用保密信息。7.2保密期限7.2.1本协议项下的保密义务自本协议签署之日起生效，并在本协议终止或解除后继续有效两年。7.3例外情况7.3.1以下信息不属于保密信息：（1）已公开的信息；（2）双方在签署本协议前已掌握的信息；（3）经对方书面同意披露的信息。7.4违约责任7.4.1如任何一方违反本保密条款，应向对方支付违约金人民币__________元（大写：__________元整），并承担由此产生的全部损失。第八章知识产权8.1知识产权归属8.1.1标的资产所涉及的知识产权，包括但不限于商标、专利、著作权等，自交割日起归甲方所有。8.2知识产权清单8.2.1乙方应在交割日前向甲方提供标的资产所涉及的知识产权清单，包括但不限于知识产权的种类、权属证明、法律状态等。8.3知识产权瑕疵担保8.3.1乙方保证标的资产所涉及的知识产权真实、合法、有效，不存在任何权利瑕疵或法律纠纷。8.4知识产权转移8.4.1乙方应在交割日当天，将标的资产所涉及的知识产权的所有权文件、相关证照、合同、档案等资料移交给甲方。第九章员工安置9.1员工安置原则9.1.1双方同意，在并购重组过程中，应依法保障员工的合法权益，保证员工安置工作的平稳过渡。9.2员工安置方案9.2.1甲方应在交割日前制定详细的员工安置方案，包括但不限于员工的劳动合同续签、薪酬待遇、社会保险等。9.3员工告知义务9.3.1乙方应在交割日前，向全体员工告知并购重组事宜，并解释员工安置方案的具体内容。9.4员工权益保障9.4.1甲方应保证在并购重组后，员工的薪酬待遇、社会保险、福利待遇等不低于并购前的水平。9.5争议处理9.5.1如员工对安置方案有异议，双方应积极协商解决，必要时可寻求劳动仲裁或司法途径解决。第十章违约责任与争议解决10.1违约责任10.1.1如任何一方违反本协议的约定，应向对方支付违约金，违约金为违约部分金额的每日万分之五，并承担由此产生的全部损失。10.2免责条款10.2.1因不可抗力因素导致任何一方未能履行本协议的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取合理措施减少损失。10.3争议解决10.3.1本协议在履行过程中发生争议，双方应首先通过友好协商解决。10.3.2如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。10.4继续履行10.4.1争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。10.5法律适用10.5.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十一章税费承担11.1税费承担原则11.1.1双方同意，本次并购重组过程中产生的税费，按照相关法律法规的规定各自承担。11.2具体税费11.2.1甲方应承担因购买标的资产所产生的印花税、契税等税费。11.2.2乙方应承担因转让标的资产所产生的所得税、印花税等税费。11.3税费计算11.3.1双方应在交割日前，委托具有资质的会计师事务所对本次并购重组过程中产生的税费进行核算，并出具书面报告。11.4税费支付11.4.1双方应在交割日后十个工作日内，按照核算结果各自支付应承担的税费。第十二章信息披露12.1信息披露义务12.1.1双方同意，在本次并购重组过程中，应及时、准确、完整地向对方披露相关信息，保证信息的透明度。12.2信息披露内容12.2.1甲方应向乙方披露其并购重组的方案、资金来源、后续发展规划等信息。12.2.2乙方应向甲方披露标的资产的真实情况、财务状况、法律状态等信息。12.3信息披露方式12.3.1双方应以书面形式进行信息披露，必要时可召开会议进行当面沟通。12.4信息披露时间12.4.1双方应在每个重要节点前五个工作日内，完成相关信息披露工作。第十三章不可抗力13.1不可抗力定义13.1.1本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、行为等。13.2不可抗力通知13.2.1如发生不可抗力事件，受影响的一方应立即书面通知对方，并在合理时间内提供相关证明。13.3不可抗力影响13.3.1如不可抗力事件导致任何一方无法履行本协议的，双方互不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失。13.4协议解除13.4.1如不可抗力事件持续超过六十日，任何一方均有权书面通知对方解除本协议。第十四章协议的变更、解除与终止14.1协议变更14.1.1本协议的任何变更，均需双方书面同意并签署补充协议，方为有效。14.2协议解除14.2.1在以下情况下，任何一方均有权书面通知对方解除本协议：（1）对方严重违反本协议的约定，且在收到书面通知后三十日内未能纠正；（2）对方被宣告破产或进入清算程序；（3）发生不可抗力事件，且根据本协议第十三章的规定解除协议。14.3协议终止14.3.1本协议在以下情况下终止：（1）双方履行完毕本协议的所有条款；（2）双方协商一致同意终止本协议；（3）根据本协议第十四章的规定解除本协议。14.4后续处理14.4.1本协议解除或终止后，双方应按照本协议的约定，完成未了事项的处理，并结清相关款项。第十五章其他条款15.1通知15.1.1双方之间的任何通知，应以书面形式送达至对方指定的联系地址，方为有效。15.2完整协议15.2.1本协议构成双方关于本次并购重组的全部约定，取代之前的所有口头或书面协议。15.3可分割性15.3.1如本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。15.4法律适用15.4.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国