2025年度股权并购项目尽职调查与回购风险控制协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2025年度股权并购项目尽职调查与回购风险控制协议本合同共三部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：一、尽职调查1.甲方承诺对目标公司进行尽职调查，并确保尽职调查的全面性、准确性和及时性。2.乙方应对甲方在尽职调查过程中提供的信息保密，未经甲方同意，不得向任何第三方泄露。3.甲方应向乙方提供目标公司的相关资料，包括但不限于公司章程、财务报表、合同、法律文件等。4.乙方在尽职调查过程中，有权要求目标公司及关联方提供必要的协助，包括但不限于提供财务数据、业务数据、人员信息等。5.乙方在尽职调查过程中，如发现目标公司存在任何潜在的法律风险、财务风险或运营风险，应及时通知甲方。二、回购风险控制1.甲方在股权并购过程中，如因目标公司存在违约行为或其他原因导致股权并购失败，甲方有权要求乙方进行回购。2.乙方在股权并购失败的情况下，应按照本合同约定进行回购，并承担由此产生的全部责任。3.本合同约定的回购条件如下：（1）目标公司存在重大违法违规行为，导致股权并购失败；（2）目标公司财务状况恶化，无法满足股权并购条件；（3）目标公司经营状况严重下滑，无法达到预期目标；（4）其他经双方协商一致认定的回购条件。4.回购价格及支付方式：（1）回购价格为股权并购协议中约定的股权转让价格；（2）支付方式：乙方应按照股权并购协议约定的时间和方式支付回购款项。5.乙方在回购过程中，如因自身原因导致回购失败，应承担相应的法律责任。三、保密条款1.双方对本合同内容以及股权并购过程中知悉的对方商业秘密负有保密义务。2.未经对方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同内容以及股权并购过程中知悉的对方商业秘密。3.本保密条款在本合同有效期内以及合同终止后，对双方均具有约束力。四、争议解决1.双方在履行本合同过程中发生的争议，应友好协商解决。2.如协商不成，任何一方均可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。五、其他1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本合同一式两份，甲乙双方各执一份。甲方（盖章）：__________________乙方（盖章）：__________________签订日期：__________________本合同共三部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：2025年度股权并购项目尽职调查与回购风险控制协议第二部分：第三方介入后的修正一、第三方定义1.1本协议中“第三方”是指除甲乙双方之外，参与本协议执行或与本协议执行相关的任何自然人、法人或其他组织，包括但不限于中介机构、审计机构、评估机构、法律顾问、财务顾问等。1.2第三方在参与本协议执行时，应具备相应的资质和执业许可，并保证其提供的服务符合相关法律法规和行业标准。二、第三方介入的目的和范围2.1第三方介入的目的在于协助甲乙双方完成尽职调查、风险评估、交易结构设计、法律文件审核等工作，确保股权并购项目的顺利进行。（1）协助甲乙双方进行尽职调查，包括财务审计、法律审查、业务评估等；（2）提供交易结构设计建议，包括并购方式、交易条款、估值方法等；（3）协助甲乙双方进行谈判，促进交易达成；（4）提供法律、财务、税务等方面的专业意见；（5）其他甲乙双方认为需要第三方协助的事项。三、第三方的责任和义务3.1第三方应遵守本协议的约定，按照甲乙双方的要求和约定的时间节点完成工作任务。3.2第三方应保证其提供的服务真实、准确、完整，并对提供的服务承担相应的责任。3.3第三方在执行工作任务过程中，如因自身原因导致服务出现重大失误，应承担相应的赔偿责任。3.4第三方在执行工作任务过程中，如因不可抗力导致服务或出现重大失误，应及时通知甲乙双方，并采取必要的补救措施。四、第三方的责任限额4.1第三方的责任限额由甲乙双方根据具体情况在协议中约定，并在合同附件中明确。4.2如无特别约定，第三方的责任限额不超过其接受委托事项所收取费用的两倍。4.3第三方的责任限额不适用于因故意、重大过失或违法行为导致的损失。五、第三方与其他各方的权利和义务划分5.1第三方与甲方、乙方之间的权利和义务由本协议约定，并按照相关法律法规执行。5.2第三方与甲乙双方各自的权利和义务不因本协议的签订而免除。5.3第三方在执行工作任务过程中，如需与目标公司或其他第三方进行接触，应事先获得甲乙双方的书面同意。5.4第三方在执行工作任务过程中，如发现目标公司或其他第三方存在违约行为，应及时通知甲乙双方。六、保密条款6.1第三方对本协议内容以及股权并购过程中知悉的甲乙双方商业秘密负有保密义务。6.2未经甲乙双方同意，第三方不得向任何第三方泄露本协议内容以及股权并购过程中知悉的甲乙双方商业秘密。6.3本保密条款在本协议有效期内以及合同终止后，对第三方均具有约束力。七、争议解决7.1第三方与甲乙双方在履行本协议过程中发生的争议，应友好协商解决。7.2如协商不成，任何一方均可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。八、其他8.1本协议附件与本协议具有同等法律效力。8.2本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商解决。8.3本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。甲方（盖章）：__________________乙方（盖章）：__________________签订日期：__________________第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.尽职调查报告：详细记录尽职调查过程中收集到的目标公司信息，包括但不限于财务报表、法律文件、业务数据等。2.法律意见书：由法律顾问出具，就目标公司的法律合规性、股权结构、潜在风险等方面提供专业意见。3.财务审计报告：由具有资质的会计师事务所出具，对目标公司的财务状况进行审计，确保财务报表的真实性。5.交易结构设计方案：由财务顾问或法律顾问提供，包括并购方式、交易条款、估值方法等。6.保密协议：甲乙双方与第三方签订的保密协议，确保在股权并购过程中知悉的敏感信息不被泄露。7.第三方服务协议：甲乙双方与第三方签订的服务协议，明确第三方的工作内容、责任和义务等。8.交易文件：包括股权转让协议、并购协议、补充协议等，详细规定交易双方的权利和义务。9.交易款项支付计划：详细列明交易款项的支付时间、金额和支付方式。10.合同履行监督报告：由第三方或甲乙双方指定的监督机构出具，监督交易双方履行合同情况。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：（1）尽职调查不全面或不准确，导致交易失败。（2）第三方泄露商业秘密，导致甲乙双方遭受损失。（3）交易过程中出现重大误解或欺诈行为。（4）第三方未按时完成工作任务，影响交易进度。（5）交易完成后，目标公司出现重大违法违规行为。2.责任认定标准：（1）尽职调查不全面或不准确：第三方应承担相应的赔偿责任，包括但不限于交易成本、律师费、审计费等。（2）泄露商业秘密：第三方应承担相应的赔偿责任，并承担相应的法律责任。（3）交易过程中出现重大误解或欺诈行为：第三方应承担相应的赔偿责任，并承担相应的法律责任。（4）未按时完成工作任务：第三方应承担相应的违约金，并承担由此造成的损失。（5）交易完成后，目标公司出现重大违法违规行为：第三方应承担相应的赔偿责任，并协助甲乙双方采取措施降低损失。3.示例说明：（1）尽职调查过程中，第三方未发现目标公司存在潜在的法律风险，导致交易失败。第三方应承担交易成本和律师费的赔偿责任。（2）第三方在提供法律意见书时，未发现目标公司存在股