股东审议通过章程范本

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第一条名称

本章程所规范的公司定名为______有限公司（以下简称“公司”），英文名称为______Limited。

第二条地址

公司的注册地址为______省/市/自治区______市/县______区/街道______路/街______号，如有变更，应以公司登记机关核定的地址为准。

第三条范围

公司的经营范围为______（具体经营范围应根据公司实际业务填写，并符合国家相关法律法规的规定）。

公司可根据市场需求和自身发展需要，在法律法规允许的范围内，调整和增加经营范围，但必须按照国家有关法律法规办理变更登记。

第四条权益

1.公司股东享有以下权益：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法转让其股份；

（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（5）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（6）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

2.公司股东承担以下义务：

（1）遵守公司章程；

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（4）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第五条构成

1.公司由以下股东组成：

（1）股东名称：______;

（2）股东出资：各股东出资额分别为______;

（3）股东出资方式：各股东以现金、实物、知识产权等非货币财产作价出资；

（4）股东出资期限：各股东应在公司设立后______个月内足额缴纳其出资。

2.公司设立董事会，负责公司日常经营决策。董事会由______名董事组成，其中独立董事不少于______名。

3.公司设立监事会，负责对公司财务以及董事、高级管理人员的行为进行监督。监事会由______名监事组成。

4.公司设立经理层，负责公司的日常经营管理。经理层由总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员组成。

第六条股东大会

1.股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会或者监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程规定的其他职权。

2.股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一财务年度结束之日起六个月内举行。临时股东大会的召开条件由公司章程规定。

3.股东大会由董事会召集。董事长应当自接到提议之日起十日内，召集和主持股东大会。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或者其他董事召集和主持；董事长、副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

4.股东大会应当由董事会依法召集并公告，会议通知应载明召集人、会议时间、地点、议题、会议的形式和股票交易市场的信息披露要求等内容。

第七条董事会

1.董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定公司对外担保的事项；

（10）决定公司经理的聘任或者解聘及其报酬事项；

（11）决定公司的基本管理制度；

（12）公司章程规定的其他职权。

2.董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事召集和主持。

3.董事会会议应有董事会的过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

4.董事会应当对董事会会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第八条监事会

1.监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：

（1）检查公司的财务；

（2）监督董事、高级管理人员的行为，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（3）提议召开临时股东大会；

（4）向股东大会提出提案；

（5）对董事、高级管理人员的行为进行监督，要求董事、高级管理人员更正其行为；

（6）公司章程规定的其他职权。

2.监事会应当每年至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的召集和主持方式，以及监事会作出决议的方式，由公司章程规定。

3.监事会应当对监事会会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第九条经理层

1.公司设经理一名，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定公司职工的hiring、解聘及其报酬事项；

（8）公司章程和董事会授予的其他职权。

2.经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第十条财务会计

1.公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务会计制度，保证财务会计报告真实、完整。

2.公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

3.公司的财务会计报告应当在召开股东大会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

4.公司应当依法披露相关信息，保证信息披露的真实性、准确性、完整性，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十一条利润分配

1.公司的利润分配应当依照法律、行政法规和公司章程的规定进行。

2.公司在提取法定盈余公积金和公益金后，可以根据股东大会的决议，将利润分配给股东。

3.利润分配的具体方案由董事会提出，股东大会审议通过。

第十二条章程的修改

1.修改公司章程，必须由股东大会以特别决议通过。

2.修改公司章程，应当依法向公司登记机关申请变更登记。

第十三条公司的终止和清算

1.公司的终止和清算，应当依照法律、行政法规和公司章程的规定进行。

2.公司终止时，应当成立清算组进行清算。清算组应当依法行使职权，清算结束后，应当编制清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并依法向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第十四条章程的解释

本章程的解释权属于股东大会。股东大会的决议与本章程不一致的，以股东大会的决议为准。

第十五条章程的生效

本章程自股东大会审议通过之日起生效。本章程的修改，亦自股东大会审议通过之日起生效。

第十六条其他

1.本章程未尽事宜，应当依照法律、行政法规和公司章程的规定执行。

2.本章程的制定和修改，应当遵循公开、公正、公平的原则，充分保护股东和其他利益相关者的合法权益。

本章程范本根据中国现行的《公司法》及相关法律法规制定，旨在规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展。各条款的解释