民营有限责任公司吸收合并协议

民营有限责任公司吸收合并协议合同编号：__________甲方（合并方）：法定代表人：地址：联系方式：乙方（被合并方）：法定代表人：地址：联系方式：1.总则1.1协议背景本协议是基于甲乙双方的商业战略规划和发展需求而订立。在当前市场环境下，为了整合资源、扩大市场份额、提高经营效率，双方经友好协商，决定由甲方吸收合并乙方，以实现优势互补，共同发展的目标。1.2协议目的此协议的目的在于明确甲乙双方在吸收合并过程中的权利和义务，保证合并过程合法、合规、有序地进行，保护双方股东、员工及其他利益相关者的合法权益，顺利实现企业的整合与发展。1.3定义与解释在本协议中，“合并基准日”是指确定被合并方资产、负债状况的特定日期；“合并生效日”是指吸收合并在法律上和事实上产生效力的日期；“合并资产”是指被合并方在合并基准日所拥有的各类资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等；“合并负债”是指被合并方在合并基准日所承担的各类债务，包括但不限于借款、应付账款等。2.合并双方2.1合并方基本信息甲方为一家依法设立并有效存续的民营有限责任公司，经营范围涵盖[具体经营范围]，在本行业内具有一定的市场地位和经营优势，具备良好的财务状况和经营能力。2.2被合并方基本信息乙方同样是依法设立并有效存续的民营有限责任公司，经营范围为[具体经营范围]，拥有独特的技术、人才或市场资源等优势，但基于发展战略调整等因素，同意被甲方吸收合并。3.合并方式3.1吸收合并的具体方式甲方将按照法定程序，接收乙方的全部资产、负债、权益、业务和人员。乙方在合并完成后将注销法人资格，其全部资产和负债将按照本协议约定的方式转移至甲方。3.2合并后的公司架构合并后，甲方将对公司架构进行整合优化。原乙方的业务部门将根据业务关联性和协同性，并入甲方相应的部门体系。在管理架构方面，甲方将根据整体运营规划，合理安排原乙方的管理人员和员工岗位。4.合并基准日与合并生效日4.1合并基准日的确定双方经协商确定[具体日期]为合并基准日。在该日，将对乙方的资产、负债进行全面清查、审计和评估，以确定其准确的财务状况。4.2合并生效日的确定合并生效日为在完成所有法定的内部决策程序、外部审批与登记程序后的日期，具体日期将根据实际办理情况确定，但不得晚于[最晚日期]。自合并生效日起，乙方的全部资产、负债和权益将正式转移至甲方，甲方将承担起相应的权利和义务。5.合并资产与负债5.1被合并方资产的处理乙方的所有资产，无论是固定资产（如厂房、设备等）、流动资产（如现金、存货、应收账款等）还是无形资产（如专利、商标、著作权等），都将按照经双方认可的评估价值，在合并生效日无偿转让给甲方。对于涉及产权变更的资产，双方应积极配合办理相关的产权变更手续，保证资产转移的合法性和完整性。5.2被合并方负债的处理乙方的负债（包括但不限于银行借款、应付供应商款项、应付职工薪酬等）将由甲方在合并生效日后承担。甲方应按照相关法律法规和债务合同的约定，履行偿债义务。在合并过程中，双方应共同通知债权人关于合并事宜，并按照法定程序处理债权人可能提出的异议。6.股权转换与股东权益6.1股权转换比例根据双方协商一致，并经专业评估机构对乙方的资产、负债和权益进行评估后确定，股权转换比例为[具体比例]。即乙方股东按照该比例将其在乙方的股权转换为甲方的股权。例如，如果乙方股东A持有乙方10%的股权，按照股权转换比例，将获得甲方[具体计算后的比例]的股权。6.2股东权益的调整在股权转换过程中，乙方股东的权益将根据本协议确定的股权转换比例进行相应调整。甲方应保证乙方股东在转换后的权益得到合理保障。对于乙方股东在转换前已享有的分红权、剩余财产分配权等权益，将按照相关法律法规和本协议的规定，在转换后以相应的方式在甲方公司内继续享有或得到合理补偿。同时甲方应按照公司治理的相关规定，将转换后的乙方股东纳入公司股东体系，保障其在股东会议中的表决权、知情权等股东基本权利。7.员工安置7.1员工劳动关系的承继甲方同意承继乙方全体员工的劳动关系。自合并生效日起，乙方员工与甲方建立新的劳动关系，其工作岗位、薪酬待遇等原则上保持不变。但对于因公司架构调整而需要进行岗位变动的员工，甲方将根据员工的技能、经验和公司的岗位需求，在合理范围内进行调整，并提供必要的培训和职业发展支持。7.2员工权益的保障甲方将保障乙方员工的合法权益，包括但不限于工资、奖金、福利、社会保险等权益。在合并过程中，对于乙方员工已享有的未休年假、病假等权益，甲方应予以承认并按照相关法律法规的规定进行处理。同时甲方将积极与乙方员工沟通，解答员工关于合并后的疑虑，保证员工队伍的稳定。8.合并程序8.1内部决策程序甲方和乙方应分别按照各自公司章程的规定，召开股东会或董事会会议，审议并通过吸收合并相关议案。在会议通知、议案内容、表决程序等方面，应严格遵守法律法规和公司章程的要求，保证内部决策的合法性和有效性。8.2外部审批与登记程序双方应共同向相关部门（如工商行政管理部门、税务部门等）提交吸收合并所需的申请材料，办理审批和登记手续。在办理过程中，应按照各部门的要求，如实提供相关文件和信息。对于可能涉及的反垄断审查、特殊行业监管等情况，应积极配合相关部门的调查和审查工作，保证合并能够顺利通过外部审批并完成登记注册。9.陈述与保证9.1合并方陈述与保证甲方陈述并保证：其是依法设立并有效存续的民营有限责任公司，具有签订和履行本协议的合法资格和能力；其签订本协议已获得所有必要的内部授权，不存在任何可能影响本协议效力的限制或障碍；其提供的关于自身的财务状况、经营情况等信息真实、准确、完整；在合并过程中，将遵守法律法规和本协议的规定，积极履行自己的义务。9.2被合并方陈述与保证乙方陈述并保证：其同样是依法设立并有效存续的民营有限责任公司，具备签订和履行本协议的资格和能力；其签订本协议已取得内部合法授权，无任何影响协议效力的情形；其提供的资产、负债、权益等信息真实、准确、完整；将按照本协议的约定，积极配合甲方完成合并工作，在合并完成前妥善保管自身的资产，履行自己的债务。10.违约责任10.1违约情形若一方违反本协议的任何条款，包括但不限于未按照约定履行资产、负债的转移义务，未保障股东或员工的权益，未履行陈述与保证义务等，均视为违约情形。10.2违约责任的承担方式违约方应向守约方承担违约责任。违约责任的承担方式包括但不限于赔偿守约方因违约行为所遭受的经济损失（包括直接损失和间接损失）、支付违约金（违约金的具体金额根据违约情节的严重程度确定，但不得低于本协议交易金额的[具体比例]）。如果违约行为导致本协议无法继续履行，违约方还应承担因协议解除而给对方造成的全部损失。11.附则11.1协议的变更与补充本协议的任何变更或补充需经双方书面协商一致，并签订书面协议。变更或补充协议应作为本协议的一部分，具有与本协议同等的法律效力。11.2争议解决如双方在本协议履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议解决期间，除涉及争议的部分外，双方应继续履行本协议的其他条款。11.3协议的生效与终止本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，至合并工作全部完成且双方权利义务履行完毕之日终止。11.4其他条款本协议一式[具体份数]份，甲乙双方各执[具体份数]份，其余份数用于报送相关部门或留存备