《PPP项目财务模型三条线脱节与律师合同风险控制方法》

PPP项目财务模型

三条线脱节

律师合同风险控制方法1主要内容PPP项目财务模型三条线脱节——风险与机会PPP的核心：收入-成本>0（非暴利）如何节约成本——节余就是收益如何获得收入——挖掘PPP项目资源变现潜力结语：在不确定中寻找机会！财务模型三条线之脱节预测的财务方案：政府方设计、包装PPP报价的财务技巧：社会资本方中标投机技巧——具有法律最优先效力真实的财务收支状况：？？？4基础知识——PPP股权结构两次招标并一次，施工企业的危险与机会521两次招标并一次，法律依据及实务要点6《招标投标法实施条例》（2012年2月1日）第九条除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供；施工企业：竞争惨烈，不参与PPP，则再无施工投标机会，企业生存更成问题。PPP项目回报率低且周期长，只有施工企业感兴趣（可通过施工利润弥补PPP投资利润不足）。投资人中至少有一家有施工资质。宜几家施工单位组成联合体，以便合法分标段承担工程。目前是国企、央企盛宴。SPV治理结构股东会、董事会架构及表决权SPV自主经营权vs政府方对SPV采购、经营、融资行为的限制股权变动SPV的上市、项目收益债、资产证券化等PPP招商程序合法性财政部：PPP项目操作流程图PPP投融资合同模式类型（一）BOT——新建项目（二）TOT——化解存量债务压力（三）其他多种PPP模式——BT、外包、私有化（四）PPP合同的复杂形态：混搭、捆绑（五）PPP项目全生命周期中的各种中短期、介入退出型PPP模式11PPP项目的财务模型——在整个特许经营期/PPP合作期内

全过程把控风险

收回投资并获得回报财政承受能力财政部：《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（2015.4.7）第九条PPP项目全生命周期过程的财政支出责任，主要包括股权投资、运营补贴、风险承担、配套投入等。第二十五条每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%。省级财政部门可根据本地实际情况，因地制宜确定具体比例，并报财政部备案，同时对外公布。物有所值（VFM）财政部：《PPP物有所值评价指引（试行）》（2015.12.18）第四条中华人民共和国境内拟采用PPP模式实施的项目，应在项目识别或准备阶段开展物有所值评价。第五条物有所值评价包括定性评价和定量评价。现阶段以定性评价为主，鼓励开展定量评价。定量评价可作为项目全生命周期内风险分配、成本测算和数据收集的重要手段，以及项目决策和绩效评价的参考依据。PPP项目基本财务测算模型（全局考量）PPP项目基本财务测算模型（项目收益预测）PPP项目基本财务测算模型（流行模式）PPP项目计价难题——未来无法准确预测简单、粗暴的计价方式——按年限；包死价天天扯皮的计价方式——使用者付费+可行性缺口补助装模作样的计价方式——预测未来成本及收益；编写调价公式政府与社会资本之间的计价纠纷必然发生——绩效考核、中期评估、公众不满等不可知因素，将引起《PPP合同》条件变更付费机制——风险与控制保底之对与错使用者付费+可行性缺口补助计价与计量模式——风险因素引发的变更固定价+风险可调价19不确定性中的机会——PPP财务模型无法做到完美PPP财务测算：三张皮脱节与钻空子政府方的如意算盘：

使用者付费+可行性缺口补助从客流预测，到车公里服务费，到票务收入和非票收入划分

及风险分担投标报价参数与模型脱节投标人的投机技巧：不平衡报价；一切仅仅为了中标。项目实际执行中的情况既不是测算价格，也不是协议价格，而是事实

财务模型收入

-成本

>0（非暴利）SPV成本=建设成本+运营成本+投资收益SPV收入=使用者付费

+政府补贴+其他（红色为不确定项）SPV收入——政府补贴政府补贴=可用性付费+运维绩效付费政府补贴=约定车公里金额–约定基准收入+调整额

财政部公式只冲抵运维绩效付费，而不冲抵可用性付费（红色为不确定项）SPV收入——使用者付费、其他使用者付费=一般收入+特殊收入一般收入：与项目性质密切相关，如：票款、通行费、水费等特殊收入：项目衍生收益，如：广告、商业、服务等其他收入：再融资、资源（红色为不确定项）（红色为不确定项）SPV成本SPV成本=建设成本+运营成本+投资收益SPV运营成本=公司开办费+日常运营+维护

+大修

+

更新改造处理原则：

部分固定包干+部分据实结算；

招投标报价约定统一基准+未来据实结算。（红色为不确定项）财务模型差异处理之现有做法审计/审价：认定实际建设总成本和运营总成本。主要风险分担方法：风险包干价；固定价+变更可调价；据实结算价。约定固定值+超额收入分配：约定基准数额后，如有超额一般收入、特殊收入，则政府方和SPV按比例分成。未来另行协商：变更（工程、标准、政府法规、经济情势、不可抗力等）；特许经营权变动及提前终止；等。26坐地生财——重视PPP合同计价方式PPP投融资模式的的交易/成交原理财务测算！——市场行为，是否有利可图？对政府方：1.挑选专业者，克服建设、运营风险；2.盈利模式设计：低风险、低回报；3.监督、审计，保护公众利益。对投资人：

1.投入成本——建设/运营+日常维护/大修；

2.财务费用——利息/融资费用；

3.合理回报——机会成本/行业利润率。三种基本收费模式：1.使用者付费；2.政府付费；3.PPP项目收入不足时，政府补贴/担保。各种搭配、变化：项目搭土地/资源等。PPP成本构成成本=建设期成本+运营期成本+融资成本建设成本=概算及其下浮+投资额增减运营成本=SPV开办费+日常运营维护+大修

+更新改造+追加投资融资成本=股权出资+融资贷款–资产证券化

建设期PPP成本认定PPP合同约定的计价方式种类建设期：1.概算下浮后，包干价（概算表第一部分工程费用）2.据实结算价（征地拆迁等）3.据实结算且封顶（概算表第二、三部分）4.计入或不计入总投资（预备费，与财务模型相关）5.包干价基础上的风险调整（材差、风险包干费）审计/审价：

项目公司编制竣工结算文件，业主审定。

变更：过程认定vs最终认定

运营期PPP成本认定PPP合同约定的计价方式种类运营期：1.约定运营成本，包干价2.包干价为基础的可调价2.据实结算价（更新改造、追加投资等）3.据实结算且封顶（维修基金、大修等）审计/审价+绩效考核+中期评估：

项目公司编制结算文件，业主审定。

绩效考核不合格：处罚

中期评估：非暴利、双刃剑？

31收入——挖掘PPP潜能PPP收入来源使用者付费+政府补贴使用者付费=一般收放+特殊收入挖掘特殊收入潜能

土地相关法律问题政府方唯一资源：PPP沿线土地综合开发利用法律限制：招拍挂；不允许一、二级联动开发政企分成国内案例：划拨+出让

PPP投融资类型复杂形态——线路+物业未来趋势——以交通为导向的开发（TOD）PPP新机会:机场+园区37结语——在不确定中把握机会风险控制方法律师的重要性：实施方案是“草稿”，合同和附件才是“施工图”；土地、存量、SPV多层架构、再融资等纯粹是法律事务。充分理解和认识PPP