股权转让及增资协议书范本

股权转让及增资协议书范本

甲方（转让方）：【甲方全称】

地址：【甲方地址】

法定代表人：【甲方法定代表人姓名】

乙方（受让方）：【乙方全称】

地址：【乙方地址】

法定代表人：【乙方法定代表人姓名】

丙方（增资方）：【丙方全称】

地址：【丙方地址】

法定代表人：【丙方法定代表人姓名】

鉴于：

1.甲方为【目标公司名称】（以下简称“目标公司”）的股东，持有目标公司【甲方持股比例】%的股权。

2.乙方为具有完全民事行为能力的法人，愿意受让甲方所持有的目标公司股权。

3.丙方为具有完全民事行为能力的法人，愿意对目标公司进行增资。

4.目标公司为一家依法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币【目标公司注册资本】万元。

甲、乙、丙三方本着平等自愿、诚实信用的原则，就股权转让及增资事宜达成如下协议：

第一条股权转让

1.1甲方同意将其持有的目标公司【甲方持股比例】%的股权转让给乙方，乙方同意受让。

1.2股权转让的价款为人民币【转让价款】万元，乙方应于本协议签订之日起【支付时间】内支付给甲方。

第二条增资

2.1丙方同意对目标公司进行增资，增资金额为人民币【增资金额】万元。

2.2增资完成后，目标公司的注册资本将增加至人民币【增资后注册资本】万元，丙方将持有目标公司【丙方持股比例】%的股权。

2.3丙方应于本协议签订之日起【支付时间】内将增资款项支付至目标公司指定账户。

第三条股权转让及增资的先决条件

3.1本协议项下的股权转让及增资须满足以下先决条件：

3.1.1目标公司已通过股东会决议，同意本次股权转让及增资事宜。

3.1.2甲方已取得其上级主管部门或股东会的批准，同意本次股权转让事宜。

3.1.3乙方和丙方已取得其上级主管部门或股东会的批准，同意本次股权受让及增资事宜。

3.1.4目标公司的财务报表已经审计，且审计结果符合乙方和丙方的要求。

3.1.5目标公司已取得所有必要的政府批准和许可，以完成本次股权转让及增资事宜。

第四条股权转让及增资的完成

4.1甲乙双方应在满足第三条规定的先决条件后【完成时间】个工作日内，共同向工商行政管理部门申请办理股权转让的变更登记手续。

4.2丙方应在满足第三条规定的先决条件后【完成时间】个工作日内，与目标公司及其他股东共同修改公司章程，并办理增资的工商变更登记手续。

4.3股权转让及增资完成后，甲方不再持有目标公司的股权，乙方成为目标公司的股东，丙方成为目标公司的股东。

第五条陈述与保证

5.1甲方陈述与保证如下：

5.1.1甲方为目标公司的合法股东，持有目标公司【甲方持股比例】%的股权。

5.1.2甲方所持有的目标公司股权不存在任何质押、查封或其他权利限制。

5.1.3甲方已取得其上级主管部门或股东会的批准，同意本次股权转让事宜。

5.1.4甲方保证在本协议签订后至股权转让完成前，不会转让、质押或以其他方式处置其持有的目标公司股权。

5.1.5甲方保证目标公司的财务报表真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5.1.6甲方保证目标公司不存在任何未披露的债务或潜在负债。

5.1.7甲方保证目标公司不存在任何未披露的诉讼、仲裁或其他法律纠纷。

5.1.8甲方保证在本协议签订后至股权转让完成前，目标公司的业务和资产不会发生重大不利变化。

5.2乙方陈述与保证如下：

5.2.1乙方为具有完全民事行为能力的法人，具备签订和履行本协议的资格和能力。

5.2.2乙方已取得其上级主管部门或股东会的批准，同意本次股权受让事宜。

5.2.3乙方保证按照本协议的约定支付股权转让价款。

5.2.4乙方保证在本协议签订后至股权转让完成前，不会从事任何可能影响目标公司股权转让的行为。

5.3丙方陈述与保证如下：

5.3.1丙方为具有完全民事行为能力的法人，具备签订和履行本协议的资格和能力。

5.3.2丙方已取得其上级主管部门或股东会的批准，同意本次增资事宜。

5.3.3丙方保证按照本协议的约定支付增资款项。

5.3.4丙方保证在本协议签订后至增资完成前，不会从事任何可能影响目标公司增资的行为。

第六条违约责任

6.1如甲方未按照本协议的约定转让股权或未履行其他义务，甲方应向乙方支付违约金，违约金的金额为股权转让价款的【违约金比例】%。

6.2如乙方未按照本协议的约定支付股权转让价款或未履行其他义务，乙方应向甲方支付违约金，违约金的金额为未支付股权转让价款的【违约金比例】%。

6.3如丙方未按照本协议的约定支付增资款项或未履行其他义务，丙方应向目标公司支付违约金，违约金的金额为未支付增资款项的【违约金比例】%。

6.4如一方违约导致本协议无法履行，违约方应赔偿守约方因此遭受的所有损失。

第七条保密

7.1本协议各方应对在本协议签订和履行过程中知悉的对方的商业秘密和技术秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

7.2保密义务在本协议终止后仍然有效。

第八条不可抗力

8.1如因不可抗力事件导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任。

8.2不可抗力事件包括但不限于自然灾害、战争、暴乱、政府行为、罢工、停工、停电、通讯中断等。

8.3遭受不可抗力事件的一方应及时通知其他方，并在合理期限内提供相关证明。

第九条争议解决

9.1本协议各方因本协议的签订、履行、解释、效力等发生争议，应首先通过友好协商解决。

9.2如协商不成，任何一方均可向目标公司所在地人民法院提起诉讼。

第十条协议的修改和补充

10.1本协议的任何修改和补充均须经各方协商一致，并以书面形式确认。

10.2本协议的修改和补充是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第十一条其他

11.1本协议自各方授权代表签字盖章之日起生效。

11.2本协议一式【份数】份，各方各执【份数】份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：【甲方全称】