公司股权整体转让收购协议书范本

公司股权整体转让收购协议书范本

本协议由以下双方于2023年12月18日签订：

甲方（转让方）：【甲方公司全称】

法定代表人：【甲方法定代表人姓名】

注册地址：【甲方公司注册地址】

联系电话：【甲方公司联系电话】

乙方（收购方）：【乙方公司全称】

法定代表人：【乙方法定代表人姓名】

注册地址：【乙方公司注册地址】

联系电话：【乙方公司联系电话】

鉴于甲方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，持有目标公司【目标公司全称】100%的股权，乙方拟收购甲方持有的目标公司全部股权，双方经友好协商，达成如下股权转让协议：

第一条定义

1.1“目标公司”指【目标公司全称】，一家根据【目标公司注册地】法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

1.2“股权转让”指甲方将其持有的目标公司100%的股权转让给乙方。

1.3“转让价款”指甲方转让目标公司股权给乙方所收取的价款。

1.4“交割日”指本协议约定的股权转让完成之日。

1.5“交割条件”指本协议约定的股权转让完成前必须满足的条件。

1.6“过渡期”指自本协议签署之日起至交割日止的期间。

第二条股权转让

2.1甲方同意将其持有的目标公司100%的股权转让给乙方，乙方同意按照本协议的条款和条件受让该等股权。

2.2股权转让完成后，甲方不再持有目标公司的任何股权，乙方将成为目标公司的唯一股东。

第三条转让价款及支付方式

3.1双方同意，转让价款为人民币【具体金额】元（￥【金额大写】）。

3.2乙方应于本协议生效之日起【支付时间】个工作日内，将转让价款支付至甲方指定的银行账户。

3.3甲方指定的银行账户信息如下：

账户名称：【甲方公司账户名称】

开户银行：【甲方公司开户银行】

银行账号：【甲方公司银行账号】

第四条交割条件

4.1股权转让的完成需满足以下条件：

4.1.1甲方已向乙方提供了目标公司的全部法律文件和财务报表，包括但不限于公司章程、营业执照、税务登记证、财务报表等。

4.1.2甲方已取得目标公司董事会关于股权转让的决议。

4.1.3甲方已取得目标公司其他股东（如有）关于股权转让的同意。

4.1.4甲方已取得目标公司债权人（如有）关于股权转让的同意。

4.1.5目标公司已取得所有必要的政府批准和许可，以完成股权转让。

4.1.6双方已签署并交付了股权转让所需的所有法律文件。

4.2若上述任何一项交割条件未能在交割日前满足，除非双方另有书面约定，否则任何一方均有权单方面终止本协议。

第五条过渡期安排

5.1在过渡期内，甲方应保证目标公司的业务正常运营，不得进行任何可能对目标公司价值产生重大不利影响的行为。

5.2甲方应保证目标公司的财务状况稳定，不得进行任何可能导致目标公司财务状况恶化的行为。

5.3甲方应保证目标公司的员工稳定，不得进行任何可能导致员工流失的行为。

5.4甲方应保证目标公司的资产安全，不得进行任何可能导致资产损失的行为。

第六条保证与承诺

6.1甲方保证：

6.1.1甲方是目标公司的唯一合法股东，对目标公司股权拥有完全的处分权。

6.1.2甲方转让给乙方的目标公司股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于质押、查封等。

6.1.3甲方已向乙方披露了目标公司的全部重大信息，包括但不限于财务状况、经营状况、法律诉讼等。

6.1.4甲方将协助乙方完成股权转让所需的所有法律手续。

6.2乙方保证：

6.2.1乙方具有支付转让价款的能力。

6.2.2乙方将按照本协议的约定支付转让价款。

6.2.3乙方将按照本协议的约定完成股权转让所需的所有法律手续。

第七条违约责任

7.1若甲方违反本协议的任何条款，导致乙方无法按期完成股权转让，甲方应向乙方支付违约金，违约金的金额为转让价款的【违约金比例】%。

7.2若乙方违反本协议的任何条款，导致甲方无法按期收到转让价款，乙方应向甲方支付违约金，违约金的金额为转让价款的【违约金比例】%。

7.3违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿守约方因此遭受的全部损失。

第八条保密条款

8.1双方应对本协议的内容及在谈判过程中知悉的对方的商业秘密和敏感信息保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

8.2保密义务不适用于以下情况：

8.2.1该信息在披露前已为公众所知。

8.2.2该信息在披露后成为公众所知，且非因违反保密义务。

8.2.3该信息是披露方从第三方合法获得，且披露方对该第三方无保密义务。

8.2.4该信息是披露方在未违反保密义务的情况下自行开发。

第九条不可抗力

9.1若因不可抗力事件导致任何一方无法履行本协议的义务，该方应立即书面通知对方，并提供相关证明。

9.2不可抗力事件包括但不限于自然灾害、战争、暴动、政府行为等。

9.3若不可抗力事件持续超过【持续时间】天，任何一方均有权单方面终止本协议。

第十条争议解决

10.1本协议的解释、适用及争议解决均适用【适用法律】。

10.2双方因本协议产生的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十一条协议的修改和终止

11.1本协议的任何修改和补充均需双方书面同意。

11.2双方可协商一致终止本协议。

11.3若一方违反本协议的任何条款，另一方有权单方面终止本协议。

第十二条其他

12.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。