软件开发外包合作保密协议

软件开发外包合作保密协议合同编号：__________甲方（披露方）：甲方名称：甲方地址：甲方联系方式：甲方联系邮箱：乙方（接收方）：乙方名称：乙方地址：乙方联系方式：乙方联系邮箱：一、总则1.协议的范围和目的本协议旨在规范甲、乙双方在软件开发外包合作过程中，对于涉及到的保密信息的保护和管理。本协议适用于双方在合作期间及合作结束后的一定期限内，保证保密信息不被未经授权的披露、使用或传播。2.定义和解释在本协议中，除非上下文另有明确规定，下列术语具有如下含义：“保密信息”指甲方或乙方在合作过程中向对方披露的，以任何形式存在的，与软件开发项目相关的技术、商业、财务、运营等信息，包括但不限于设计文档、测试报告、用户数据、市场计划、商业秘密等。“披露方”指向对方披露保密信息的一方。“接收方”指接收披露方披露的保密信息的一方。二、保密信息的定义和范围3.保密信息的定义保密信息是指具有保密性、实用性和商业价值的信息，这些信息不为公众所知悉，且披露方采取了合理的保密措施加以保护。4.保密信息的范围保密信息包括但不限于以下内容：（1）与软件开发项目相关的技术资料，如需求分析、设计文档、测试用例等。（2）与项目相关的商业信息，如市场调研数据、客户信息、营销策略、价格体系等。（3）与项目相关的财务信息，如成本预算、报价单、财务报表等。（4）其他经披露方明确指定为保密信息的信息。三、双方的保密义务5.接收方的保密义务（1）接收方应妥善保管保密信息，采取合理的安全措施防止保密信息的泄露、丢失或损坏。（2）接收方仅可将保密信息用于本协议约定的目的，不得将其用于其他任何目的。（3）接收方不得向任何第三方披露保密信息，除非得到披露方的书面授权。（4）接收方应限制接触保密信息的人员范围，仅允许那些为履行本协议项下义务而需要知悉保密信息的员工接触该信息，并保证这些员工遵守本协议的保密义务。6.披露方的保密义务（1）披露方应保证所披露的保密信息的准确性和完整性。（2）披露方应向接收方提供必要的说明和解释，以便接收方理解保密信息的内容和用途。（3）披露方应采取合理的措施保护保密信息的保密性，在向接收方披露保密信息之前，应保证接收方已签署本保密协议。四、保密信息的使用限制7.使用目的限制接收方只能将保密信息用于与软件开发外包项目相关的目的，包括但不限于项目的开发、测试、维护和改进。接收方不得将保密信息用于其他任何目的，如为自己或第三方谋取利益、与披露方竞争或损害披露方的利益。8.使用方式限制接收方在使用保密信息时，应遵循合理的使用方式，不得对保密信息进行篡改、复制、传播或其他任何可能损害保密信息保密性的行为。接收方应按照披露方的要求，以适当的方式使用保密信息，并保证使用过程中不会导致保密信息的泄露。五、保密信息的披露和传递9.内部披露和传递（1）接收方在其内部进行保密信息的披露和传递时，应保证接收信息的人员知晓并遵守本协议的保密义务。（2）接收方应建立内部保密管理制度，对保密信息的存储、使用和传递进行规范和管理，防止保密信息的泄露。10.对外披露和传递（1）未经披露方书面同意，接收方不得向任何第三方披露或传递保密信息。（2）如果接收方因法律、法规或司法程序的要求必须披露保密信息，接收方应在披露前及时通知披露方，并尽力采取措施减少披露的范围和影响。六、保密期限11.保密期限的确定本协议的保密期限自双方签署本协议之日起开始计算，至软件开发项目完成后[具体年限]年止。12.保密期限的延长如果在保密期限届满前，保密信息仍未公开或仍具有商业价值，双方应协商延长保密期限，直至保密信息不再具有保密性或商业价值为止。七、知识产权保护13.知识产权的归属（1）双方确认，在软件开发外包项目中产生的任何知识产权，包括但不限于专利、著作权、商标权等，归属于披露方或其指定的第三方，除非双方另有书面约定。（2）接收方在履行本协议过程中所产生的任何新的知识产权，应归属于接收方，但接收方应根据披露方的要求，将该知识产权的相关权利无偿转让给披露方或其指定的第三方。14.知识产权的使用许可（1）披露方授予接收方在软件开发外包项目范围内使用披露方所拥有的知识产权的非独家许可，接收方应按照披露方的要求使用该知识产权，并不得超出许可范围使用。（2）接收方应尊重披露方的知识产权，不得对披露方的知识产权进行侵权或其他违法行为。如果接收方发觉任何侵犯披露方知识产权的行为，应及时通知披露方，并协助披露方采取相应的措施维护其知识产权。八、违约责任15.违约行为的认定（1）若一方违反本协议的任何条款，包括但不限于未履行保密义务、擅自使用保密信息、未经授权披露保密信息等，均视为违约行为。（2）若一方的违约行为给对方造成了损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、名誉损失等，对方有权要求违约方承担违约责任。16.违约责任的承担方式（1）违约方应立即停止违约行为，并采取积极措施消除违约行为所造成的影响。（2）违约方应向对方赔偿因其违约行为而给对方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、律师费、诉讼费等。（3）如果违约行为情节严重，对方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的法律责任。九、协议的变更和解除17.协议的变更（1）本协议的任何变更或补充需经双方书面协商一致，并签署相关的变更或补充协议。（2）未经双方书面协商一致，任何一方不得擅自变更本协议的内容。18.协议的解除（1）经双方协商一致，可以解除本协议。（2）若一方违反本协议的任何条款，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。（3）若因不可抗力或其他不可预见、不可避免的原因，导致本协议无法履行或部分无法履行，双方应协商解决，若协商不成，任何一方均可解除本协议。十、争议解决19.争议的解决方式（1）双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。（2）在争议解决期间，双方应继续履行本协议中除争议事项以外的其他条款。20.法律适用本协议受[具体法律适用地]法律的管辖和解释。十一、通知和送达21.通知的方式（1）本协议项下的任何通知或其他通讯应以书面形式作出，并通过以下方式送达：专人送达；挂号信或特快专递；传真或邮件（但需随后以书面形式确认）。（2）通知的送达地址以本协议开头所列的双方地址为准。若一方变更地址，应提前[具体天数]天书面通知对方，否则视为原地址有效。22.通知的送达（1）通知以专人送达的，送达之日为接收之日；以挂号信或特快专递送达的，以投邮后的第[具体天数]天为接收之日；以传真或邮件送达的，以发送后的第[具体天数]天为接收之日（但需随后以书面形式确认）。（2）若通知因地址错误、拒收或其他原因无法送达，视为通知已送达，但应提供相应的证据证明。十二、其他条款23.协议的完整性本协议构成双方之间关于保密信息的完整协议，取代之前双方关于该主题的任何口头或书面协议。24.协议的可分割性如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，不影响本协议其他条款的效力，双方应尽力协商制定新的条款来替代无效或不可执行的条款。25.协议的生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。十三、附录26.相关附件清单本协议的附件是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于：（1）保密信息的详细清单；（2）软件开发项目的相关文档；（3）双方约定的其他相关文件。十四、签字页甲方（披露方）：_________