如何写尽职调查报告

如何写尽职调查报告（一）行业尽职调查

1、尽职调查目标：

理解目标公司所处的宏观环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模、整合度，目标公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额，今后面临的机遇和挑战。

2、尽职调查对象：

首席执行官、市场销售主管、行业协会成员、市场调研顾问等。

3、尽职调查可使用资料：(1)行业年鉴、期刋。(2)行业协会网站。(3)市场调研顾问报告。

(4)公司文件中对行业的分析报告。(5)分析师对行业的分析报告。

(6)可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述。(7)新闻检索。

4、尽职调查重点关注问题和风险点：(1)当地政治、经济稳定与否。

(2)行业整体处于上升期或是衰退期。(3)技术变革是否有可能使行业不复存在。

(4)是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品或引发价格战。

(5)目标公司是否有区别于竞争对手的优势。(6)目标公司的市场份额是否有下滑趋势。5、理论要点的结合：

(1)宏观经济环境的尽职调查可借鉴PEST分析的相关框架，从政治、经济人口、社会文化、技术四个方面对宏观经济环境进行调查和分析。

(2)行业及行业竞争情况的尽职调查可借鉴波特五力模型的相关框架，从供应商、购买者、替代品、现有竞争、潜在竞争五方面对目标公司所处行业及目标公司的行业竞争地位进行调查和分析。

(3)使用SWOT分析对宏观经济环境和行业竞争情况做出分析。

（二）生产业务尽职调查

1、尽职调查目标：理解目标公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证目标公司的优势和足以证明公司发展战略的有效性，对风险投资后所能产生的收入和成本等方面作计算。

2、尽职调查对象：首席执行官、首席财务官、首席运营官、各部门主管、各地区主管、该领域的技术顾问。

3、尽职调查可使用资料：(1)公司提供的内部资料。

(2)公司的网站、管理层报告、招股书、招债书、定期报告和公告。(3)分析师、评级机构对于公司的分析报告。4、尽职调查重点关注问题和风险点：

(1)董事会记录和决议中对过往成绩和失误的分析和对发展战略的决策性建议。

(2)分销商、客户的集中度是否过高。

(3)产品单价是否下滑严重。

(4)新产品是否曾不断成功推出。

(5)供应商的集中度和依赖度是否过高。

(6)与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在削弱。(7)生产制造是否有安全隐患，是否符合投资方当地的安全要求。(8)生产产能是否存在瓶领而需立即扩建。(9)是否需要动迁。

(10)预期有哪些新产品在近期上市。

(11)对行业特殊领域如原油储备、技术先进性、房地产净资产值等需要专顾问评估意见。

5、理论要点的结合：

(1)企业发展战略在平衡计分卡分析中是企业核心所在，另外其客户、内经营流程两方面的分析框架也可以很好地应用于对目标公司的业务情况的析。

(2)波特五力模型分析中的供应商和购买者两方面的分析同样可以很好的用于对目标公司的业务情况的分析。

(3)在目标公司业务的供销两端都有可能出现大量的关联交易，这是需要点关注的部分。故“针对信息不对称情况的解决，风险投资尽职调查要点分析相关理论实际操作方法都可以应用于标公司业务尽职调查。

(4)“针对信息不对称情况的解决，风险投资尽职调查要点分析”中的“无形资产”部分的相关理论及实际操作方法都可以应用于目标公司产品和商标广告和促销部分的分析。

（三）技术专利与研发尽职调查

1、尽职调查目标：

调查目标企业的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足目标企业未来发展的需要，调查目标企业历年研发费用占目标企业主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对目标企业的研发能力进行分析。调查目标企业对关键技术人员是否实施了有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。与其他单位合作研发的，取得合作协议等相关资料，分析合作研发的成果分配、保密措施等问题。

2、尽职调查对象

首席执行官、首席技术官、研发人员、行政部门人员和档案部门3、尽职调查可使用资料(1)专利申请表和专利授权书(2)研发战略计划和合作协议(3)保密协议合同(4)研发设备清单

4、尽职调查重点关注问题和风险点：

(1)调查目标企业拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，分析目标企业主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。

(2)分析目标企业主要产品生产技术所处的阶段(如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段)；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。

(3)调查专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法，考察主要产品的技术含量和可替代性。

(4)对于专利技术，应关注专利的有效期及到期后对目标企业的影响，并核查侵权情况及目标企业具体的保护措施与效果。

(5)对于非专利技术，应取得目标企业相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等，调查目标企业具体的技术保护措施和实际的保护状况。

(6)对目标企业未来经营存在重大影响的关键技术，应当予以特别关注和专项调查。

5、理论要点的结合：

(1)利用SWOT模型分析其专业技术的优劣势。(2)利用PEST模型分析其专利的市场发展前景。

(3)咨询专业技术顾问，评估其技术和研发力量的市场竞争优势

（四）财务(预测)尽职调查

1、尽职调查目标：

确认目标公司财务报表的真实性和准确性，理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和估计，对历史财务报表作趋势分析，对目标公司的税务合规性进行确认。理解目标公司财务预测的基础假设，确保目标公司的作为估值基础的预的合理性和在近期和远期的可实现性。

2、尽职调查对象：

首席执行官、首席财务官、首席运营官、市场销售主管、会计师、各部门地区负责财务预测的人员。

3、尽职调查可使用资料：(1)历史财务报表及附注。

(2)可比公司对其财务业绩的管理层分析和讨论。(3)对历史业绩的管理层分析与讨论。(4)公司提供的未来5–10年的财务预测。

(5)公司提供的过去3年及今后3年的按季度的财务报表和财务预测。(6)过去的财务预测与实际的偏差。4、尽职调查重点关注问题和风险点：

(1)近期是否曾更换审计师，审计师报告是否有保留意见。(2)对管理层建议书是否较长且指出内控的许多不足。

(3)会计政策是否与投资方所在国有很大出入，对坏帐等的会计估计是否过于乐观和宽松。

(4)预测往往会基于某一主导假设因素，试用另外的方面验证这是否合理。(5)如是否单单以收入增长率作为假设结果导致应含的市场份额过高。(6)是否仅仅以费用占收入的百分比作为假设致使在公司地域急速扩张的态下隐含的单位成本过低，是否隐含的产品单价不降反升，假设是否与市场一般预期或竞争对手的预期有很大出入。

(7)按产品或地域分的销量和单价、毛利、促销费用、管理人员数量和人均开支、研发人员数量和人均开支、应收帐款周转率、存货周转率，应付帐款周转率、资本开支占收入比例等比较分析。

(8)担保诉讼等或有负债的详细分析，目前的税收优惠是否在风险投资后后还能延续。

5、理论要点的结合：

(1)会计系统对于目标公司的影响是全方位的，所以上文分析的投资中存在的主要信息不对称情况几乎都和会计尽职调查的内容相关。

(2)平衡计分卡分析中的财务部分分析框架可以应用于对目标公司的财务预测情况的分析。

(3)要分析目标公司的财务预测是否合适，必须确定公司的收入增长等是否具有可持续性，因此关联交易对收入的影响是重点要考虑的要素。故“针对信息不对称情况的解决，风险投资尽职调查要点分析”中的“关联关系及关联交易”部分的相关内容可以应用于目标公司财务尽职调查。

(4)无形资产中的专利专有技术、商标和商誉、土地使用权、特许经营权等都可能是目标公司的最重要资产，其使用情况也可能是目标公司收入增长的决定性因素。

（五）管理尽职调查

1、尽职调查目标：

理解目前的人事制度、人力资源结构，确认管理团队和制度对公司未来发展有足够支撑，确保没有对社保机构拖欠员工福利，是否存在提前为投资相关股权转让带来的人事变动做好准

备。

2、尽职调查对象：

首席执行官、公司人事主管、公司内部律师、人力资源专业顾问。3、尽职调查可使用资料：

(1)组织结构图、人事制度手册。(2)管理层简历。

(3)公司提供的人事工作报告。

4、尽职调查重点关注问题和风险点：(1)风险投资完成后对目前管理层的安置。(2)是否需要签非竞争承诺。

(3)对管理层的考核和激励机制是否有效，能否留住人才。(4)员工的工资水平在行业中是否有竞争力。(5)员工的离职率是否高于行业平均水平。(6)是否存在人员过剩。

(7)员工合约中对于裁员有何赔偿要求。

(8)公司内部的工会组织势力有多大，是否会成为风险投资的阻力。5、理论要点的结合：

(1)平衡计分卡分析的学习成长方面对于目标公司的员工激励机制设计、员成长度等作出了分析。

(2)咨询该行业的专业人才顾问公司，确保企业的人才能满足未来发展。

（六）法律尽职调查

1、尽职调查目标：确保目标公司依法成立并拥有经营其业务的营业执照，找出任何实际的和潜在的法律诉讼，理解目标公司所处的政治和监管环境，理解风险投资所涉及的审批程序，以便及早开展工作、获得支持、降低获准审批的不确定性

2、尽职调查对象：公司内部律师、法律顾问、专业顾问(如知识产权顾问等)

3、尽职调查可使用资料：

(1)公司章程股东协议、董事会记录和决议

(3)主要合同(采购、销售、管理层、关联交易)。(4)诉讼文件、知识产权文件。(6)新闻检索、公司工商登记检索。(7)相关法律、法规、行业管理条例。(8)产业政策。

(9)政府鼓励或限制的措施。

4、尽职调查重点关注问题和风险点：

(1)所有权结构是否明确，股权是否已抵押或质押。

(2)主要合同是否合规，是否有特殊性条款会对风险投资后造成不利，续签有

何条件。

(3)目标公司成立是否有相关部门的审查批准。(4)营业执照是否有效，是否按时进行年检。

(5)是否有任何产品责任、知识产权、劳资关系等方面的诉讼或诉讼威胁。(6)企业是否已对主要资产投保。(7)土地使用证、房产权证是否完备。

(8)将来法律法规的发展趋势对公司产生什么影响。(9)有哪些政府部门会对公司有管辖权。

(10)各政府部门之间如何协调、对风险投资的审批程序如何。

(11)是否有对公司业务有直接或间接影响的新法规或条例出台，例如对产品定价的限制，对资产充足率的底限等。

(12)公司需要承担什么样的社会责任，是否有普遍服务义务。5、理论要点的结合：法律尽职调查部分可能需要专业律师事务所参与。

(1)目标公司的无形资产中可能有专利专有技术、商标、著作权、土地使用权、特许经营权等，这些都将涉及相对复杂的法律法规，所以这些无形资产的合法性是法律尽职调查的重要部分。

(2)目标公司的成立是否合法合规，股权结构是否清晰等是计划在A股上市作为退出途径的风险投资者需要了解的重要问题。

(3)政府行业监管的情况理想及导向判断可以应用PEST分析的相关框架，从政治、经济人口、社会文化、技术四个方面进行调查和分析。

(4)证监会的监管是计划在A股上市作为退出途径的投资者需要了解的最为关键的问题之一，因此对于以A股为退出途径的尽职调查要点分析可以在这方面有帮助。

尽职调查报告撰写与陈述

尽职调查过后，尽职调查小组将尽职调查的结果撰写成报告，形成尽职调查结论，提交中海决策层进行决策，由于相关报告是公司决策层进行决策的直接依据，因此其质量直接关系公司决策质量的好坏。同时尽职调查报告也是反映尽

职调查质量，陈述尽职调查中所发现的风险，及出现问题后追究尽职调查人员的直接凭据。因此，公司对于尽职调查报告的撰写进行了严格的要求。

（一）、标准化尽职调查模板

公司建立标准的尽职调查模板，具体如下：(1)尽职调查报告----行业与市场(2)尽职调查报告----管理与团队(3)尽职调查报告----技术与研发(4)尽职调查报告----财务(5)尽职调查报告----法律(6)项目估值报告

尽职调查报告模板规定了各打报告的陈述格式，一般可以归纳分为：尽职调查过程、尽职调查方式、调查情况分类陈述、相关风险与问题陈述、专业分析与结论、项目建议等等；每个专业报告各自关注的专业信息不一样，分析的角度和观点不一样，当然具体的要求也并不相同。

从报告的陈述上，尽职调查小组必须表明其调查已经全面，所要求进行调查的内容，所必须了解的事项，和需要接触的人已经访谈，要求关注的问题和风险点并无遗漏，保证基础资料的翔实和全面，不出现相关的信息盲点。对于在尽职调查过程中由于条件所限未了解的，必须在报告中予以提示并说明原因。

该模版保证了尽职调查的基本质量，防止出现由于人为差别而导致相关调查方式和调查内容的千差万别，节省了沟通成本，同时给与新手以学习作用，也使外聘机构能够基本了解我方对于尽职调查在细节上的要求和需要达到的结果。

在模板过程中，也预留了充分的空间供尽职调查人员进行分析和评论，充分发挥其个性化的专业技能。

（二）、对重要重要事项进行固定汇报提示

根据以往的尽职调查经验，公司对于尽职调查中所经常出现的重大事项及风险进行重点报告和提示制度，不仅在尽职调查报告中反映，在对公司向决策层汇报的过程中必须对这几大风险的有无、大小、风险分析和后果以及所需要采取的方法和策略进行严格陈述，几大风险如下：

市场风险。

技术与专利风险。

财务风险：或有负债、偷税漏税、不良债权、关联往来。

法律风险：产权争议瑕疵、对外担保、关联交易、法律诉讼与争议。被投资企业及其负责人品格和信用。

除此之外，对于不能通过项目交易条件解决的重大风险也必须报知，以在投资决策中权衡。通过在尽职调查程序和决策程序要求强化投资经理与项目参与人员的风险意识，使其在尽职调查中主动有意识地去发掘和分析项目所存在的各类风险，从而达到通过尽职调查提升企业风险控制水平的作用。

第二篇：如何写好律师尽职调查报告4600字

如何写好律师尽职调查报告

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2706作者:高云来源:阅读:

（一）有什么用

律师尽职调查报告这种文件形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达１亿美元。

什么是律师尽职调查报告？通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不对称的可能），从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。

尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑；若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用；对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。

（二）怎么写

１、封面

尽职调查报告一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面形式各间律所风格不一，不需统一要求。

２、前言

主要分为如下五个部分进行陈述：

委托来源、委托事项和具体要求；

调查手段和调查工作概要；

出具报告的前提；

报告使用方法和用途；

导入语。

如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的《法律尽职调查报告》前言部分的样本：

【范本：法律尽职调查报告的前言部分写作方法】

〖注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求〗

根据××银行××支行（下称“××银行”）与××律师事务所（下称“本所”）签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处置××公司（下称“主债务人”）项目（下称“本项目”）的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜（下称“本项债权”），出具本尽职调查报告。

〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗

为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。

〖注：以下说明出具报告的前提〗

本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。

在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。〖注：以下说明报告使用方法和用途〗

本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。

本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

〖注：以下为正文导入语〗

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：

３、正文

以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告为例，正文由如下部分组成：

并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。

组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相

关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；供货商的情况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理程序的情况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关系的书面协议等等。

债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性；在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险；在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。

环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。

产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。

财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益情况；原始财务报表；经过审计的财务报表；采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影