公司创始股东协议书范本

公司创始股东协议书范本通用合同编号：__________甲方：______________________地址：____________________联系方式：________________乙方：______________________地址：____________________联系方式：________________丙方（如有）：______________________地址：____________________联系方式：________________1.总则1.1协议背景鉴于各方有意共同创立一家公司（以下简称“公司”），通过整合各方的资源、技术、经验和资金等，在[具体行业]开展业务经营，以实现共同的商业目标和经济利益。为了明确各方在公司创立过程中的权利和义务，规范公司的设立、运营、管理等相关事宜，各方经友好协商，达成如下协议。1.2协议目的本协议的目的在于确立各方作为公司创始股东的关系，规定公司的基本架构、治理模式、股东权益、经营管理等重要事项，保障公司的正常运营和健康发展，保护各方股东的合法权益，为公司未来的发展奠定坚实的法律基础。1.3定义与解释1.3.1“公司”：指依据本协议设立的有限责任公司/股份有限公司（具体形式根据实际情况确定）。1.3.2“创始股东”：指在公司创立时签署本协议，以货币、实物、知识产权等方式向公司出资，享有股东权利并承担股东义务的各方主体。1.3.3“股东会”：由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，依照《公司法》和本协议的规定行使职权。1.3.4“董事会”：公司的经营决策机构，由股东会选举产生，负责执行股东会的决议，对公司的经营管理等重大事项进行决策。1.3.5“监事会”：公司的监督机构，由股东会选举产生，负责对公司的董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等。2.公司基本信息2.1公司名称与住所2.1.1公司名称：[具体名称，应符合法律法规的规定，不得与已注册的公司名称重复，且不得含有法律法规禁止使用的内容]。2.1.2公司住所：[详细地址，应明确到具体的门牌号等]。2.2公司经营范围[明确列出公司的经营范围，包括主营范围和兼营范围，应依据相关法律法规规定进行填写，可参考《国民经济行业分类》标准确定]。2.3公司注册资本公司的注册资本为[具体金额]元人民币，由各方创始股东按照本协议约定的股权比例认缴出资。3.股东信息3.1创始股东信息3.1.1甲方：以[具体出资方式，如货币、实物、知识产权等]出资，认缴出资额为[具体金额]元，占公司注册资本的[具体比例]。应按照本协议和公司章程的规定，按时足额缴纳出资，并提供相应的证明文件。3.1.2乙方：以[具体出资方式]出资，认缴出资额为[具体金额]元，占公司注册资本的[具体比例]。负有按照约定出资的义务，并保证出资来源合法合规。3.1.3丙方（如有）：以[具体出资方式]出资，认缴出资额为[具体金额]元，占公司注册资本的[具体比例]。需遵守本协议关于出资和股东义务的各项规定。3.2股东权利与义务3.2.1股东权利依法享有资产收益权，有权按照其股权比例分取公司的利润。享有参与重大决策的权利，包括但不限于对公司的经营方针、投资计划、增加或减少注册资本、合并、分立、解散、清算等事项进行表决。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等公司文件。按照法律和本协议的规定，享有转让股权、优先购买其他股东转让股权等权利。3.2.2股东义务遵守公司章程，按照本协议和公司章程的规定履行出资义务，不得抽逃出资。以其认缴的出资额为限对公司承担责任。不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。3.3股东股权比例各方的股权比例根据各自认缴的出资额占公司注册资本的比例确定，如甲方占[具体比例]，乙方占[具体比例]，丙方（如有）占[具体比例]。各方应按照股权比例享有相应的股东权益并承担股东义务。4.公司治理结构4.1股东会4.1.1股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会会议分为定期会议和临时会议。4.1.2定期会议应当按照公司章程的规定按时召开，一般每年至少召开[具体次数]次。4.1.3临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开的，应当召开临时会议。4.1.4股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。4.1.5股东会会议作出决议，必须经代表过半数表决权的股东通过。但是股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。4.1.6股东出席股东会会议，可自行参加，也可委托代理人参加，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。4.2董事会4.2.1公司设董事会，董事会成员由[具体人数]名董事组成，由股东会选举产生。董事任期[具体任期时长]年，任期届满，可连选连任。4.2.2董事会设董事长[具体人数]名，副董事长[具体人数]名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。4.2.3董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。4.2.4董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。4.2.5董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议须有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。4.2.6董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。4.3监事会4.3.1公司设监事会，监事会成员由[具体人数]名监事组成，由股东会选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期[具体任期时长]年，任期届满，可连选连任。4.3.2监事会设主席[具体人数]名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。4.3.3监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。4.3.4监事会每年度至少召开[具体次数]次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。4.4经营管理机构4.4.1公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。4.4.2公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。5.股权转让与股权变更5.1股权转让限制5.1.1各方同意，在公司成立后的[具体时长，如13年]内，未经其他股东过半数同意，任何一方不得向第三方转让其持有的公司股权。5.1.2在限制转让期间内，如股东因特殊原因（如重大疾病、经济困难等）确需转让股权的，应当向其他股东书面说明情况，其他股东在接到通知后的[具体时长]内享有优先购买权。5.1.3公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股权不得超过其所持有本公司股权总数的[具体比例]，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股权。5.2股权变更程序5.2.1股东转让股权的，应当签订书面股权转让协议，并将股权转让事项书面通知公司及其他股东。5.2.2公司应当在收到通知后的[具体时长]内，向转让方和受让方提供公司的财务状况、经营情况等相关资料，以供受让方进行尽职调查。5.2.3受让方在对公司进行尽职调查并确认无误后，应当按照股权转让协议的约定支付股权转让款。5.2.4转让方收到股权转让款后，公司应当办理股权变更登记手续，将受让方登记为公司股东，并相应修改公司章程和股东名册。5.3优先购买权5.3.1当股东拟向第三方转让股权时，其他股东在同等条件下享有优先购买权。同等条件包括但不限于转让价格、付款方式、付款期限等。5.3.2股东行使优先购买权的，应当在接到转让方通知后的[具体时长]内书面通知转让方，表明购买意向及购买数量。如多个股东均主张优先购买权的，应当按照各自的股权比例进行购买。5.3.3如果其他股东在规定的时间内未行使优先购买权，则视为放弃优先购买权，转让方可按照股权转让协议的约定向第三方转让股权。6.公司财务与利润分配6.1财务管理制度6.1.1公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。6.1.2公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表等内容。6.1.3公司的财务会计报告应当在股东会年会召开前[具体时长]天置备于公司，供股东查阅。6.1.4公司应当按照国家有关规定提取法定公积金。法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。6.1.5公司的财务收支应当严格按照财务管理制度执行，不得擅自挪用公司资金、私设小金库等。公司的财务人员应当具备相应的专业资格，遵守职业道德规范。6.2利润分配原则6.2.1公司的利润分配应当遵循以下原则：依法分配原则：公司的利润分配必须遵守国家有关法律法规的规定，不得损害国家、公司和股东的利益。资本保全原则：公司的利润分配不得侵蚀公司的资本，即公司不得用资本进行分配。充分保护股东权益原则：在满足公司正常经营和发展需要的前提下，应充分考虑股东的利益，按照股东的股权比例进行利润分配。可持续发展原则：公司的利润分配应当兼顾公司的短期利益和长期发展需要，留存一定比例的利润用于公司的扩大再生产、技术研发等。6.2.2公司在弥补亏损和提取法定公积金后，如有可供分配的利润，股东会可根据本协议和公司章程的规定，决定利润分配方案。6.2.3利润分配可以采用现金分红、股票分红或者两者相结合的方式。具体的分配方式和分配比例由股东会根据公司的经营状况、财务状况等因素决定。6.3亏损分担6.3.1公司的亏损应当由股东按照其股权比例分担。6.3.2在公司出现亏损时，股东应当积极采取措施，如增加出资、调整经营策略等，以改善公司的财务状况。6.3.3如果公司的亏损导致公司的资产不足以清偿债务时，股东应当以其认缴的出资额为限对公司的债务承担责任。6.3.4公司在亏损期间，不得进行利润分配。7.保密条款7.1保密信息范围7.1.1本协议的存在及其条款内容。7.1.2公司的商业秘密，包括但不限于公司的业务计划、营销策略、客户名单、技术秘密、财务信息等。7.1.3股东在参与公司经营管理过程中知悉的其他股东的个人隐私、商业秘密等信息。7.2保密期限保密期限自本协议生效之日起[具体时长，如5年]内有效。在保密期限届满后，保密信息转为公开信息，但法律法规另有规定或者双方另有约定的除外。7.3保密义务7.3.1各方应当对保密信息予以严格保密，不得向任何第三方披露、使用或者允许第三方使用保密信息，除非得到保密信息所有者的书面同意或者法律法规另有规定。7.3.2各方应当采取合理的保密措施，防止保密信息的泄露，如对保密文件进行加密、限制访问权限等。7.3.3如果一方违反保密义务，应当承担违约责任，赔偿因泄密给其他方造成的损失，损失包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。8.竞业禁止条款8.1竞业禁止范围8.1.1各方同意，在其作为公司股东期间以及离职后的[具体时长