跨国并购项目意向书

跨国并购项目意向书合同编号：__________甲方（以下简称“并购方”）：公司名称：____________________地址：____________________联系方式：____________________地址：____________________乙方（以下简称“被并购方”）：公司名称：____________________地址：____________________联系方式：____________________地址：____________________第一章定义及术语1.1本意向书中的下列术语具有以下含义：1.1.1“并购方”指甲方及其关联公司。1.1.2“被并购方”指乙方及其关联公司。1.1.3“项目”指本意向书所涉及的跨国并购项目。1.1.4“意向书”指本文件，即《跨国并购项目意向书》。第二章项目概述2.1乙方同意就其拥有的____%（具体百分比）的股权（以下简称“股权”）向并购方进行转让，并购方同意购买该股权。2.2乙方确认，其转让的股权不存在任何法律上的瑕疵，且乙方对该股权拥有完全的处分权。2.3并购方确认，其购买该股权是出于自愿，并愿意按照本意向书的约定进行交易。第三章价格及支付3.1股权的转让价格确定为____（货币种类及金额）。3.2并购方应在签署正式并购协议后的____（具体时间）内，按照本意向书的约定向乙方支付股权购买价款。3.3支付方式：并购方可以选择以下任一方式支付股权购买价款：3.3.1现金支付；3.3.2转账支付；3.3.3其他双方同意的支付方式。第四章交割及过渡期安排4.1正式并购协议签署后，双方应共同努力，保证在____（具体时间）内完成股权交割。4.2在过渡期内，乙方应保持其正常经营活动，不得进行任何可能导致并购方利益受损的重大决策或行为。4.3过渡期内，并购方有权对乙方的财务、业务及法律状况进行审查，以保证并购方的利益。第五章保密条款5.1双方在洽谈、签署及履行本意向书的过程中，可能会互相了解或掌握对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等保密信息（以下简称“保密信息”）。5.2双方应对保密信息予以严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或泄露。5.3保密期限自本意向书签署之日起算，至正式并购协议签署之日止。5.4本保密条款在正式并购协议签署后仍然有效，双方应继续履行保密义务。第六章先决条件6.1正式并购协议的签署和履行应以下列先决条件为前提：6.1.1乙方应提供完整的公司章程、股东会决议、董事会决议等相关文件，证明其有权进行本次股权转让。6.1.2乙方应提供相关财务报表、审计报告等，证明其财务状况真实、合法、完整。6.1.3并购方应获得所有必要的批准、同意和许可，包括但不限于部门、监管机构、行业协会等的批准。6.2如任一先决条件未能在约定时间内满足，双方有权终止本意向书，且不承担任何违约责任。第七章交易结构7.1本项目的交易结构如下：7.1.1并购方将设立一家项目公司，用于实施本次并购。7.1.2乙方将以其持有的目标公司股权对项目公司进行增资，增资完成后，项目公司将成为目标公司的控股公司。7.1.3并购方将通过项目公司间接持有目标公司的股权。7.2双方应共同努力，保证交易结构的合法性和可行性，并按照相关法律法规的要求办理交易过程中的各项手续。第八章费用及税务8.1本项目的相关费用包括但不限于以下几项：8.1.1法律费用：双方应各自承担因本次并购产生的法律费用。8.1.2评估费用：双方应各自承担因本次并购产生的评估费用。8.1.3中介费用：如双方聘请中介机构协助本次并购，中介费用应由双方协商确定并承担。8.2双方应遵守相关税务法规，保证本次并购的税务处理合法、合规。第九章违约责任9.1如任一方违反本意向书的约定，导致并购交易，守约方有权要求违约方支付违约金，违约金金额为股权购买价款的____%（具体百分比）。9.2如因不可抗力导致本意向书无法履行，双方互不承担违约责任。9.3本意向书的违约责任条款不影响双方依法主张的其他权利。第十章争议解决10.1对于因本意向书引起的或与本意向书有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。10.2如协商不成，任何一方均有权将争议提交至____（具体法院或仲裁机构）进行诉讼或仲裁。10.3争议解决过程中，除争议事项外，双方应继续履行本意向书的其他约定。10.4本意向书的争议解决条款在正式并购协议签署后仍然有效，双方应继续履行。第十一章保密及竞业限制11.1双方在本次并购过程中所获悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等保密信息，应予以严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。11.2乙方在本次并购完成后，应遵守竞业限制条款，自股权转让之日起算，在____（具体时间）内不得从事与目标公司相同或相似的业务。11.3若乙方违反保密义务或竞业限制条款，并购方有权要求乙方支付违约金，违约金金额为股权购买价款的____%（具体百分比）。第十二章资产评估12.1在签署正式并购协议前，双方应共同委托具有资质的评估机构对目标公司进行资产评估。12.2资产评估报告应作为确定股权转让价格的重要依据。12.3双方应保证评估过程的真实性、客观性和公正性，共同承担评估费用。第十三章股权交割后的管理13.1股权交割完成后，并购方将拥有目标公司的控制权。13.2并购方应尊重乙方在目标公司的管理经验，双方应共同努力，实现目标公司的持续发展。13.3双方应协商确定目标公司未来的经营策略、发展方向和重大决策。第十四章知识产权14.1乙方应保证其转让的股权所涉及的目标公司拥有合法的知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权等。14.2并购方应尊重目标公司现有的知识产权，并在必要时协助目标公司维护其知识产权。14.3双方应共同努力，保护目标公司的知识产权，防止侵权行为的发生。第十五章其他条款15.1本意向书未尽事宜，双方可另行协商，并签订补充协议。15.2本意向书一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。15