公司吸收合并合同协议书范本

公司吸收合并合同协议书范本通用合同编号：__________甲方（合并方）：公司名称：[甲方公司名称]注册地址：[甲方注册地址]法定代表人：[甲方法定代表人姓名]乙方（被合并方）：公司名称：[乙方公司名称]注册地址：[乙方注册地址]法定代表人：[乙方法定代表人姓名]鉴于甲方和乙方均为依法设立并有效存续的公司，为实现资源整合、提高市场竞争力，双方经友好协商，决定按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，甲方对乙方进行吸收合并。为明确双方的权利和义务，特订立本合同。一、合并各方1.合并方甲方是一家在[甲方注册地]注册成立的有限责任公司，统一社会信用代码为[甲方统一社会信用代码]，经营范围包括[甲方经营范围]。2.被合并方乙方是一家在[乙方注册地]注册成立的有限责任公司，统一社会信用代码为[乙方统一社会信用代码]，经营范围包括[乙方经营范围]。二、合并的方式与内容1.合并方式甲方通过吸收乙方的全部资产、负债和业务，实现对乙方的合并。合并完成后，乙方的法人资格注销，甲方作为存续公司继续存在。2.合并范围包括乙方的全部资产、负债、业务、人员及相关权益。乙方应在合并前将其资产、负债及业务情况如实告知甲方，并提供相关的财务报表、资产清单等资料。三、合并后公司的基本情况1.公司名称合并后公司的名称为[合并后公司名称]。2.注册地址合并后公司的注册地址为[合并后公司注册地址]。3.法定代表人合并后公司的法定代表人为[合并后公司法定代表人姓名]。4.注册资本合并后公司的注册资本为[合并后公司注册资本金额]元。5.经营范围合并后公司的经营范围为[合并后公司经营范围]。6.股权结构合并后公司的股权结构为：甲方原股东持有合并后公司[甲方原股东持股比例]%的股权，乙方原股东按照一定的比例换取甲方的股权，具体比例根据双方协商确定。四、合并各方的资产、负债及权益处理1.资产的移交与承接乙方应在合并生效后[具体时间]日内，将其全部资产（包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等）移交给甲方。甲方应按照本合同的约定，对乙方移交的资产进行承接和管理。2.负债的承担乙方的全部负债（包括但不限于银行贷款、应付账款、应缴税款等）由甲方承担。甲方应在合并生效后，按照相关法律法规的规定，及时履行债务清偿义务。3.权益的调整乙方原股东的权益将按照双方协商确定的比例，转换为甲方的股权。甲方应向乙方原股东发行相应数量的股份，以实现权益的调整。五、合并后公司的治理结构1.股东会合并后公司的最高权力机构为股东会，由甲方原股东和乙方原股东按照各自的持股比例行使表决权。股东会的职权包括但不限于审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、重大投资决策等。2.董事会合并后公司设董事会，由[董事会成员人数]名董事组成。其中，甲方提名[甲方提名董事人数]名董事，乙方提名[乙方提名董事人数]名董事。董事会的职权包括但不限于执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、聘任或解聘公司经理等高级管理人员等。3.监事会合并后公司设监事会，由[监事会成员人数]名监事组成。其中，甲方提名[甲方提名监事人数]名监事，乙方提名[乙方提名监事人数]名监事。监事会的职权包括但不限于检查公司财务、监督董事和高级管理人员的履职情况等。六、员工安置1.员工的劳动关系转移乙方的员工在合并后将全部转移至甲方，甲方应按照法律法规的规定，与乙方员工重新签订劳动合同，并承继乙方在原劳动合同项下的权利和义务。2.员工的福利待遇甲方应保证乙方员工在合并后的福利待遇不低于原有的水平。具体的福利待遇包括但不限于工资、社会保险、住房公积金、带薪年假等。七、合并程序及时间安排1.合并决议的作出双方应各自召开股东会，审议并通过本次合并的决议。股东会决议应包括合并的方式、合并后公司的名称、注册地址、经营范围、股权结构等内容。2.通知与公告双方应在股东会决议作出后[具体时间]日内，将合并事宜通知各自的债权人，并在[指定媒体]上发布合并公告。通知和公告的内容应包括合并的基本情况、债权人的申报债权期限等。3.资产清查与审计双方应在合并决议作出后，共同委托具有资质的会计师事务所和资产评估机构，对乙方的资产、负债进行清查和审计，并出具相应的审计报告和资产评估报告。4.合并协议的签署与生效本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。双方应在本合同生效后[具体时间]日内，办理相关的工商登记手续。5.办理相关手续双方应在合并协议生效后，按照法律法规的规定，办理税务、海关、外汇管理等相关部门的审批手续，并办理资产过户、产权变更等相关手续。八、保密条款1.保密信息的范围本合同项下的保密信息包括但不限于双方的商业秘密、技术秘密、经营信息、财务信息等。2.保密义务双方应采取合理的保密措施，对对方的保密信息进行保护，不得向任何第三方披露或使用对方的保密信息。双方的保密义务在本合同终止后仍然有效，直至保密信息被公开或不再具有商业价值。3.保密期限本合同项下的保密期限为自本合同生效之日起[保密期限时长]年。九、违约责任1.各方的违约责任若一方违反本合同的约定，应向对方支付违约金，并赔偿对方因此遭受的损失。违约金的数额为[违约金金额]元，损失赔偿的范围包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失等。2.违约金的计算与支付若一方违约，违约金应按照本合同约定的数额计算。违约方应在收到对方的违约通知后[具体时间]日内，将违约金支付给对方。若违约方未按时支付违约金，应按照逾期金额的[逾期利率]%向对方支付逾期利息。十、争议解决1.争议的解决方式本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用[法律适用地]法律。双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。2.管辖法院双方同意，因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应由[具体管辖法院]管辖。十一、不可抗力1.不可抗力的定义本合同所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、行为、社会异常事件等。2.不可抗力的通知与证明若一方因不可抗力不能履行本合同的全部或部分义务，应及时通知对方，并在[通知期限]日内提供有关不可抗力的证明文件。3.不可抗力的后果因不可抗力不能履行本合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。十二、合同的变更与解除1.合同变更与解除的条件本合同的变更或解除，须经双方协商一致，并签订书面协议。在下列情况下，一方有权解除本合同：（1）另一方违反本合同的约定，经催告后在合理期限内仍未履行；（2）因不可抗力致使本合同无法履行；（3）法律法规规定的其他情形。2.合同变更与解除的程序双方应就合同的变更或解除事宜进行协商，并签订书面协议。书面协议应明确变更或解除的内容、原因、时间等事项。双方应按照法律法规的规定，办理相关的审批、登记手续。十三、其他条款1.通知与送达本合同项下的通知应以书面形式作出，并通过专人送达、挂号信、快递或传真等方式发送至对方的联系地址。通知的送达时间以对方签收或传真机显示的接收时间为准。若一方变更联系地址，应在变更后[具体时间]日内书面通知对方。2.合同的完整性本合同构成双方之间关于本次合并的完整协议，取代双方之前就本次合并所达成的任何口头或书面协议。本合同的任何条款如被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。3.合同的语言本合同以[合同语言]书就，一式[合同份数]份，双方各执[各方持有份数]份，具有同等法律效力。4.合同的生效本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。十四、附则1.本合同的附件本合同的附件包括但不限于双方的股东会决议、资产清查报告、审计报告、资产评估报告等，为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。2.本合同的份数本合同一式[份数]份，甲方、乙方各执[各方份数]份，其余用于办理相关手续。3.本合同的签署日期本合同于[签署日期]签署。甲方（盖章）：____________________法定代表人（签字）：____________________地址：____________________联系方式：____________________传真：_________________