两人合伙开公司协议书范本

两人合伙开公司协议书范本合同编号：__________甲方：姓名：身份证号：地址：联系方式：电子邮箱：乙方：姓名：身份证号：地址：联系方式：电子邮箱：一、总则1.背景与目的本协议旨在明确甲乙双方共同设立公司的背景和目的。双方基于对市场的共同认知和发展愿景，决定共同出资设立一家具有法人资格的有限责任公司，以实现共同的商业目标。2.公司名称与住所公司名称：[具体公司名称]公司住所：[详细地址]二、合伙人信息1.合伙人基本信息甲方和乙方作为本公司的合伙人，各自具有完全民事行为能力，具备相应的投资能力和风险承担能力。2.合伙人的权利与义务（1）合伙人享有以下权利：参与公司的经营管理决策；查阅公司的财务会计报告；按照股权比例分配公司利润；对公司的发展提出建议和意见。（2）合伙人承担以下义务：按照协议约定按时足额出资；保守公司的商业秘密；不得从事损害公司利益的行为。三、公司的基本情况1.公司经营范围公司的经营范围包括：[具体经营范围]，但公司的经营范围以工商行政管理部门核准登记的为准。2.公司注册资本及出资方式（1）公司的注册资本为[具体金额]元人民币。（2）甲方以[出资方式，如货币、实物、知识产权等]出资，出资额为[具体金额]元人民币，占注册资本的[比例]%；乙方以[出资方式]出资，出资额为[具体金额]元人民币，占注册资本的[比例]%。（3）各方应在本协议签订之日起[具体期限]日内，将各自的出资足额存入公司在银行开设的临时账户。四、股权分配与利润分配1.股权比例甲方持有公司[比例]%的股权，乙方持有公司[比例]%的股权。2.利润分配方式（1）公司的利润按照股权比例进行分配。（2）公司在每个会计年度结束后，进行财务决算，根据公司的盈利情况，制定利润分配方案，并经股东会审议通过后实施。（3）在公司盈利的情况下，原则上每年进行一次利润分配。但如公司因发展需要，经股东会决议，可以暂不分配利润，将利润用于公司的扩大再生产。五、公司治理结构1.股东会（1）股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。（2）股东会行使以下职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程。（3）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[次数]次。代表[比例]%以上表决权的股东，[比例]%以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（4）股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表[比例]%以上表决权的股东可以自行召集和主持。（5）股东会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。2.董事会（如有）（1）公司设董事会，成员为[人数]人，由股东会选举产生。（2）董事会设董事长一人，由董事会选举产生。（3）董事会对股东会负责，行使以下职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。（4）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（5）董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。3.监事会（如有）（1）公司设监事会，成员为[人数]人，其中职工代表[人数]人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（2）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。（3）监事会行使以下职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。（4）监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。4.经营管理机构（1）公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。（2）公司的其他管理人员由经理根据公司的实际需要进行聘任。六、财务管理1.财务会计制度公司按照国家有关规定，建立健全财务会计制度，加强财务管理，依法进行会计核算。公司的财务会计报告应当按照国家有关规定编制，并在每一会计年度终了时编制财务会计报告，经会计师事务所审计后，提交股东会审议。2.财务预算与决算（1）公司实行财务预算管理制度。每年年初，公司管理层应当根据公司的发展战略和经营计划，编制年度财务预算方案，经董事会审议通过后执行。（2）公司在每一会计年度终了时，应当进行财务决算，编制年度财务决算报告。财务决算报告应当真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。3.资金管理（1）公司的资金实行集中管理、统一调配的原则。公司的资金使用应当严格按照财务预算和审批程序进行，保证资金的安全、合理、有效使用。（2）公司的资金不得用于非法用途，不得为任何单位和个人提供担保。公司的资金应当按照国家有关规定进行存储和管理，保证资金的安全和增值。七、竞业禁止与保密条款1.竞业禁止（1）在本协议有效期内及本协议终止或解除后的[具体期限]年内，合伙人不得在与公司业务有竞争关系的单位任职或从事与公司业务有竞争关系的活动。（2）如合伙人违反上述竞业禁止义务，应当向公司支付违约金，违约金的数额为合伙人在公司获得的全部收益的[倍数]倍。2.保密义务（1）合伙人对在公司经营过程中知悉的商业秘密、技术秘密和其他机密信息负有保密义务，未经公司书面同意，不得向任何第三方披露或使用。（2）如合伙人违反上述保密义务，应当向公司支付违约金，违约金的数额为[具体金额]元人民币，并赔偿公司因此遭受的全部损失。八、入伙与退伙1.入伙条件与程序（1）新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。（2）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等义务。入伙协议另有约定的，从其约定。（3）新合伙人对入伙前公司的债务承担无限连带责任。2.退伙情形与方式（1）合伙人有下列情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。（2）合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的事由。（3）合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。九、公司的解散与清算1.解散事由公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。2.清算程序（1）公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。（2）清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。（3）清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。（4）公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。（5）清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。十、违约责任1.合伙人的违约责任（1）合伙人未按照本协议约定按时足额出资的，应当向其他合伙人支付违约金，违约金的数额为未出资额的[比例]%。同时应当在[具体期限]日内补足出资，逾期仍未补足的，视为其自动退伙，其在公司的股权由其他合伙人按照股权比例进行分配。（2）合伙人违反本协议约定，擅自转让其在公司的股权的，其转让行为无效，给公司或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。（3）合伙人违反本协议约定，从事与公司业务有竞争关系的活动或者泄露公司商业秘密的，应当向公司支付违约金，违约金的数额为[具体金额]元人民币，并赔偿公司因此遭受的全部损失。同时公司有权解除其合伙人资格，其在公司的股权由其他合伙人按照股权比例进行分配。2.对公司的违约责任（1）公司未按照本协议约定向合伙人分配利润的，应当按照未分配利润的[比例]%向合伙人支付违约金，并在[具体期限]日内补足应分配的利润。（2）公司违反本协议约定，擅自对外提供担保或者借款的，其担保或者借款行为无效，给公司或者合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。十一、争议解决1.争议的解决方式本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。2.法律适用本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。十二、其他条款1.通知与送达（1）本协议项下的任何通知、要求或其他通讯应以书面形式作出，并应通过专人送达、挂号邮寄、特快专递或传真的方式发送至本协议首部所列的各方联系地址或传真号码。（2）通知、要求或其他通讯的送达时间如下：如通过专人送达，在送达时视为送达；如通过挂号邮寄，在寄出后的第[具体天数]日视为送达；如通过特快专递，在寄出后的第[具体天数]日视为送达；如通过传真发送，在传真发出后的第[具体天数]日视为送达，但发送方应同时将传真的原件通过挂号邮寄、特快专递或专人送达的方式发送至接收方。2.协议的变更与补充（1）本协议的任何变更或补充须经双方协商一致，并签订书面协议。（2）本协议的变更或补充协议与本协议具有同等法律效力，如变更或补充协议与本协议有冲突的，以变更或补充协议为准。3.协议的生效与终止（1）本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为[具体年限]年。（2）本协议期满后，如双方无异议，则本协议自动延续[具体年限]年。（3）在本协议有效期内，如双方协商一致，可以提前终止本协议。十三、附则1.术语定义本协议中使用的术语，除非另有明确规定，其定义如下：（1）“公司”指本协议双方共同设立的有限责任公司。（2）“股东会”指公司的股东会。（3）“董事会”指公司的董事会（如有）。（4）“监事会”指公司的监事会（如有）。（5）“经营管理机构”指公司的经理及其他管理人员。（6）“财务会计制度”指公司按照国家有关规定建立的财务会计制度。（7）