联营合同协议书

联营合同协议书合同编号：__________甲方：法定代表人：地址：联系方式：乙方：法定代表人：地址：联系方式：鉴于甲、乙双方在各自领域拥有一定的资源、技术、市场优势等，为实现资源共享、优势互补、共同发展的目标，经双方友好协商，依据相关法律法规，就双方联营事宜达成如下协议：第一章总则1.1联营合同的目的本联营合同的目的在于通过甲、乙双方的合作，整合双方的资源，包括但不限于资金、技术、人力、市场渠道等，以共同开展特定业务活动，实现双方在经济利益、市场份额、技术创新等多方面的共同发展目标，提高双方的综合竞争力，获取更大的商业利润。1.2联营合同的定义本联营合同是指甲、乙双方为达成上述目的，按照本协议约定的权利和义务关系，共同投资、共同经营、共担风险、共享利润的一种合作契约关系。联营体是双方合作的实体，其运营遵循本合同的各项规定。1.3联营合同的原则（1）平等自愿原则：甲、乙双方在本联营合同中的地位平等，双方均基于自身的意愿参与联营，不受任何一方的强迫或不当干预。（2）公平公正原则：双方在联营过程中的权利和义务对等，在投资、利润分配、亏损承担、决策等各个环节遵循公平公正的原则，保证双方的合法权益得到保障。（3）诚实信用原则：甲、乙双方在联营期间应秉持诚实、守信的态度，履行各自的承诺和义务，不得隐瞒重要信息或进行欺诈行为。（4）互利共赢原则：双方的合作应以实现互利共赢为目标，通过合作充分发挥各自的优势，共同创造价值，使双方均能从联营中获得相应的利益。第二章联营各方2.1联营各方的基本信息甲方：（1）企业类型：[具体企业类型]（2）经营范围：[详细经营范围]（3）营业执照注册号：[注册号]（4）税务登记证号：[登记证号]乙方：（1）企业类型：[具体企业类型]（2）经营范围：[详细经营范围]（3）营业执照注册号：[注册号]（4）税务登记证号：[登记证号]2.2联营各方的权利与义务2.2.1甲方的权利（1）有权按照本合同约定参与联营体的经营管理决策，包括对联营体重大事项的表决权。（2）有权按照其投资比例分享联营体的利润。（3）有权监督联营体的财务状况，查阅联营体的财务账簿、会计凭证等财务资料。（4）在联营体存续期间，有权了解联营体的业务进展情况、市场开拓情况等相关信息。2.2.2甲方的义务（1）按照本合同约定及时、足额地向联营体进行投资。（2）遵守联营体的章程、规章制度等，积极配合联营体的经营管理工作。（3）向联营体提供其在本合同签订时承诺的资源，包括但不限于技术、人力、市场渠道等。（4）对联营体的商业秘密、技术秘密等予以保密，不得泄露给任何第三方。（5）在联营体出现亏损时，按照本合同约定承担相应的亏损责任。2.2.3乙方的权利（1）同甲方权利中的（1）（4）项。2.2.4乙方的义务（1）同甲方义务中的（1）（5）项。第三章联营方式与范围3.1联营方式（1）双方共同投资设立一个新的联营体（可以是公司、合伙企业等形式，具体根据双方协商和法律法规要求确定），该联营体具有独立的法人资格或非法人组织地位，独立核算，自负盈亏。（2）甲、乙双方按照本合同约定的投资比例向联营体注入资金、资产等资源，对联营体享有相应的股权或权益份额。（3）联营体的经营管理由双方共同参与，按照本合同约定的经营决策机制进行决策，在日常运营管理方面，双方将根据各自的优势和专长，合理分工，共同推进联营体的业务发展。3.2联营业务范围（1）联营体的主要业务范围为[具体业务领域1]、[具体业务领域2]、[具体业务领域3]等。在联营体的发展过程中，经双方协商一致，可以对业务范围进行适当的拓展或调整，但应符合法律法规的规定，并办理相关的变更手续（如有需要）。（2）联营体在开展业务活动时，应遵守国家法律法规的规定，不得从事任何违法违规的业务活动。同时联营体应积极履行社会责任，遵守商业道德规范，维护良好的企业形象。第四章投资与资产4.1投资总额与注册资本（1）联营体的投资总额为[具体金额]元人民币，注册资本为[具体金额]元人民币。投资总额与注册资本之间的差额将根据联营体的发展需求，通过股东借款、引入外部融资等方式解决。（2）投资总额和注册资本的具体金额可以根据联营体的实际运营情况和发展需求，经双方协商一致后进行调整，但应按照法律法规的规定办理相关的变更手续。4.2各方投资方式与比例（1）甲方以现金方式投资[具体金额]元人民币，占联营体注册资本的[X]%；以实物资产（包括但不限于设备、房产等，应详细列出资产清单、评估价值等信息）投资[具体金额]元人民币，占联营体注册资本的[X]%；以知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权等，应明确知识产权的名称、评估价值等）投资[具体金额]元人民币，占联营体注册资本的[X]%。甲方的总投资占联营体注册资本的[X]%。（2）乙方以现金方式投资[具体金额]元人民币，占联营体注册资本的[X]%；以技术（应详细说明技术的内容、先进性、评估价值等）投资[具体金额]元人民币，占联营体注册资本的[X]%；以市场资源（应具体描述市场资源的范围、价值评估方式等）投资[具体金额]元人民币，占联营体注册资本的[X]%。乙方的总投资占联营体注册资本的[X]%。（3）双方的投资比例将作为对联营体享有权益、承担责任的依据，在联营体的整个存续期间保持相对稳定。但经双方协商一致，并符合法律法规规定的情况下，可以对投资比例进行调整。4.3资产的管理与处置（1）联营体设立后，各方投入的资产归联营体所有，由联营体统一进行管理和使用。联营体应建立健全资产管理制度，保证资产的安全、完整和有效利用。（2）对于联营体的固定资产，应按照相关会计准则进行折旧计提；对于流动资产，应加强资金管理，提高资金使用效率。（3）在联营体存续期间，如需处置重要资产（如固定资产、无形资产等，应明确界定重要资产的范围），应按照联营体的章程规定，经董事会或股东会（根据联营体的组织形式确定）决议通过，并报相关主管部门备案（如有需要）。处置资产所得款项应优先用于偿还联营体的债务或用于联营体的发展项目。（4）联营体解散或清算时，按照法定程序对资产进行清算和分配，在清偿完所有债务后，剩余资产按照双方的投资比例进行分配。第五章经营管理5.1联营体的组织机构（1）联营体设立董事会（如果是公司形式）或执行事务合伙人（如果是合伙企业形式）作为最高决策机构，负责对联营体的重大事项进行决策。董事会成员由[X]名董事组成，其中甲方推荐[X]名董事，乙方推荐[X]名董事。董事会设董事长一名，由[具体推荐方]推荐，经董事会选举产生。董事长为联营体的法定代表人（如果适用）。（2）联营体设立监事会（如果是公司形式且符合设立监事会的条件），监事会成员由[X]名监事组成，其中甲方推荐[X]名监事，乙方推荐[X]名监事。监事会负责对联营体的经营管理活动进行监督，检查联营体的财务状况等。（3）联营体设立经营管理团队，负责联营体的日常经营管理工作。经营管理团队由总经理、副总经理、财务总监等主要管理人员组成，总经理由[具体推荐方]推荐，经董事会（或执行事务合伙人）聘任产生。经营管理团队应按照董事会（或执行事务合伙人）的决策，制定具体的经营计划并组织实施，保证联营体的正常运营。5.2经营决策机制（1）董事会（或执行事务合伙人）决策董事会（或执行事务合伙人）对联营体的重大事项进行决策，重大事项包括但不限于：联营体的经营方针和投资计划；年度财务预算方案、决算方案；利润分配方案和弥补亏损方案；增加或者减少注册资本的方案；联营体的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等。董事会（或执行事务合伙人）决策时，应按照公司章程（或合伙协议）规定的表决程序进行，一般事项需经全体董事（或执行事务合伙人）过半数通过，重大事项需经三分之二以上董事（或执行事务合伙人）通过。（2）股东会（如果适用）决策股东会为联营体的最高权力机构（如果是公司形式且设有股东会），股东会对公司章程规定的特定事项进行决策，如修改公司章程、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事等。股东会决策时，按照股东的出资比例行使表决权，一般事项需经代表二分之一以上表决权的股东通过，重大事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过。（3）日常经营决策联营体的日常经营决策由经营管理团队负责，经营管理团队应在董事会（或执行事务合伙人）制定的经营方针和投资计划的框架内，对日常经营活动中的事项进行决策，如采购、销售、人员招聘等。对于涉及金额较大或对联营体有重要影响的日常经营事项，应报董事会（或执行事务合伙人）备案或批准。5.3日常运营管理（1）财务管理联营体应建立独立的财务核算体系，按照国家统一的会计制度进行会计核算。财务部门应定期编制财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，向董事会（或执行事务合伙人）、股东会（如果适用）以及联营各方报送。联营体的资金应专款专用，不得挪作他用。在资金使用方面，应按照内部审批流程进行审批，保证资金使用的合法性、合理性和安全性。（2）人力资源管理联营体应根据业务发展需求制定人力资源规划，招聘、录用、培训和管理员工。员工的薪酬福利制度应根据市场水平和联营体的经营状况制定，体现公平性和激励性。同时联营体应建立健全员工绩效考核制度，根据员工的工作业绩进行考核评价，作为员工薪酬调整、晋升、奖励或辞退的依据。（3）市场营销管理联营体应制定市场营销战略和计划，明确市场定位、目标客户群体、产品或服务的推广策略等。在市场营销过程中，应注重品牌建设和市场调研，根据市场变化及时调整营销策略。同时联营体应积极开拓市场渠道，与供应商、客户等建立良好的合作关系，提高市场份额和竞争力。（4）风险管理联营体应建立健全风险管理体系，识别、评估和应对各类风险，包括但不限于市场风险、财务风险、经营风险、法律风险等。在风险应对方面，应采取风险规避、风险降低、风险转移、风险接受等策略，保证联营体的稳健运营。例如，在财务风险管理方面，应合理控制负债规模，优化资产结构，防范资金链断裂风险；在市场风险管理方面，应关注市场动态，及时调整产品或服务的价格、营销策略等，以应对市场竞争和市场需求变化带来的风险。第六章利润分配与亏损承担6.1利润分配原则与方式6.1.1利润分配原则（1）遵循公平、合理、按比例分配的原则。联营体的利润分配应根据双方的投资比例进行，但在特殊情况下，如一方对联营体的发展做出了特殊贡献（如提供了关键技术、开拓了重要市场等），经双方协商一致，可以对利润分配比例进行适当调整。（2）优先弥补亏损原则。在进行利润分配之前，联营体应首先弥补以前年度的亏损（如有）。在弥补完亏损后，如有剩余利润，方可进行分配。（3）符合法律法规和联营体章程规定的原则。利润分配应符合国家相关法律法规的规定以及联营体章程中关于利润分配的具体条款要求。6.1.2利润分配方式（1）联营体应按照年度进行利润核算。每个会计年度结束后，由联营体的财务部门编制年度财务报告，经审计机构审计（如有需要）后，确定年度净利润（或亏损）数额。（2）如年度净利润为正数，在按照上述原则进行必要的扣除（如提取法定公积金等，具体比例按照法律法规规定执行）后，按照双方的投资比例进行分配。分配方式可以为现金分配，也可以经双方协商一致，采用其他方式（如转作新增投资等）。（3）如果联营体在某个会计年度出现亏损，当年不进行利润分配，且亏损额将结转到下一年度，在计算下一年度的可分配利润时予以扣除。6.2亏损承担的比例与方式6.2.1亏损承担比例联营体的亏损按照双方的投资比例分担。即甲方承担亏损的比例为其在联营体中投资所占的比例，乙方承担亏损的比例为其在联营体中投资所占的比例。例如，如果甲方投资占联营体注册资本的60%，乙方投资占联营体注册资本的40%，那么在联营体出现亏损时，甲方承担60%的亏损额，乙方承担40%的亏损额。6.2.2亏损承担方式（1）在联营体出现亏损时，双方应以其对联营体的投资（包括但不限于现金、实物资产、无形资产等）为限承担亏损责任。如果亏损额超过了双方的投资总额，双方不再额外承担超出部分的亏损责任，但应按照法律法规规定履行相关的清算义务。（2）在亏损承担过程中，如一方不能按照其应承担的比例及时足额地承担亏损责任，另一方有权要求违约方承担违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿因此给联营体和另一方造成的损失，同时有权按照法律法规规定采取其他救济措施（如通过诉讼等方式要求违约方履行义务）。（3）联营体在亏损期间，应积极采取措施扭亏为盈，如调整经营策略、削减不必要的开支、开拓新的市场等。双方应根据联营体的实际情况，协商确定扭亏为盈的方案，并按照各自的责任和能力积极配合实施。第七章合同的变更与解除7.1合同变更的条件与程序7.1.1合同变更的条件（1）双方协商一致。经甲、乙双方友好协商，就合同的某些条款达成新的一致意见，可以对合同进行变更。例如，双方认为原合同约定的联营业务范围需要调整，或者投资比例需要重新确定等情况。（2）因法律法规变更。如果在合同履行期间，国家法律法规发生变更，导致原合同的某些条款不符合新的法律法规要求，双方应根据法律法规的要求对合同相关条款进行变更，以保证合同的合法性。（3）客观情况发生重大变化。如果由于不可抗力或其他不可预见、不可避免的客观情况（如市场环境发生重大变化、联营体的经营目标无法实现等），使得原合同的继续履行对一方或双方造成重大不利影响，经双方协商一致，可以对合同进行变更。7.1.2合同变更的程序（1）提出变更请求。一方认为需要变更合同条款时，应向另一方发出书面的变更请求，说明变更的理由、变更的具体内容以及变更后的预期效果等。（2）协商与答复。另一方收到变更请求后，应在合理的时间内（一般不超过[X]个工作日）进行研究和协商，并给予书面答复。如果同意变更，双方应就变更后的条款进行详细的讨论和确定；如果不同意变更，应说明理由。（3）签订变