2025年借壳上市交易合同签订格式范本原则

2025年借壳上市交易合同签订格式范本原则合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）与乙方（以下简称“乙方”）本着平等互利、诚实信用的原则，为明确双方在2025年借壳上市交易中的权利义务，经友好协商，特订立本合同。

本合同签订背景如下：甲方拟通过借壳上市的方式进入资本市场，实现企业发展战略。乙方作为壳资源方，同意将其持有的壳公司转让给甲方，双方经充分沟通，达成如下共识。

合同目的：甲乙双方就2025年借壳上市交易事宜，就交易条件、权利义务等达成一致，明确双方在交易过程中的合作方式，确保交易顺利进行，实现甲乙双方的利益最大化。

本合同自双方签字盖章之日起生效，未尽事宜，双方可另行协商解决。

主要条款内容：

一、服务内容

1.1甲方同意购买乙方持有的壳公司全部股权，实现借壳上市。

1.2乙方同意将其持有的壳公司转让给甲方，并协助甲方完成借壳上市的相关手续。

二、质量标准

2.1乙方保证所提供的壳公司具备上市条件，包括但不限于财务状况、业务合规性等。

2.2甲方在购买壳公司后，应确保公司持续符合上市公司的质量标准。

三、价格支付

3.1甲方应按照本合同约定向乙方支付壳公司股权转让款。

3.2转让款支付方式：分期支付，具体支付时间和金额由双方另行协商确定。

四、保密条款

4.1双方对本合同内容以及交易过程中的相关信息负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限：自本合同签订之日起至交易完成后五年。

五、违约责任

5.1任何一方违反本合同约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金。

5.2违约金金额：按转让款的10%计算。

5.3若违约行为给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。

六、争议解决

6.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应友好协商解决。

6.2若协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

七、合同解除

7.1双方在履行本合同过程中，如出现以下情况，任何一方有权解除合同：

（1）一方严重违约，另一方要求解除；

（2）因不可抗力导致合同无法履行；

（3）双方协商一致解除。

八、合同生效及终止

8.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

8.2本合同履行完毕或双方协商一致解除后，本合同终止。

九、其他

9.1本合同未尽事宜，双方可另行协商补充。

9.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

合同/协议编号：____________

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.1甲方有权要求乙方提供壳公司的详细资料，包括但不限于财务报表、业务合同、法律文件等。

1.2甲方有权要求乙方协助办理壳公司股权转让手续，包括但不限于工商变更、税务登记等。

1.3甲方有权要求乙方在股权转让过程中提供必要的协助，如提供壳公司公章、财务印章等。

1.4甲方有义务按照本合同约定支付壳公司股权转让款。

1.5甲方有义务在购买壳公司后，按照上市公司要求，确保公司持续符合上市条件。

1.6甲方有义务在合同履行过程中，按照双方约定的时间节点支付转让款。

二、乙方权利与义务

2.1乙方有权要求甲方按照本合同约定支付壳公司股权转让款。

2.2乙方有权要求甲方在购买壳公司后，按照上市公司要求，确保公司持续符合上市条件。

2.3乙方有义务向甲方提供壳公司的真实、完整、准确的资料。

2.4乙方有义务协助甲方办理壳公司股权转让手续，包括但不限于提供必要的文件、资料等。

2.5乙方有义务在股权转让过程中，确保壳公司的正常运营，不得损害甲方的利益。

2.6乙方有义务在合同履行过程中，按照双方约定的时间节点提供壳公司的相关资料。

三、合作方式

3.1双方应建立有效的沟通机制，确保在合同执行过程中能够及时沟通、解决问题。

3.2双方应按照本合同约定的时间节点，完成各项合作事宜。

3.3双方应就壳公司的运营、管理、财务等方面进行充分沟通，确保甲乙双方的利益得到保障。

3.4双方应就壳公司的上市准备工作进行密切合作，包括但不限于财务审计、法律合规性审查等。

3.5双方应共同制定壳公司的上市计划，确保上市过程顺利进行。

3.6双方应就壳公司的上市后运营进行合作，包括但不限于战略规划、市场拓展、风险控制等。

四、合同履行过程中的权利与义务

4.1双方应按照本合同约定的时间节点，完成股权转让手续及相关文件的签署。

4.2双方应确保壳公司在股权转让过程中，各项业务正常进行，不得因股权转让而影响公司的正常运营。

4.3双方应就壳公司的上市准备工作进行充分沟通，确保各项工作按计划推进。

4.4双方应就壳公司的上市后运营进行合作，共同应对市场变化，确保公司持续稳定发展。

4.5双方应就合同履行过程中的争议，通过友好协商或仲裁等方式解决。

4.6双方应在本合同履行过程中，遵守相关法律法规，维护双方的合法权益。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本合同自双方签字盖章之日起生效，至壳公司完成借壳上市并达到双方约定的上市条件之日止。

1.2合同有效期限内的任何一方不得单方面解除合同，除非出现本合同约定的终止条件。

二、合同的变更

2.1双方如需对本合同进行变更，应书面协商一致，并签署书面变更协议。

2.2变更协议与本合同具有同等法律效力，未经双方书面同意，任何一方不得擅自变更合同内容。

三、合同的解除

3.1出现以下情况之一，任何一方有权解除合同：

（1）一方严重违约，另一方在合理期限内未采取补救措施；

（2）因不可抗力导致合同无法履行；

（3）双方协商一致解除；

（4）法律法规或政策变动导致合同无法继续履行。

四、合同的终止

4.1合同终止的情形包括但不限于：

（1）合同约定的有效期限届满；

（2）合同因解除而终止；

（3）合同因双方协商一致而终止。

五、争议解决机制

5.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

5.2若协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

5.3诉讼过程中，双方应继续履行合同，除非法院判决合同解除或终止。

六、法律适用与管辖法院

6.1本合同适用中华人民共和国法律。

6.2本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.3因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交合同签订地人民法院管辖。

七、合同效力

7.1本合同自双方签字盖章之日起生效，对双方具有法律约束力。

7.2本合同未尽事宜，按相关法律法规及行业惯例执行。

7.3本合同如有与法律法规相抵触之处，以法律法规为准。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.合同：指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

2.保密义务：指合同当事人之间就合同内容及相关信息负有保守秘密的义务。

3.违约责任：指合同当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，应当承担的民事责任。

4.争议解决：指合同当事人之间就合同履行过程中产生的纠纷，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式寻求解决的机制。

5.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

6.法律适用：指合同当事人应遵守的法律规定，以及合同解释和争议解决所适用的法律。

7.管辖法院：指根据法律规定有权对合同纠纷进行审判的人民法院。

8.合同解除：指合同当事人一方或双方依照合同约定或法律规定，提前终止合同效力的行为。

9.合同终止：指合同权利义务关系因合同约定或法律规定而消灭。

10.民事诉讼：指人民法院在当事人和其他诉讼参与人的参加下，审理民事案件并作出裁判的活动。

11.民事仲裁：指当事人根据仲裁协议，将争议提交仲裁机构进行审理并作出裁决的活动。

12.法定代表人：指依照法律规定或者组织章程规定，代表法人、其他组织行使职权的负责人。

13.诉讼时效：指权利人向人民法院请求保护其民事权利的法定期限。

14.仲裁协议：指当事人之间达成的，愿意将争议提交仲裁机构解决的书面协议。

15.法律法规：指国家权力机关制定或认可，具有普遍约束力的规范性文件。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.问题：壳公司资料不实或存在潜在风险。

注意事项：在合同签订前，应严格审查壳公司的财务报表、法律文件等资料。

解决办法：要求乙方提供完整的审计报告和风险评估报告，并在合同中明确违约责任。

2.问题：股权转让款支付存在争议。

注意事项：明确股权转让款的支付方式、时间节点和金额。

解决办法：在合同中详细列明支付条款，包括分期支付的具体安排，以及逾期支付的违约责任。

3.问题：壳公司运营中断或业绩下滑。

注意事项：确保壳公司股权转让后，其运营不受影响，业绩保持稳定。

解决办法：在合同中规定甲乙双方在壳公司运营中的责任和义务，包括但不限于财务支持、管理支持等。

4.问题：合同履行过程中出现不可抗力事件。

注意事项：合同中应明确不可抗力的定义和双方应对措施。

解决办法：按照合同约定处理不可抗力事件，包括合同中止或解除，以及损失的分担。

5.问题：争议解决过程中出现争议。

注意事项：确保争议解决机制的有效性和公正性。

解决办法：在合同中详细规定争议解决的具体程序，包括仲裁委员会的选择、仲裁规则等。

6.问题：合同变更或解除时双方利益受损。

注意事项：在合同中明确变更或解除合同的条件和程序。

解决办法：在合同中规定变更或解除合同的赔偿标准，以保护双方利益。

7.问题：法律政策变动影响合同履行。

注意事项：关注相关法律法规的变动，及时评估对合同履行的影响。

解决办法：在合同中规定法律政策变动时的应对措施，包括合同条款的调整或合同的终止。

8.问题：合同履行过程中的沟通不畅。

注意事项：建立有效的沟通机制，确保双方能够及时交流信息。

解决办法：在合同中规定沟通方式、频率和责任，以及沟通不及时的违约责任。

本合同/协议适用场景：

1.企业借壳上市交易：适用于一家企业通过购买壳公司的股权，实现上市目的的交易。

2.壳资源转让：适用于壳公司所有者将其持有的壳公司股权转让给有意向的买方。

3.上市公司并购：适用于上市公司通过收购壳公司，扩大规模或进入新市场的并购交易。

4.上市公司重组：适用于上市公司因经营不善或发展战略需要，进行的资产重组或股权结构调整。

5.企业并购整合：适用于企业在并购过程中，涉及壳公司股权转让、业务整合等复杂交易。

6.法律法规变更应对：适用于合同双方在法律或政策变动时，需要调整合同条款或终止合同的场景。

7.争议解决：适用于合同履行过程中，双方发生争议时，依据合同约定解决纠纷。

8.不可抗力事件处理：适用于合同履行过程中遇到不可抗力事件，双方需要依据合同约定处理相关事宜。

9.企业战略调整：适用于企业在战略调整过程中，需要通过借壳上市或其他方式实现战略目标。

10.投资者关系维护：适用于合同双方在交易过程中，需要维护投资者关系，确保信息披露的准确性和及时性。

11.法律咨询与合规：适用于合同双方在合同签订和履行过程中，需要法律咨询和合规指导的场景。

12.企业并购重组咨询服务：适用于专业机构或个人提供企业并购重组咨询服务，涉及合同起草和执行的场景。

所需附件列表：

1.甲方主体资格证明文件，如营业执照、法人代表身份证明等。

2.乙方主体资格证明文件，如营业执照、法人代表身份证明等。

3.壳公司相关资料，包括但不限于：

-壳公司营业执照副本

-壳公司章程

-壳公司最近三年的财务报表

-壳公司税务登记证明

-壳公司审计报告

-壳公司法律合规性审查报告

4.股权转让协议，详细列明股权转让的具体条款。

5.股东会决议，证明股权转让的合法性。

6.股东身份证明文件，如身份证、护照等。

7.交易双方签署的保密协议。

8.不可抗力事件证明文件，如自然灾害、战争等。

9.争议解决相关文件，如仲裁协议、仲裁裁决书等。

10.合同变更或解除的相关文件，如变更协议、解除协议等。

11.法律法规变动通知，如政策文件、法规变动公告等。

12.企业战略调整相关文件，如战略规划书、业务计划书等。

13.投资者关系维护相关文件，如投资者沟通记录、信息披露文件等。

14.法律咨询与合规相关文件，如法律意见书、合规报告等。

15.交易双方之间往来的邮件、信函、会议纪要等书面文件，作为合同履行过程的补充证明。

双方签字、盖章位置及日期：

1.甲方签字、盖章位置：

-甲方法定代表人或授权代表在合同“甲方代表”栏签字或盖章。

-甲方公章或合同专用章盖于合同首页右上角或合同尾部。

2.乙方签字、盖章位置：

-乙方法定代表人或授权代表在合同“乙方代表”栏签字或盖章。

-乙方公章或合同专用章盖于合同首页右上角或合同尾部。

3.签字、盖章日期：

-双方代表签字或盖章日期应与合同签订日期一致。

-日期格式应为“年月日”，例如“2025年12月1日”。