智能分拣设备公司风险管理

智能分拣设备公司

风险管理

XXX有限公司

目录

一、公司简介.......................................................2

公司合并资产负债表主要数据.........................................4

公司合并利润表主要数据.............................................4

二、纯粹风险管理...................................................4

三、人力资本损失度量..............................................5

四、财产损失度量..................................................10

五、纯粹风险概念..................................................13

六、风险管理决策的意义和原则.....................................14

七、风险管理决策的含义和内容.....................................19

八、产业环境分析..................................................19

九、智能物流系统行业概况.........................................20

十、必要性分析....................................................23

十一、项目基本情况................................................24

十二、SWOT分析..................................................26

十三、法人治理....................................................37

十四、人力资源配置................................................51

劳动定员一览表....................................................51

十五、发展规划....................................................53

一、公司简介

（一）基本信息

1＞公司名称：XXX有限公司

2、法定代表人：江xx

3、注册资本：1290万元

4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx

5、登记机关：xxx市场监督管理局

6、成立日期：2012-12-23

7、营业期限：2012T2-23至无固定期限

8、注册地址：xx市xx区xx

（二）公司简介

公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一

体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号

召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服

务区域经济与社会发展做出了突出贡献。

本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第

一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服

务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方

便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不

懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以

高昂的热情投身于建设宏伟大业。

（三）公司主要财务数据

公司合并资产负债表主要数据

项目2020年12月2019年12月2018年12月

资产总额12774.9310219.949581.20

负债总额4857.773886.223643.33

股东权益合计7917.166333.735937.87

公司合并利润表主要数据

项目2020年度2019年度2018年度

营业收入39763.7531811.0029822.81

营业利润8848.807079.046636.60

利润总额7827.816262.255870.86

净利润5870.864579.274227.02

归属于母公司所有

5870.864579.274227.02

者的净利润

二、纯粹风险管理

纯粹风险具有可保性，因而财产损失风险、责任风险和人力资本

风险这三大类纯粹风险主要是通过保险进行管理，保险的具体方法在

第6章详细介绍。

现代公司无一不是把追求股东价值最大化作为自己的最高目标和

企业生存的宗旨。但是，大多数公司都在全力以赴地提高公司营业额,

和利润，忽略了努力降低企业风险也是扩大股东价值的重要一环。

商业决策和投资总是与冒险相伴而行，有些企业家因为敢于冒险、

抓住机遇；而企业管理则不然，保证稳健运营才是制胜的关键。然而,

商业经营永远处于种种威胁之中：计算机故障、火灾、环境污染、财

务欺诈、决策失误、产品被迫招回等。风险的存在要求企业管理者必

须严肃对待企业风险。

怎样界定商业经营中哪些是最重要的危险、如何减少这些危险发

生的概率一一如果真的发生的话，又该如何把危险的影响控制在最低

限度之内？商业风险范围很广，这里只讨论纯粹风险。纯粹风险管理

的本质是将未来不确定的损失以最经济的方式转变为现实的成本，诺

基亚公司关于纯粹风险管理的案例将揭示这个如此简单的道理是如何

通过最科学有效的管理手段来实施的。

三、人力资本损失度量

人力资本损失风险的大小需要从损失频率和损失幅度两个方面来

考虑。

1、损失频率的估算

（1）死亡。死亡的频率即处在各年龄段的人的死亡频率，一般从

寿险业的生命表中可以得到各年龄段有关死亡概率的信息。

（2）健康状况恶化。健康状况恶化是一个非常笼统的说法，很难

用某一个指标来描述健康状况恶化，只能从某一个角度侧面来看，比

如致残率和同医疗保健机构的接触等。致残率可以反映比较严重的健

康状况恶化，集体来说，活动受限天数、病人卧床天数及误工天数

（耽误工作或耽误上学的天数）都不同程度地反映致残率。而同医疗

保健机构的接触主要是指看医生的频率，一般可以从历史平均数据得

到。

（3）年老和退休。年老和退休是每个人都会面临的问题，这意味

着收入减少，而医疗费用、护理费用可能会增加，而且这个数量非常

不确定。有关平均剩余寿命的数据可以由中国经验生命表编制委员会

所制“中国人寿保险业经验生命表”查到。

（4）失业。失业是指有劳动能力、愿意接受现行工资水平但仍然

找不到工作的现象，指的是非自愿失业。它不是由健康状况恶化引起

的，也不是由死亡和年老引起的，而是由经济原因引起的。失业是另

一个威胁个人收入能力的重要因素。很多公司，都会通过政府强制的

失业保险为员工提供失业方面的保障；国外也有一些公司为员工提供

了间接的保险项目，常常是在员工离开公司时一次性支付失业补偿和

在员工的薪水中连续支付一定金额的补偿金。

失业还有一个重要特征，即每个人所经历的失业的本质不尽相同,

大致可以分为这样几种类型，可以分为摩擦性失业、结构性失业和周

期性失业。

摩擦性失业是指生产过程中难以避免的、由于转换职业等原因而

造成的短期、局部失业。这种失业的性质是过渡性的或短期性的。它

通常起源于劳动的供给一方，因此被看作是一种求职性失业，即一方

面存在职位空缺，另一方面存在着与此数量对应的寻找工作的失业者,

这是因为劳动力市场信息的不完备，厂商找到所需雇员和失业者找到

合适工作都需要花费一定的时间，摩擦性失业在任何时期都存在，并

将随着经济结构变化而有增大的趋势，但从经济和社会发展的角度来

看，这种失业存在是正常的。

结构性失业是指劳动力的供给和需求不匹配所造成的失业，其特

点是既有失业，也有职位空缺。失业者或者没有合适的技能，或者居

住地点不当，因此无法填补现有的职位空缺。结构性失业在性质上是

长期的，而且通常起源于劳动力的需求方。结构性失业是由经济变化

导致的，这些经济变化引起特定市场和区域中的特定类型劳动力的需

求相对低于其供给。

造成特定市场中劳动力的需求相对低可能由以下原因导致：一是

技术变化，原有劳动者不能适应新技术的要求，或者是技术进步使得

劳动力需求下降；二是消费者偏好的变化。消费者对产品和劳务的偏

好的改变，使得某些行业规模扩大而另一些行业规模缩小，处于规模

缩小行业的劳动力因此而失去工作岗位：三是劳动力的不流动性。流

动成本的存在制约着失业者从一个地方或一个行业流动到另一个地方

或另一个行业，从而使得结构性失业长期存在。

周期性失业是指经济周期中的衰退或萧条时，因社会总需求下降

而造成的失业，当经济发展处于一个周期中的衰退期时，社会总需求

不足，因而厂商的生产规模也缩小，从而导致较为普遍的失业现象，

周期性失业对于不同行业的影响是不同的，一般来说，需求的收入弹

性越大的行业，周期性失业的影响越严重。

风险管理者必须清楚地了解公司员工所面临的失业情况，因为每

种失业引起的问题都各不相同，降低这些失业概率的措施也各不相同。

2、损失幅度的估算

人力资源风险的损失主要来源于收入的减少和费用（主要是医疗

费用）的增多，但精确估计这种损失非常困难，因为我们无法准确预

计如果继续工作，我们的收入会是多少。所以人力资本风险的损失幅

度都是一个近似的估计。

(1)生命价值法。生命价值法是从收入的角度来评价雇员的损失。

当雇员死亡或永久性残疾时，其损失主要是收入损失，并且是永久性

的，与时间长短呈正相关。这样就可以通过计算雇员在继续工作的情

况下所得到的收入来估计员工或其亲属所遭受的损失，即计算每年的

税后收入减去员工自身消费后所剩金额的现值总和，这就是生命价值

其具体计算步骤为：

第一步，预测雇员在退休前每年能得到的税后收入。

第二步，如果损失原因是死亡，就要减去用来支付雇员自身消费

的那部分收入。

第三步，把每年的收入贴现后相加。

生命价值是一个近似的估计值，之所以这样说，原因有几点：第

一，收入贴现和的估计是近似的。员工的年收入有很大的不确定性。

它受到员工职业生涯发展的影响，同时还受总体工资水平的影响，但

在计算生命价值时，必须事先预计出年收入，这个预计值和实际值之

间就可能存在差异。第二，消费的估计是近似的。员工自身的消费也

是近似的估计值实际中可能会发生变化。第三，利率的估计是近似的。

在贴现中所用的利率也是一个平均的估计值。第四，收入流与消费流

发生的时间是近似的。

（2）需求法，需求法是从支出的角度来评价损失，它是指雇员为

保持家属当前的生活水平所需支出的现值。

用需求法来估计损失，不需要考虑雇员的收入以及家属能使用的

部分所占的比例，只需考虑家属的正常支出，以及这种正常支出如何

受员工死亡的影响。需求法在计算时考虑到了家庭收入的补偿因素，

如社会保障计划中为死者家属提供的福利，其具体的计算步骤和生命

价值法类似。

两种方法相比较，从理论上说，生命价值法是一种更为正确的方

法，因为它主要考虑潜在的损失，而非不同家庭的消费水平和消费偏

好。但在实际中，人们更喜欢用需求法，因为需求法更简洁明了，并

且能直接描述雇员家庭的经济福利。

四、财产损失度量

在风险度量中，对直接损失幅度的估算有时候并不是直接应用实

际直接损失金额，而是用财产的价值乘以损失率。因为损失率用对于

各项财产的损失金额来说，更容易有一个大致的标准，因此，在对公

司财产进行风险分析时，就要评估其财产的价值。财产价值的评估方

法有很多，常见的方法包括重置成本法、收益现值法和清算价格法等。

本章重点讲述重置成本法。

运用重置成本法评估资产的价值，就是用这项资产的现时特价完

全重置成本（简称重置全价）减去应扣损耗或贬值，即：资产评估价

值二资产重置成本一资产实体性贬值一资产功能性贬值一资产经济性贬

值

1、重置成本的估算

（1）重置核算法。它是指按资产成本的构成，把以现行市价计算

的全部购建支出按其计入成本的形式，将总成本区分为直接成本和间

接成本来估算重置成本的一种方法。

直接成本是指直接可以构成资产成本支出的部分，间接成本是指

为建造、购买资产而发生的管理费，总体设计制图等项支出。

（2）物价指数法。这种方法是在资产历史成本基础上，通过现时

物价指数确定其重置成本。

物价指数法估算的重置成本，仅考虑了价格变动因素，因而确定

的是复原重置成本；而重置核算法既考虑了价格因素，也考虑了生产

技术进步和劳动生产率的变动因素，因而可以估算复原重置成本和更

新重置成本。同时，物价指数法建立在不同时期的某一种或某类甚至

全部资产的物价变动水平上：而重置核算法建立在现行价格水平与购

建成本费用核算的基础上，一项科学技术进步较快的资产采用坳价指

数法估算的重置成本往往会偏高。物价指数法和重置核算法也有其相

同点，都是建立在利用历史资料的基础上。

（3）功能价值法，也称生产能力比例法。这种方法是寻找一个与

被评估资产相同或相似的资产为参照物，计算其每一单位生产能力价

格或参照物与被评估资产生产能力的比例，据以估算被评估资产的重

置成本。

前提条件和假设是资产的成本与其生产能力呈线性关系，生产能

力越大，成本越高，而且是呈正比例变化。

（4）规模经济效益指书法。由于规模经济效益作用的结果，资产

生产能力和成本之间只呈同方向变化，而不是等比例变化。

（5）统计分析法。在用成本法对企业整体资产及某一项同类型资

产进行评估时，为了简化评估业务，还可以采用统计分析法确定某类

资产重置成本。第一，在核实资产数量的基础上，把全部资产按照适

当标准化分为若干类别：第二，在各类资产中抽样选择适量具有代表

性的资产，估算其重置成本：第三，依据分类抽样估算资产的重置成

本额与账面历史成本，计算出分类资产的调整系数。根据调整系数估

算被评估资产的重置成本。

2、实体性贬值的估算

实体性贬值的估算，一般可以采取以下几种方法：

（1）观察法。

（2）公式计算法。

3、功能性贬值的估算

功能性贬值是由于技术相对落后造成的贬值。功能性贬值的估算

可以按下列步骤进行：

（1）将被评估资产的年运营成本与功能相同但性能更好的新资产

的年运营成本进行比较。

（2）计算二者的差别，确定净超额运营成本。净超额运营成本是

超额运营成本扣除所得税以后的余额。

（3）估计被评估资产的剩余寿命。

（4）以适当的折现率将被评估资产在剩余寿命内每年的超额运营

成本折现，这些折现值之和就是被评估资产功能性损耗（贬值）。

4、经济性贬值的估算

经济性贬值是由于外部环境变化引起资产闲置、收益下降等而造

成的资产价值损失。

五、纯粹风险概念

纯粹风险是指只有损失机会而无获利可能的风险。一般而言，危

害性风险，如房屋所有者面临的火灾风险、汽车发生碰撞，几乎都是

纯粹风险。纯粹风险通常是静态风险，即在社会、经济、政治、技术

以及组织等方面正常的情况下，自然力的不规则变化或人们的过失行

为所致的损失或损害的风险，如地震、暴风雨与意外伤害事故等造成

的损失或损害。纯粹风险通常也是非系统性风险，即风险效应能被抵

消的风险。如在保险公司的运行中，保险人通过汇集被保险人或投保

人转移的风险，利用大数法则和风险自发机制的作用，可以分散或互

相抵消一些风险效应C企业所面临的纯粹风险主要包括财产损失风险、

责任风险和人力资本风险。

六、风险管理决策的意义和原则

为达到以最小投入获得最大安全保障的目标，必须在所有的对策

中选择最佳组合，这就是风险管理决策过程的工作内容。

风险管理决策在整个风险管理过程中是重要的一环，是贯穿各个

程序的一条主线。没有科学的风险管理决策，也就无法实现风险管理

的目标。同时，前期工作如风险识别和风险衡量是风险管理决策的基

矶

决策工作在风险管理中的关键作用可从决策本身的内涵中得到体

现：其一，风险管理决策取决于风险管理的宗旨，风险管理决策对应

风险管理目标，是实现风险管理目标的保障和基础，必须确保所采取

的风险管理决策能达到以最少的费用支出获得最大的安全保障这一管

理目标。其二，风险管理决策是对各种风险管理方法的优化组合和综

合运用，从宏观的角度制订总体行动方案。风险管理计划的编制要依

据风险管理目标，分析风险因素、风险程度，了解可供选择的方法的

利弊及成本，在综合评价后做出合理的选择和组合。

事实上，人们在面对风险时都在有意识或无意识地运用不同的风

险管理方法，如避免风险、转移风险、自留风险，采用防损技术或者

综合运用各种方法。作为一门新兴学科的重要组成部分，风险管理决

策着重强调的是如何更科学、更有效地将各种方法结合起来，把处置

风险从无意识行为上升为有意识的组织行动，从盲目的试探、碰运气

转化为建立在科学基础上的合理选择。

风险所具有的一些特性，如客观存在性、偶然性和多变性，是风

险管理决策区别于其他一般管理决策的特点。为保证风险管理目标的

实现，风险管理决策应该坚持以下原则：

(1)全面周到原则。经过调查分析，每一个经济单位面临的风险

多种多样，风险管理的目标也可细分为多个目标，如损前目标、损后

目标等，对不同风险的处置，要实现不同的目标，往往需要采用多种

措施，每一种措施都有各自的适用范围和局限性。风险管理决策就是

要把所有可供选用的对策仔细分析，权衡比较，在全面周到的基础上

寻找对策的最佳组合。

(2)量力而行原则。风险管理提供了一种与损失风险做斗争的科

学武器，但这个武器的应用是需要付出一定成本的。而同样的成本对

具有不同财务实力的经济单位的影响是迥然不同的，即使同一单位在

其不同发展时期对同样成本的反应也很可能不一致。

对盈利为重要指标的企业而言，要分析风险管理成本对企业盈利

的影响。一般情况是，风险管理成本从零开始增加时，企业的盈利能

力随之提高，但成本增加到某一点后，情况发生变化，即继续增加的

成本将导致企业的盈利下降。风险管理人员要尽可能找到这个转折点,

在决策时才能正确把握。

(3)成本效益比较原则。随着风险管理的成本增加，所获得的安

全保障程度一般将提高，但高成本的风险管理决策未必是最好的决策,

因为风险管理的总体目标是以最少的经济投入获取最大的安全保障。

在决策过程中，要以成本与效益相比较这一原则作为权衡决策方案的

依据。在实际运作中，比较可行的办法是在获取同样安全保障的前提

下选择成本最小的决策方案。

(4)注重运用商业保险，但不忽视其他方法。为了实现风险管理

的损前目标，可供选择的方法包括预警系统、损失控制设备、人员培

训制度等，这些措施的落实既可以减少灾害事故发生的概率，又能够

降低一旦事故发生时的损失程度。由于风险的复杂多变性和人类对客

观世界认识的局限性，人们所采取的风险预防和控制手段无法从根本

上消除风险，损失被减少的程度也难到达到令人满意的程度。

为了实现风险管理的损后目标，保险方法具有举足轻重的地位和

作用，它是一种最重要的工具，尤其是处置那些估测不准、发生概率

小但损失程度大的风险，如巨灾风险等。对于绝大多数的经济单位来

说，由于拥有的风险单位少、损失预测的准确性较差，购买保险就成

为行之有效的选择方案。

选择保险并不意味着放弃其他方法。为了减少附加保费的支出，

可以考虑适当程度的自留风险或其他措施，与保险综合运用，以尽可

能减少风险管理的成本，如购买第一损失保险或超额损失保险。

在正确地识别和衡量风险后，首先应从保险的角度入手，准备一

份能最佳补偿全部风险所致损失的保险组合表，要力求全面（为尽可

能多的风险提供保障）和充分（每一保险金额足以提供足够的保障）。

在这一过程中也许会遇到不可保的风险或无法足额投保的风险，那么

就必须考虑保险以外的其他对策。这是一种可行的操作方法。

其次是对组合表中的保险保障进行分类，包括必需的保障、需要

的保障和可利用的保障。必需的保障包括各种强制保险和为预期损失

非常严重的风险所提供的保险，如法律强制的汽车责任险、抵押合同

要求的财产保险等。需要的保障针对的是那些将严重影响企业经营，

造成财务困难，但不至于使企业倒闭或破产的损失风险。可利用的保

障所处置的是那些不至于给企业带来严重影响，只在一定程度上给生

产经营带来不利的损失风险。

最后是对上述三类保障作具体分析，探讨是否能利用其他非保险

对策，以较低的成本获得足够的保障。也许某些损失风险能以低于保,

费的成本转移给非保险人的其他单位，或经采取措施后风险能减小到

不太严重的程度，或者可以较准确地预测，使得自留风险比保险能节

约附加保费。也许对于某些风险来说，部分自留与保险的适当结合既

能节约成本又能获得足够的保障，对于需要的和可利用的保障而言，

非保险对策的应用更为广泛和普遍。需要解决的问题是，用成本效益

比较的原则去选择众多方案中的最佳方案。

在多种可供选择的决策方案中，应该如何权衡比较以寻求最佳决

策方案呢？随着风险管理这门学科的发展，越来越多的数理方法被用

于风险管理决策。尽管数理方法在实际应用中存在着局限性，如所采

用的数据一般都有误差或者不完整，以及需要专门知识才可使用数理

方法等，但是，在实用方面数理方法依然具有重要的价值，即使数据

不全，风险管理人员也可借助这些方法做出一些重要的风险管埋决策,

这些方法是传统方法中隐含的假设和决策原则明确化，从而使人们加

深对决策方案的理解，也使应用变得更容易些。

七、风险管理决策的含义和内容

风险管理决策是指根据企业风险管理的目标和总体方针，通过分

析企业所处的环境和条件，选择风险管理的技术和方法的活切和过程。

具体地说，对于一种或一组特定的风险，企业一般面临多种可行的风

险管理方案，从中选择一种符合给定条件的最佳方案就是风险管理决

策的核心内容。

按照风险管理过程的内容，风险管理决策所要解决的是如何从总

体角度，根据风险管理的目标和风险的程度，综合选择各种风险管理

技术，以最低的费用制订总体方案或总体计划。从严格意义上讲，风

险管理决策应包括以下四个基本内容。

(1)信息决策过程。了解和识别各种风险的存在及风险的性质，

估计风险的大小。

(2)方案计划过程。针对某一具体的客观存在的风险，拟订风险

处理方案。

(3)方案选择过程。根据决策的目标和原则，运用一定的决策手

段选择某一个最佳处理方案或几个方案的最佳组合。

(4)风险管理方案评价过程。由于风险具有随机性和不确定性，

因此，应该对所选择的方案进行评价和修正。

八、产业环境分析

保持经济社会平稳较快发展，提高发展质量和效益，发展平衡性、

包容性和可持续性不断增强，确保如期全面建成小康社会。到2017年,

全区地区生产总值和城乡居民人均收入比2010年同口径翻一番；到

2020年，全区地区生产总值迈上新台阶，城乡居民人均收入同步提升。

——产业支撑更加有力。“三大新兴产业”实现快速发展，传统

产业进一步提质增效，初步构建起支撑区域发展的产业新体系。

一一城市品质更加优良。进一步突出以人为本，城市综合功能进

一步完善，环境质量不断提升，社会民生持续改善。

——人民生活更加美好。就业、教育、文化、卫生、体育、社保、

住房等公共服务体系更加健全，初步实现城乡基本公共服务均等化，

人民群众生活质量、健康水平和文明素质不断提高，参与感、获得感、

幸福感显著增强。

九、智能物流系统行业概况

物流是指为了满足客户需求，通过运输、仓储、配送、包装、装

卸等方式，以最低成本实现原材料、半成品、成品及相关信息由其产

地到终端消费地所进行的计划、实施和管理的全过程。

智能物流是指物流过程的智能化，其以信息交互为主线，使用条

形码、射频识别、传感器、全球定位系统等先进的物联网技术，集成

自动化、信息化、人工智能技术，通过信息集成、物流全过程优化以

及资源优化，使物品运输、仓储、配送、包装、装卸等各环节自动化

运转并实现高效率管理。智能物流能够有效提高企业的市场应变能力

和竞争能力，为客户提供快捷、方便、准确的服务，同时降低流通成

本，提高经营效率，增加企业利润，减少自然资源和社会资源的消耗。

智能物流行业中，上游为货架、辐筒、电机、皮带、控制单元、

光电开关、支腿框架等零部件、半成品及单机设备提供商。行业中游

为智能物流装备提供商，目前该等企业已从传统的设备制造销售向集

方案设计、设备集成、软件系统配置于一体的满足个性化、定制化需

求的综合解决服务方案提供商转变。行业下游为快递物流、电商、零

售、烟草、医药、汽车等消费行业。

智能物流系统是智能物流的基础，智能物流装备的基础是自动化,

并在其基础上综合集成传感、定位、智能识别等技术实现装备的智能

化。智能物流系统具体包括智能分拣系统、智能传输系统等。

20世纪美国物流自动化是世界智能物流行业的起源。20世纪60

年代，日本开始建设自动化高架仓库，智能物流系统开始在欧洲、美

洲及日本等地区和国家快速兴起。我国智能物流系统行业自20世纪70

年代起开始发展，随着制造业的发展而逐步壮大，虽然当前国内市场

上存在具备一定规模的智能物流系统提供商，但与国外企业相比，在

行业经验、集成能力、硬件及软件水平等方面仍存在一定差距。

对比来看，中国智能物流行业发展主要分为三个阶段。21世纪前

系技术探索初期，20世纪70年代，北京起重运输机械设计研究院有限

公司及北京机械工业自动化研究所为代表的国内研究院所研发应用于

汽车、钢铁等行业的自动化立体库开启了我国智能物流系统探索的开

端。20世纪90年代，随着我国制造业的兴起及壮大，智能物流系统行

业逐步发展，AGV系统等智能物流设备系统开始被应用于烟草等行业，

医药生产行业应用了第一座自动化立体仓库。智能物流行业进入我国

医药、烟草等下游领域。

21世纪初至21世纪10年代中期，我国智能物流行业进入商业化

探索阶段。在该阶段，我国制造业进步明显，且大量新兴行业诞生及

行业分工细化，智能物流系统开始应用于消费、机场等下游各行各业。

北京首都机场、上海虹桥机场陆续引入行李处理等自动分拣与输送系

统，消费行业开始应用自动分拣设备、建设自动化立体库，鞋服行业

通过引入自动化仓储设备等解决库存积压痛点。智能物流系统在多个

下游行业实现商业化应用。

21世纪10年代中期至今，我国智能物流行业迎来了商业化落地与

拓展阶段。自2016年起，随着我国电商零售平台爆发式增长，快递物

流业务规模持续提升，同时多家快递公司在国内外陆续实现上市，快

递公司逐步开始在业务端推出多种时效件产品提升竞争力，行业对时

效性的要求进一步提高。在下游行业需求大幅增加的背景下，智能物

流系统在我国实现了进一步广泛应用，我国智能物流制造龙头企业业

务规模大幅增长，智能物流系统制造技术进一步成熟。近年来，随着

快递物流行业对时效性、准确率要求的进一步提高、降本增效压力的

持续提升，以及电商、零售、快消等行业在分拣、配送、仓储等附加

服务方面的竞争逐步增强，智能物流系统逐步实现了大规模落地应用,

智能物流系统制造技术在下游行业定制化、个性化、精细化需求的推

动下也持续深入细化。

十、必要性分析

1、现有产能已无法满足公司业务发展需求

作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场

知名度，产品销售形势良好，产销率超过100%。预计未来几年公司的

销售规模仍将保持快速增长。

随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的

市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能

潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，

公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠

定基础。

2、公司产品结构升级的需要

随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不

断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产

品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水

准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才

能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。

十一、项目基本情况

（一）项目投资人

XXX有限公司

（二）建设地点

本期项目选址位于XX（待定）。

（三）项目选址

本期项目选址位于XX（待定），占地面积约99.00亩。

（四）项目实施法度

本期项目建设期限规划24个月。

（五）投资估算

本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨

慎财务估算，项目总投资36047.70万元，其中：建设投资27289.06

万元，占项目总投资的75.70%；建设期利息548.92万元，占项目总投

资的1.52%；流动资金8209.72万元，占项目总投资的22.77%。

（六）资金筹措

项目总投资36047.70万元，根据资金筹措方案，xxx有限公司计

划自筹资金（资本金）24845.28万元。

根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额11202.42万

兀O

（七）经济评价

1、项目达产年预期营业收入（SP）：69900.00万元。

2、年综合总成本费用（TC）：56286.41万元。

3、项目达产年净利润（NP）：9955.89万元。

4、财务内部收益率（FIRR）：19.21%O

5、全部投资回收期（Pt）：6.23年（含建设期24个月），

6、达产年盈亏平衡点（BEP）：26704.42万元（产值）。

（八）主要经济技术指标

主要经济指标一览表

序号项目单位指标备注

1占地面积m166000.00约99.00亩

1.1总建筑面积ml97640.47容积率1.48

1.2基底面积m236300.00建筑系数55.00%

1.3投资强度万元/亩258.12

2总投资万元36047.70

2.1建设投资万元27289.06

2.1.1工程费用万元22721.87

2.1.2工程建设其他费用万元3893.02

2.1.3预备费万元674.17

2.2建设期利息万元548.92

2.3流动资金万元8209.72

3资金筹措万元36047.70

3.1自筹资金万元24845.28

3.2银行贷款万元11202.42

4营业收入万元69900.00正常运营年份

5总成本费用万元56286.41

■■

6利润总额万元13274.52

7净利润万元9955.89

8所得税万元3318.63

・■

9增值税万元2825.58

・■

10税金及附加万元339.07

11纳税总额万元6483.28

12工业增加值万元21683.10

13盈亏平街点万元26704.42产值

14回收期年6.23含建设期24个月

15财务内部攻益率19.21%所得税后

16财务净现值万元12088.03所得税后

十二、SWOT分析

（一）优势分析（S）

1、工艺技术优势

公司一直注重技术进步和工艺创新，通过引入国际先进的设备，

不断加大自主技术研发和工艺改进力度，形成较强的工艺技术优势。

公司根据客户受托产品的品种和特点，制定相应的工艺技术参数，以

满足客户需求，已经积累了丰富的工艺技术。经过多年的技术改造和

工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进

的设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化综

合服务。

2、节能环保和清洁生产优势

公司围绕清洁生产、绿色环保的生产理念，依托科技创新，注重

从产品结构和工艺技术的优化来减少三废排放，实现污染的源头和过

程控制，通过引进智能化设备和采用自动化管理系统保障清洁生产，

提高三废末端治理水平，保障环境绩效。经过持续加大环保投入，公

司已在节能减排和清洁生产方面形成了较为明显的竞争优势。

3、智能生产优势

近年来，公司着重打造“智慧工厂”，通过建立生产信息化管理

系统和自动输送系统，将企业的决策管理层、生产执行层和设备运作

层进行有机整合，搭建完整的现代化生产平台，智能系统的建设有利

于公司的订单管理和工艺流程的优化，在确保满足客户的各类功能性

需求的同时缩短了产品交付期，提高了公司的竞争力，增强了对客户

的服务能力。

4、区位优势

公司地处产业集聚区，在集中供气、供电、供热、供水以及废水

集中处理方面积累了丰富的经验，能源配套优势明显。产业集群效应

和配套资源优势使公司在市场拓展、技术创新以及环保治理等方面具

有独特的竞争优势。

5、经营管理优势

公司拥有一支敬业务实的经营管理团队，主要高级管理人员长期

专注于印染行业，对行业具有深刻的洞察和理解，对行业的发展动态

有着较为准确的把握，对产品趋势具有良好的市场前瞻能力。公司通

过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队,

形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对公司的品牌建设、

营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求

和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供

了有力保障。

（二）劣势分析（W）

1、资本实力不足

公司发展主要依赖于自有资金和银行贷款，公司产能建设、研发

投入及日常营运资金需求较大，目前的信贷模式难以满足公司的资金

需求，制约公司发展。尤其面对国外主要竞争对手的资本实力，以及

智能制造产业升级需求，公司需要拓宽融资渠道，进一步提高技术水

平、优化产品结构，增强自身的竞争力。

2、产能瓶颈制约

公司产品核心技术国内领先，产品质量获得客户高度认可，但未

来随着业务规模扩大、产品质量和性能不断提升，订单逐年增加，公

司现有产能已不能满足日益增长的市场需求。面对未来逐年上升的产

品需求量，产能成为制约公司快速发展的重要因素，可能会削弱公司

未来在国内外市场的核心竞争力。

（三）机会分析（0）

1、符合我国相关产业政策和发展规划

近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规

划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工

艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行

业健康快速发展。

2、项目产品市场前景广阔

广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增

长。

3、公司具备成熟的生产技术及管理经验

公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整

的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种

丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。

公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核

心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业

的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时

根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、

快速发展提供了有力保障。

4、建设条件良好

本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的

要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试

验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程

技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能

力，具备实施的可行性。

（四）威胁分析（T）

1、市场风险

（1）市场竞争风险

目前我国相关行业内企业数量较多且绝大多数为中小型企业，市

场化程度较高、产业集中度低、市场竞争较为激烈。相关行业的重要

技术支撑正在不断转变发展思路，向高质量发展迈进，同时随着国家

对相关行业整治力度加强，环保要求进一步提升，行业内主要企业都

在依靠科技进步、管理创新、节能减排来推进转型升级，并呈现资源

向优势企业不断集中的趋势，在一定程度上加剧了相关企业之间的竞

争。若公司未来不能进一步提升品牌影响力和竞争优势，公司的业务

和经营业绩将会受到不利影响。

（2）原材料及能源价格波动风险

若未来原材料及能源采购价格发生较大波动，公司在销售产品定

价、成本控制等方面未能有效应对，可能对公司经营产生不利影响。

（3）宏观经济波动风险

近年来受欧美国家一系列贸易限制措施等因素影响，对我国经济

发展特别是外贸出口造成冲击，外贸出口的下降直接影响了公司下游

客户出口业务，而随着国内经济增速放缓，相关行业及下游相关行业

的需求也受到一定影响。公司相关业务同时会受到国内外市场供需和

经济周期性波动的影响，因此公司经营将会面临宏观经济波动引致的

风险。

(4)人民币汇率波动及国际贸易摩擦的风险

随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动渐趋市场化，同时

国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势，对我国出口企业

的国际竞争力造成不利影响，进而产生将不利影响传导至相关行业的

风险，下游客户由于心理预期不明确，导致其相关业务下单更趋谨慎。

如果未来国际间贸易摩擦加剧，将会产生对相关行业发展不利影响的

风险。

2、环保风险

随着人们环境保护意识的逐渐增强以及相关环保法律法规的实施,

国家对相关产业提出了更高的环保要求，公司的排污治理成本将进一

步提高。公司历来十分重视环境保护工作，持续加大环保方面投入，

严格遵守环保法律法规，未发生重大环境污染事故和严重的环境违法

行为。但如果公司不能始终严格执行在环保方面的标准，或操作人员

不按规章操作，可能增加公司在环保治理方面的费用支出，将面临一

定的环境保护风险。此外，若国家进一步提高环保标准，公司上游生

产企业也面临较大的增加环保投入的压力，公司存在采购价格上升的

风险，从而影响公司的盈利能力。

3、技术风险

(1)技术开发风险

近年来，公司紧密把握产品市场发展趋势，密切跟踪客户个性化

需求的变化，开发一系列差别化加工工艺。不同客户对产品要求不尽

相同，新产品的更新速度较快，这要求公司紧跟客户的需求变化，对

工艺不断进行技术研发、更新、升级。虽然公司对市场需求趋势变动

的前瞻能力较强，具有较强的新工艺开发能力，但由于新工艺的开发

需要投入较多的人力和财力，周期较长，开发过程不确定因素较多，

公司存在技术开发风险。

（2）技术流失风险

公司一贯重视科技创新，经过多年的研究和开发，公司在高质量

产品等方面具备了较为深厚的技术沉淀，形成了技术流程先进的工艺,

有力支撑了公司的快速健康发展。公司建立了严格的保密工作制度，

与公司核心技术人员均签署了《保密协议》，严格规定了技术人员的

保密职责。尽管公司采取了上述措施防止核心技术对外泄露，但若公

司核心技术人员离职或私自泄露公司技术机密，仍可能会给公司带来

直接或间接的经济损失。

4、财务风险

（1）主要客户发生不利变动及流失风险

行业及产品特点导致客户较为分散、集中度较低、变动较大。公

司不断加大营销力度，努力拓展市场，扩大收入来源，但行业竞争的

加剧以及服装行业客户需求的变化，将影响本公司客户的经营状况及

客户对公司印染服务的需求，若公司不能保持对市场的前瞻性判断，

持续开拓新客户并对现有客户情况的不利变化作出及时反应，或者市

场环境变化导致公司目前的优势业务领域出现较大波动，或者公司主

要客户自身经营情况出现较大波动而减少对公司印染服务的采购，或

者其他竞争对手的出现导致主要客户的不利变动及流失，将会对公司

业绩造成不利影响。

（2）短期偿债能力不足的风险

为应对市场需求的增加，公司持续扩大产能规模，固定资产投资

和生产经营活动对资金的需求量较大，公司主要通过银行贷款方式解

决资金需求问题。公司资产负债率较高，流动比率和速动比率偏低，

存在短期偿债能力不足的风险。

（3）存货跌价风险

若未来市场环境发生变化或竞争加剧使得存货可变现净值低于账

面价值，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利

影响。

（4）现金收款的风险

部分客户交易金额较小、频次较高，由于客户付款习惯以及出于

交易便利性，公司存在销售现金收款的情形。为保证公司资金安全，

公司已制定了《财务管理制度》、《销售管理制度》等管理制度，对

现金收取范围、现金库存限额、出纳人员工作职责、现金流转过程等

方面进行了进一步规范，严格控制销售现金收款，但现金交易安全性

相对较差，对内控要求更高，存在因相关制度或措施执行不到位导致

现金管理不善给公司造成损失的风险。

(5)净资产收益率下降的风险

在项目产生效益之前，公司的净利润可能难以实现同比例增长。

因此公司存在短期因净资产快速增加而导致净资产收益率下降的风险。

5、项目建设风险

(1)投资项目建设风险

公司投资项目实施过程涉及建筑工程、设备购置、设备安装等多

个环节，组织和管理工作量大，受到工程进度、工程管理等因素的影

响。虽然公司在项目组织实施、施工进度管理、施工质量控制和设备

采购管理等方面均采取了控制措施并规范了运作流程，但在投资项目

实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、实施进度拖延等问题，从

而影响项目的顺利实施。

(2)固定资产折旧增加的风险

公司投资项目完成后，固定资产规模将显著增加，每年将新增一

定金额的固定资产折旧和研发费用。如果投资项目在投产后没有及时

产生预期效益，可能会对公司盈利能力造戌不利影响。

(3)新增产能无法及时消化的风险

本公司已对投资项目进行充分的可行性论证，认为项目具有良好

市场前景和效益预期，新增产能可以得到有效消化。但公司投资项目

的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势

的预测等因素作出的，而投资项目需要一定的建设期和达产期，在项

目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、相关政策等方面出现重

大不利变化或者市场拓展不理想，投资项目可能无法实现预期收益。

6、管理风险

(1)规模扩张带来的管理风险

公司的资产规模将大幅增加，业务规模将迅速扩大，这对公司经

营管理层的管理与协调能力提出更高的要求。如果公司不能建立与规

模相适应的高效经营管理体系和经营管理团队，则将给公司稳定、健

康、可持续发展带来一定的风险。

(2)内部控制的风险

公司已经按照相关法律、法规建立了相对完善的内部控制制度，

能够对公司各项业务活动的良性运行及国家有关法律法规和单位内部

规章制度的贯彻执行提供保障，但受公司业务规模的扩张、外部环境

的变化等因素影响，公司可能存在内部控制失效的风险。

7、人力资源风险

相关行业竞争日趋激烈，要求相关企业通过科技进步、管理创新、

节能减排推动转型升级，因此行业内企业对优秀人才的争夺亦趋激烈。

公司积极倡导创新和谐、以人为本的企业文化，为人才的培育与发展

提供良好的环境，经过多年的快速发展，公司已形成了自身的人才培

养体系，拥有一批业务能力、管理能力较强的优秀人才。随着公司投

资项目的建成投产和公司业务的快速发展，将对生产组织、内部管理、

技术开发、售后服务等各环节提出更高的要求，相应的对各类人才的

需求将不断增加，如果公司未及时引进合适人才或发生核心人员的流

失，将对公司经营发展造成不利影响。

8、自然灾害和重大疫情等不可抗力因素导致的经营风险

规模较大的自然灾害和严重的疫情，可能会形成消费市场景气度

的下降或影响企业的正常生产经营，甚至给社会造成较为严重的经济

损失。自然灾害和重大疫情等的发生非公司所能预测，但其可能会严

重影响消费者信心并形成停工损失，从而对公司的业务经营、财务状

况造成负面影响。

十三、法人治理

(一)股东权利及义务

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、

对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序

取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确

定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据《公

司法》、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与

决策。

1、公司股东享有下列权利：

(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会并行使相应的表决权；

(3)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

(5)查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议和财务会计报告;

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未

公开的重大信息的情况除外。

3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起60日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣

告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销

变更登记。

4、公司股东承担下列义务：

（1）遵守法律、行政法规和本章程；

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其

他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的,

公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资

金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司

法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占

用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结

的股份清偿。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他

资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、

纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董

事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级

管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请

股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律

责任。

7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关

系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方

式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制

地位损害公司及其他股东的利益：

（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福

利、保险、广告等费用和其他支出；

（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、

实际控制人及其控制的企业；

（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业

的担保责任而形成的债务；

（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际

控制人及其控制的企业使用资金；

8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增

同业竞争。

9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信

息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，

并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露

义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负

有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内

幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%

以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合

公司履行信息披露义务。

12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，

应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情

形的，应当在转让前予以解决：

(1)违规占用公司资金；

(2)未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

(3)对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

（二）董事

1、公司设董事会，对股东大会负责。

2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人

3、董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（7）决定公司内部管理机构的设置；

（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项。

4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。

5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议,

提高工作效率，保证科学决策。

6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会

批准。

7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

8、董事长行使下列职权：

（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（2）督促、检查董事会决议的执行；

（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他

文件；

（4）行使法定代表人的职权；

（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会

和股东大会报告；

（6）董事会授予的其他职权。

9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。

11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集

和主持董事会会议。

12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日

之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。

13、董事会会议通知包括以下内容：

(1)会议日期和地点；

(2)会议期限；

(3)事由及议题；

(4)发出通知的日期。

14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代埋其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3

人的，应将该事项提交股东大会审议。

16、董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表

决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真

方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的

董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席

的，视为放弃在该次会议上的投票权。

18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

19、董事会会议记录包括以下内容：

(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)

姓名;

（3）会议议程；

（4）董事发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反

对或弃权的票数）。

（三）高级管理人员

1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。

2、本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。

3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他

职