铜陵市地下综合管廊工程PPP项目-实施方案

铜陵市地下综合管廊工程PPP项目实施方案铜陵市地下综合管廊工程PPP项目实施方案（报批稿）铜陵市住房和城乡建设委员会北京金准咨询有限责任公司二〇一七年四月前言为贯彻落实党中央创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念和《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发〔2013〕36号）和《国务院办公厅关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》（国办发〔2014〕27号）有关部署，加快推进铜陵市城市地下综合管廊建设，适应国家新型城镇化建设要求，拟尽快启动铜陵市地下综合管廊工程PPP项目的建设。该项目的建设将对美化道路、节约城市空间起到重要作用。为了有效解决项目建设资金需求，提高工程建设质量和运营管理效率，铜陵市人民政府拟对铜陵市地下综合管廊工程PPP项目引入社会资本，建立PPP项目合作关系。铜陵市住房和城乡建设委员会聘请北京金准咨询有限责任公司作为本项目的咨询服务机构，按照《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发改委2015年第25号令）、国家发改委《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资〔2014〕2724号）、财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）、《关于印发<政府和社会资本合作项目政府采购管理办法>的通知》（财库〔2014〕215号）等相关政策规定，结合本项目的实际情况，特制定本实施方案，部门联审并报经铜陵市人民政府审议批准后实施。

编制依据1、《国务院办公厅关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》（国办发[2014]27号）2、《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资[2016]2231号）3、《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）4、《关于印发<政府和社会资本合作项目政府采购管理办法>的通知》（财库〔2014〕215号）5、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发改委2015年第25号令）6、《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资〔2014〕2724号）7、《城市地下综合管廊建设等专项债券发行指引》（发改办财金〔2015〕755号）8、《关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》（国办发〔2015〕61号）9、《关于城市地下综合管廊实行有偿使用制度的指导意见》（发改价格〔2015〕2754号）10、《关于提高城市排水防涝能力推进城市地下综合管廊建设的通知》（建城〔2016〕174号）11、《关于推进管线纳入城市地下综合管廊的意见》（建成〔2016〕98号）12、《鼓励电网企业参与投资建设运营地下管廊的意见》（住房城乡建设部国家能源局，2016年6月2日）13、《安徽省人民政府办公厅关于加快推进地下综合管廊建设的通知》（皖政办秘〔2015〕194号）14、《铜陵市地下综合管廊规划（2016-2030年）》15、《铜陵市地下综合管廊建设工程（一期）可行性研究报告》16、《铜陵市地下综合管廊工程项目建议书》

一、项目概况（一）项目基本情况1、项目名称铜陵市地下综合管廊工程PPP项目。2、项目建设内容项目计划分别在铜陵市主城区、西湖新区、大通工贸园、开发区内等区域，结合道路新建、改扩建工程和老城改造工程，规划建设长度约为19.38km的综合管廊工程，共10条综合管廊工程。其中：2条干线管廊为华山大道南段与铜官大道北段；6条支线管廊为华山大道北段2、临津路北段、老铜胥路、狮子山纬一路、新一路、新建路；2条缆线管廊为金山西路、学院路。表1-1项目建设内容明细管廊类型名称起点终点长度（Km）施工方法干线华山大道南段环城北路翠湖一路2.815明挖现浇+预制拼装铜官大道北段翠湖一路北京路1.600明挖现浇+预制拼装支线华山大道北段2东湖一路环城北路1.914明挖现浇临津路北段钟鸣路老芜铜路1.020明挖现浇老铜胥路湖东路观湖大道1.494明挖现浇狮子山纬一路西湖立交狮子山经三路3.585明挖现浇新一路铜都大道沿新大道1.489明挖现浇新建路田子湖路沿新大道1.413明挖现浇缆线金山西路淮河大道滨江大道3.025明挖现浇学院路石城大道天山大道1.025明挖现浇合计干线长度（Km）支线长度（Km）缆线长度（Km）总长度（Km）总计4.41510.9154.05019.380注：上表数据来源于《铜陵市地下综合管廊建设工程（一期）可行性研究报告》。（二）项目投资项目总投资约20亿元，包括道路工程、管廊建设工程以及其他配套工程。工程结算及竣工财务决算金额以工程审计结论、市审计局按国家及铜陵市相关规定决算评审结果为准。依据《铜陵市地下综合管廊建设工程（一期）可行性研究报告》，具体投资估算见下表：表1-2项目投资估算表序号费用名称金额(万元)单位1工程费用170896.81万元2工程建设其他费用10937.39万元3基本预备费用18183.42万元4项目总投资200017.62万元

表1-3项目投资估算明细表序号工程或费用名称建筑工程设备购置安装工程工器具购置其它费用合计一建筑安装工程费140542.0726559.853529.29265.6170896.811华山大道南段23229.033888.28530.2227647.522铜官大道北段132032210.03301.3715714.43华山大道北段214263.372330.68317.8216911.864临津路北段8372.031408.9192.129973.055老铜胥路12262.562063.62281.414607.596狮子山纬一路29425.234951.86675.2535052.347新一路12221.522056.71280.4614558.78新建路11597.731951.74266.1513815.619金山西路10414.671468.45200.2412083.3610学院路3528.94497.5767.854094.3611控制中心20243469.05416.415909.4612设备备品备件262.97262.9713工器具及生产家具265.6265.6二工程建设其它费用10937.3910937.391场地准备及临时设施费1708.971708.972建设单位管理费541.06541.063联合试运转费262.97262.974办公及生活家具购置费555人员培训费72726提前进厂费24247前期工作费225.17225.178工程设计费3852.033852.039工程勘察费1708.971708.9710施工图审查费43.4843.4811环评费用49.4449.4412招标代理服务费82.6482.6413工程监理费2361.662361.66三预备费18183.4218183.421基本预备费10%18183.4218183.422涨价预备费0%（三）项目的必要性及可行性项目建设目标及意义本项目建设有利于扩大市政管线服务范围，从而达到推动沿线各组团的开发，带动周边乡镇经济的发展，改善当地居民的生活条件，促进区域开发开放的目的。同时，项目的建设将有效利用道路下的空间，节约城市用地，同时，避免由于敷设和维修地下管线频繁挖掘道路而对交通和居民出行造成影响和干扰，保持了路面的完整性和美观性。项目采取PPP模式的必要性铜陵市进一步发展的需要本项目的建设是贯彻落实国务院、省政府相关要求，加快铜陵市城乡建设的需要；是构建城市骨架网络体系，加快城市发展的需要；是推进沿线各组团开发的需要。采取PPP模式不仅有利于提高政府建设地下综合管廊的效率，降低了政府承担的风险，而且降低了政府运营和管理的成本。响应国家政策创新管理模式的需要地下综合管廊项目是国务院、财政部、国家发改委、住建部鼓励采取PPP模式进行建设的重点领域，响应国家政策通过PPP模式建设本项目，“让专业的人做专业的事”，有利于提高公共产品供给效率和服务质量，促进铜陵市加快政府职能转变、完善财政投入及管理方式。项目采取PPP模式的可行性政策环境逐步完善PPP模式推广应用的法律政策环境已逐步完善。近期以来，国务院、国家发改委和财政部等部委先后颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号）、《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）等一系列规章和政策文件，引入社会资本、采取PPP模式相应的政策环境已逐步完善。物有所值参照财政部《PPP物有所值评价指引》（财金〔2015〕167号），本项目物有所值定性评价结论为“经过专家充分讨论，通过物有所值（定性）评价”。财政承受能力根据《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金〔2015〕21号）规定“每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%”评估财政承受能力。汇总测算结果可知，项目合作期内铜陵市年度财政安排的补贴占一般公共预算支出比例均不超过2%。本项目财政承受能力通过论证。（四）项目实施机构铜陵市人民政府（以下简称“市政府”）授权铜陵市住房和城乡建设委员会（以下简称“市住建委”）为本项目的实施机构，牵头负责本项目前期准备工作，采购社会资本，代表政府方签署相关协议、监管项目的具体实施。市政府授权铜陵市建设投资控股有限责任公司（以下简称“建投公司”）为本项目政府出资代表，协助实施机构做好本项目前期准备工作、采购社会资本等。（五）PPP领导小组为了工作的顺利开展，建议市政府成立铜陵市地下综合管廊工程PPP领导小组，成员单位包括市住建委、市发改委（物价局）、市财政局、市规划局、市国土局、市审计局、市公管局、市环保局、市法制办、市行政服务中心、市公共资源交易中心、建投公司、铜官区政府、义安区政府、郊区政府、经济开发区管委会等，共同参与实施方案的审查。（六）产出说明根据项目可行性研究报告，本项目主要产出如下：项目总投资约为20亿元。在铜陵市主城区、西湖新区、大通工贸园、开发区内等区域，结合道路新建、改扩建工程和老城改造工程，建设总长度为19.38km的综合管廊示范工程。该管廊是用于敷设市政公用管线的市政公用设施，计划在城市地下集中敷设电力、通信、广播电视、给水、排水、热力、燃气等市政管线。（七）项目公司组建1、公司性质有限责任公司。2、注册地点铜陵市。3、发起人及持股比例建投公司占股20%，社会资本占股80%。4、注册资本及出资方式项目公司注册资本为5亿元人民币，约为本项目总投资的25%，各发起人按股权比例完成出资。在项目公司成立之日起七个工作日内，出资各方将各自应缴的注册资本金以货币方式一次性全部汇入项目公司开立的账户。5、公司治理结构项目公司按《公司法》设立股东会、董事会、监事会和经营层。（1）公司董事会设5人，社会资本委派3人，市政府委派2人。董事长由社会资本提名，为项目公司的法定代表人。副董事长由政府方提名。（2）公司设监事会，其中监事会主席1人，由市政府提名；监事2人，1人由社会资本委派，1人由职工选举代表产生。（3）公司设总经理1人，社会资本提名，董事会聘任或解聘；公司高管若干名（其中1名副总经理由市政府推荐），总经理提名，董事会聘任或解聘。6、分配机制建投公司和社会资本同股同权，建投公司所持股权参与项目公司利润分配，承担项目公司经营亏损。7、其它以《公司法》为原则，在公司章程中进行约定。以上事项分别在《投资协议》、《PPP合同》和《合作协议》等法律文件中予以具体约定。

二、风险分配（一）风险分配基本原则按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和社会资本间合理分配项目风险。分项分配的基本原则：（1）承担风险的一方应该对该风险具有控制力；（2）承担风险的一方能够将该风险合理转移；（3）承担风险的一方对于控制该风险有更大的经济利益或动机；（4）由该方承担风险最有效率；（5）如果风险最终发生，承担风险的一方不应将由此产生的费用和损失转移给合同相对方。（二）主要风险识别及应对措施1、设计风险指由于设计缺陷、设计管理欠佳或延迟提供设计图纸，导致项目建设或运营不良风险的发生。应对措施如下：（1）选择有实力、有经验的设计团队进行项目设计。（2）对设计方案进行严格论证，聘请有经验的专家对设计方案进行审查。2、项目建造风险指由于施工技术质量欠佳、项目管理不善、工地事故、工程缺陷等导致的项目建设成本上升、项目未按时竣工及项目验收未达标等风险。应对措施如下：（1）项目需求明确，建设施工方案合理。（2）政府主管部门成立项目工作小组，给项目实施必要支持和配合。（3）项目建设内容需要分包时，应通过竞争的方式选择承包商，承包商必须具备丰富的项目实施经验，配备称职项目经理和团队，制定优秀的项目计划并合理实施。3、财务风险指成立项目公司后，社会资本因无法按照项目建设及运营要求进行融资、或因融资成本与计划偏差过大而导致项目建造和运营成本上升等风险。应对措施为：（1）社会资本应具备充分的融资能力和融资渠道，并提供切实可行的融资方案，尽可能选择资金实力与融资能力较强的上市公司作为引入社会资本。（2）政府可为项目公司融资提供必要的支持，具体支持政策应在项目公司成立前约定。（3）因国家基准利率变动而导致运营成本上升或下降，应按照《PPP合同》相应条款，调整政府购买服务费用支出。4、项目运营维护风险指由于运维技术不足、服务质量欠佳、运维效率低等导致的不符合使用者要求风险的发生。应对措施如下：（1）制作合理的项目运营计划并有效执行。（2）对不可预估、不可控费用进行充分的事先评估并制定解决措施。（3）设置全面合理、清晰明确的考核指标，开展项目投资建设和运营维护绩效考核，有效地激励项目公司建设运营的工作成效。5、法律风险指由于国家项目建设相关法律法规废立或更新，导致项目建设、拥有、运营的合法性发生变化的风险。应对措施如下：组建法律咨询团队，及时关注国家关于项目建设的相关法律法规文件的废立或更新情况。6、政策风险指由于国家宏观调控政策、项目建设运营相关政策、利率调整政策等发生变更，导致项目审批、用地申请、建设备案、项目特许经营有效性、税收变更等发生变化，以及项目无法实施、项目成本增加等风险。应对措施如下：及时关注国家相关政策变化情况，根据情况及时调整项目自身的经营策略。7、不可抗力风险指不能预见、不能避免并不能克服的风险，如地震、洪水、台风等自然灾害、病疫发生事件，以及战争、暴乱、罢工、恐怖袭击等事件，而导致项目失败或收益回报大幅减少的风险。应对措施如下：进行商业投保，对不可抗力风险进行转移。本项目主要风险分配框架见下表：

表2-1项目主要风险分配框架风险类别发生原因风险承担政府方社会资本设计风险设计缺陷√延迟提供设计图纸√建造风险项目管理不善√施工技术、施工质量√工地安全、工地事故√完工验收未达标√工期滞后√工程缺陷与隐蔽缺陷√分包商违约√财务风险融资能力、融资方式、融资成本高√资金不足影响施工进度√施工成本超支√运营维护成本过高超支√运营维护风险服务质量欠佳√运维技术不足√运维效率低√维修过于频繁√由于不遵守规程引起运维不达标√不能满足及时更新要求√法律风险项目建设运营相关法律法规废立更新√√政策风险国家宏观经济政策调整√√项目建设运营相关政策更新√√利率、税收政策调整√√不可抗力风险自然灾害（如地震、洪水、台风等）、病疫等√√战争、暴乱、罢工、恐怖袭击等√√

三、项目运作方式铜陵市地下综合管廊工程处于起步阶段，暂时不足以形成系统性的管廊网络，且现有管廊改造入廊的成本较高，强制入廊要求还没有明确，协调各入廊管线单位入廊的难度较大。另外，铜陵市尚未出台综合管廊一次性入廊费和日常养护费收费标准，收费无价可依，服务费用收取的难度较大。因此，建议暂时由市政府指定专门机构负责协调管线入廊以及收取入廊服务费用等工作，待后期收费标准和各类型管线规模确定后，再由项目公司实施协调管线入廊以及收取入廊服务费用等工作，政府主管部门予以协调。项目整体采用投资、建设、运维、移交一体化的运作模式（即“BOT”模式），由项目公司负责项目设施的投资、建设、运维、移交等工作。在运营期内，政府向项目公司购买公共服务并按年支付政府付费（可用性服务费+运维绩效服务费）。特许经营到期后，项目公司将项目设施无偿移交给政府指定机构。

（一）项目结构图3-1PPP项目结构图项目PPP结构说明如下：经市政府授权，市住建委依据《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国政府采购法实施条例》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，通过法定程序采购合格的社会资本，并与中标社会资本签署《投资协议》。经市政府授权，建投公司与中标的社会资本签署《合作协议》，并按照《公司法》及PPP项目采购要求组建PPP项目公司。经市政府授权，市住建委与PPP项目公司签订《PPP合同》，并授予项目公司特许经营权，由项目公司采用“投资建设-维护-移交”（BOT）方式投资、建设和维护铜陵市地下综合管廊工程PPP项目。合作期满后，项目公司将项目设施无偿移交给政府指定机构。市住建委对《PPP合同》执行情况进行全过程监管，确保项目顺利实施。市住建代表市政府按《PPP合同》约定对项目履行项目前期管理、投资控制管理、进度、工程质量和安全监管等职责，组织有关移交工作。项目公司在合作期内提供投资、融资、建设、运营和维护服务，在满足可用性付费和绩效评价的条件下，市财政局逐年支付项目可用性服务费和运维绩效服务费，项目公司收回投资并取得回报。项目合作期满，由PPP项目公司将所涉及的项目设施完好无偿移交给市政府或其指定机构。

（二）项目操作流程图3-2项目操作流程图

四、交易结构及基本边界（一）合作期限及范围1、合作期限本项目合作期限为27年，其中建设期5年（暂定），运营期22年。建设期不超过5年，自PPP合同签订之日起至本项目全部工程竣工验收日止。运营期为22年，自本项目全部工程竣工验收日起计算。如出现部分管廊设施提前运营的情况，按照管廊运营公里数同比例支付运维绩效服务费，可用性服务费统一在全部管廊设施建成且竣工验收合格后支付。2、合作范围（1）项目公司负责本项目投资、建设以及管廊设施的运营、维护；（2）经竣工验收合格并待质保期满后，项目公司将项目范围内的道路、绿化、地表附属设施等移交政府指定机构。（二）前期费用包括但不限于立项、可研（含专题报告）、勘察设计（含图审）、招投标、咨询（造价咨询除外）、项目用地“三通一平”等在内的所有前期工作的费用由项目公司承担，项目公司成立前实施机构或中标社会资本先行垫付的，待项目公司成立后此部分费用（须提供相关票据）计入项目建设投资由项目公司支付给垫资方。（三）土地获得及征拆安排本项目土地使用权通过无偿划拨方式取得。土地和房屋征收由市政府安排相关部门负责，报批费用和征地拆迁费用由项目公司承担，该费用计入项目建设投资。（四）资本金及融资需求根据《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51号）的要求，鉴于项目特殊性，本项目资本金比例为项目总投资的25%，以此提高后期项目公司对于建设资金的融资能力。项目公司负责除资本金以外的本项目建设资金的筹措工作，融资费用由项目公司承担，融资风险由社会资本承担。如项目公司未能获得融资，社会资本应承担融资责任。市政府及有关部门将尽量为项目的融资提供协助和便利，但不包括提供担保。（五）项目股权结构本项目由市政府出资代表建投公司和中标社会资本共同出资成立项目公司。根据财政部《关于规范政府和社会资本合作共同管理工作的通知》（财金〔2014〕156号）的要求，“项目公司可由政府和社会资本共同出资设立，但政府在项目公司中的持股比例应当低于50%，且不具有实际控制力及管理权”。结合本项目特点，考虑到政府方应对项目具有一定的决策权，建议项目政府方与社会资本方股权比例按照20%:80%设定。（六）回报机制结合本项目特点和所处的特殊阶段，建议本项目暂时采用政府付费模式的回报付费机制，包括可用性服务费和年度运维绩效服务费两部分。待铜陵市有关收费文件正式出台后，再由项目公司直接向入廊管线单位收取入廊服务费，用于抵扣当年政府付费的付费机制。1.可用性服务费：项目公司负责本项目的投资、建设，使项目设施达到政府要求的可用状态，政府为此而向项目公司按年支付服务费用，以覆盖本项目的全部建设投资及合理回报。可用性服务费在运维期内由铜陵市财政逐年向项目公司支付。可用性服务费包括项目总投资、税费、其它支出及必要的合理回报。A=A1×（1+V）其中：A：为含增值税年可用性服务费；A1：为年可用性服务费（不含增值税）；V：为税务部门确认的增值税率；其中：A1：为年可用性服务费（不含增值税）；P：为政府审定的项目实际总投资（不含增值税）；i：为投标确定的项目投资收益率；V进项：为税务部门认证的项目公司在建设期确认的增值税进项税额；V累计抵扣进项：为项目公司在运营期当期期初累计抵扣的增值税进项税额；S：为税费系数（含城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、企业所得税），其中：按照现行税率考虑城市维护建设税率7%，教育费附加费率3%、地方教育费附加费率2%，企业所得税税率25%，无其他税收优惠，按实际税率执行；若税收政策发生变化，甲方和乙方共同协商，按正式出台后的国家税收政策计算调整可用性服务费，并报市财政局审批；n：运营期2.运维绩效服务费：在运营期内，项目公司负责项目设施的养护、维修（含大修）及保洁，使之达到固定标准、要求，政府为购买此项服务而向项目公司按年支付的运维绩效服务费用。运维绩效服务费在项目运维期第一年开始支付，暂按40万元/公里/年计算（不含增值税）。运维绩效服务费主要为管廊运营成本，具体组成包括人工、动力、检测以及维修（含大修）等费用。3.在本项目的运营期内，自每一运营年度（自本项目实际开始商业运营当日至下一年度公历相同日期）结束后三十日内由项目公司向市住建委提交政府付费申请。市住建委在接到项目公司提交的付款申请三十个工作日内应完成审核工作。项目公司应根据审核的付款申请向市住建委开具合法票据。市住建委在收到票据后，应在十五个工作日内完成付款程序。4.本项目铜陵市财政支付的可用性服务费、运维绩效服务费，纳入财政年度预算和中期财政规划，并由铜陵市人大会议审批通过。（七）考核机制项目公司有义务保证所提供的服务符合项目相应的质量标准规定。依据有关的技术规范和标准，行业主管部门协同相关职能部门对项目公司的设施养护维修情况等进行考核、评估，项目公司应全力配合相关部门的考核工作。年度政府付费金额根据经审计的工程费用、招标人确定的项目前期费用和工程其它费用、中标人投标项目投资收益率、建设期利息等指标，按照约定的计算公式进行计算。同时，铜陵市住建委及相关政府部门将针对项目公司提供的管廊设施维护措施制定绩效考核标准，并对其服务质量进行考核。考核采用定期检查和不定期抽查相结合的方式，其中，定期检查按季度进行，不定期抽查由行业主管部门自行决定。考核实行打分制，满分100分，具体考核标准待后期绩效管理办法中另行约定。市住建委等相关部门应及时将考核结果反馈给市财政局，作为确定政府付费金额的依据。政府可用性服务费根据当年绩效评价支付，当年绩效评价=当年各季度考核得分的算数平均值，绩效评价85（含）-100分之间政府可用性服务费据实支付，85分以下每扣1分政府可用性服务费少支付50万元；低于70分约谈项目公司法人代表及社会资本方法人代表（联合体牵头方法人代表）并限定其三个月内整改完毕；如项目公司法人代表及社会资本方法人代表连续2次约谈，项目公司整改不到位时（绩效考核达到85分），暂停其下年度运维绩效服务费的发放；如果连续2个年度绩效考核评分都在70分以下，并且与项目公司约谈整改不能达到整改目标，政府方有权暂停当年的可用性服务费，直到整改到位、重新进行绩效考核评分在85分以上为止。运营维护标准必须符合《城市综合管廊工程技术规范》（GB50838-2015）以及国家、安徽省的其他相关规定和行业规范。（八）调价机制1、调整原则和方式项目验收合格进入运营期后，运维绩效服务费每2年调整一次，主要针对消费物价指数（铜陵市统计局公布的当期CPI数值）等因素变化进行定期调整，调整公式如下：（m=2,4,6,8,10……22）为中标社会资本第m个运营年度的运维绩效服务费；为由铜陵市统计局公布的第m个年度铜陵市居民消费物价指数；为由铜陵市统计局公布的第m-1个年度铜陵市居民消费物价指数；为调整后第m+1个运营年度的运维绩效服务费；为调整后第m+2个运营年度的运维绩效服务费，与相等；当-4小于105%时，运维绩效服务费不调整;当-4大于115%时，按115%核定。（九）履约担保的要求本项目建设期履约保函金额不超过本项目总投资的10%，期限从《PPP合同》签订至项目竣工验收合格当日，由社会资本向政府方提交见索即付的建设期履约保函（开具该保函的金融机构须在铜陵市设有分支机构），金额为人民币贰亿元整。在合作期结束前的十二（12）个月的首日及因项目公司原因本协议提前终止的在社会资本收到终止通知后三十（30）日内，社会资本向政府方提交见索即付的移交履约保函（开具该保函的金融机构须在铜陵市设有分支机构），金额为人民币肆仟万元整。（十）大修专项基金项目公司应于首期政府付费支付以前设立大修专项基金账户，并在每收到一期政府付费后五个工作日内划转5%的比例至专项账户。此项制度安排为强制性条款，将在《PPP合同》中予以最终明确。如运维绩效服务费按照约定的机制进行了调整，则项目公司每年划转的大修专项基金应随之做相应调整。在每个运营年度最后一日，若专项基金仍有剩余，结转并累计到下一年使用。累计结转大修专项基金上限为3000万元，达到此数额后不再按比例提取专项基金。合作期限结束时若专项基金尚有剩余，剩余资金归项目公司所有。专项基金应专项用于本项目地下综合管廊等设施的大型维修、重大安全事故以及突发事件发生后的维修，不得挪作其他用途。（十一）服务及建设标准项目建设、改造和更新、维护应严格执行《城市综合管廊工程技术规范》（GB50838-2015）以及其他国家、行业及地方的相关标准和规范。工程质量要求：合格。（十二）改扩建需求合作期内如需对本项目进行改扩建的，改扩建投资规模不超过本项目投资规模10%的，或者改扩建只能由本项目项目公司提供的，由本项目公司提供相关服务，具体购买服务或补偿措施另行签订补充协议。除以上两种情况由项目公司提供的改扩建，其余改扩建根据政府采购相关规定采购。（十三）保险PPP合作期限内，项目公司应按合理和符合行业惯例的要求购买保险。本项目涉及的相关必要保险包括但不限于：建筑工程一切险、安装工程一切险、建筑施工人员团体意外伤害保险。在项目公司未按合同约定投保或续保维持PPP项目合同的必要保险时，实施机构或其指定机构可以自行购买，并有权从履约保证金中提取需支付的保险费金额或要求项目公司向政府支付先行垫付的保险费用。（十四）设施权属，以及相应的运营维护在合作期内，项目设施的使用权归项目公司，由项目公司负责运营维护，运营维护内容包括：保持管廊内的整洁和通风良好；建立健全维护管理制度，搞好安全监控和巡查等安全保障；统筹安排管线单位日常维护管理，配合和协助管线单位的巡查、养护和维修；负责管廊内通风、排水、照明和消防等共用设施设备养护和维修，建立工程维修档案，保证设施设备正常运转；组织制定管廊管理应急预案，管廊内发生险情时，应当采取紧急措施并及时通知管线单位进行抢修；为保障管廊安全运行应履行的其他义务。（十五）合作期内的风险分担按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，项目建设、财务和运营维护等商业风险由项目公司承担；项目设计等风险由政府承担；法律、政策、不可抗力等风险由政府和项目公司合理共担。由于项目征拆具有较大的不确定性、地下地质结构不明，项目公司应充分考虑此项风险，根据项目包中管廊所需用地的征拆情况，对具备进场条件的地下综合管廊及时安排资金，做好资金调度，保证工程进度；对不具备进场条件的地下综合管廊，以实施机构的进场通知为准，服务期相应顺延，政府不予额外补偿。在进场等待期间，项目公司发生的融资等所有费用由项目公司自行承担，政府不予任何补偿。（十六）项目应急处置及临时接管1、应急处置项目公司应组织制定管廊管理应急预案，管廊内发生险情时，应当采取紧急措施并及时通知管线单位进行抢修。实施机构对项目公司应急机制进行监管，发生重大应急事件实施机构可根据情况对本项目进行临时接管。2、临时接管项目公司有下列行为之一的，实施机构报经市政府批准，可对本项目实施临时接管，并视具体情况决定是否终止本协议：（1）擅自转让、出租投资建设及运营管理权的；（2）存在重大安全隐患且拒不整改，危及或者可能危及公共利益、公共安全的；（3）因管理不善发生重大质量、生产安全事故的；（4）擅自停业、歇业的；（5）被依法注销、关停的；（6）擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；（7）股东一方被依法撤销、责令关闭、营业执照被吊销或破产的；（8）法律法规规定的需由政府方对项目公司进行临时接管的其他情形。临时接管项目所产生的一切费用，由违约方单独承担。（十七）提前终止、合同变更及违约责任1、提前终止事项（1）双方合意终止基于双方届时的合意而终止时，相关终止及补偿事宜由双方协商予以确定。（2）因可归责于项目公司或社会资本之事由终止因项目公司或社会资本严重违约（如工期严重延误、工程质量不合格等）、项目公司破产或其母公司破产导致项目公司股权被强制执行，或其他情形而不可能再合理地期待其能够或愿意履行相关义务。（3）因可归责于实施机构之事由终止实施机构严重违反相关义务（如支付义务、项目用地提供时间严重延误等），或实施机构指令改变或有其他行为，致使项目公司履约成本较高从而履约不经济，且双方未能就协议变更达成一致。（4）因规范性变化或国有化、征用等政府行为而导致的终止（5）因不可抗力事件而终止2、违约责任项目合作期内一方违约的，应向对方承担相应的违约责任，包括停止侵害、消除影响、支付违约金、赔偿损失以及解除项目合同等。3、终止补偿实施机构需根据协议提前终止的不同情形对项目公司进行相应的补偿。根据行业惯例和以往的项目经验，在平衡双方权利义务和不降低项目吸引力的前提下，提前终止补偿体系应对政府方利益的保护有所侧重，并按照协议约定的补偿原则和补偿标准向项目公司支付相应的终止补偿。表4-1终止补偿金计算表序号本项目PPP协议提前终止的情形终止补偿金1乙方违约事件导致的终止建设期终止：A1－B运营期终止：A2－B＋E2甲方违约事件导致的终止建设期终止：A1＋B运营期终止：A2＋B＋E3省级以上层面的法律变更或政府征收、征用导致的终止建设期终止：A1＋0.5×B运营期终止：A2＋0.5×B＋E4不可抗力事件导致的终止0.5×（A2－C－D）其中：A1：项目公司在建设期实际发生的投资（以审计机关审定的金额为准）；A2：合作期限的剩余年限内，政府尚未支付的可用性服务费；B：违约情形下违约方应支付的违约金，按项目实际发生的投资额的1%计算；C：发生不可抗力情形时，根据项目协议及相关保险合同，项目公司实际获得的保险赔款；D：发生不可抗力情形时，因项目公司投保不足导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分（如有）；E：终止后项目公司应向市政府指定机构移交运营维护所需的零部件、备品备件等的合理评估值。4、社会资本退出机制社会资本在限售期后（不少于建设期+3年运营期），如在合作期内提前退出，经政府方批准后，在不改变协议内容前提下，由其找到符合要求的投资人承接社会资本的股权以实现提前退出。

五、合同体系（一）合同体系《投资协议》：由市政府授权铜陵市住房和城乡建设委员会与中标社会资本签署，明确双方投资合作关系，并将定稿的《PPP合同》作为附件。《PPP合同》：待项目公司成立后由铜陵市住房和城乡建设委员会与项目公司签署。明确双方的权利和义务、特许经营范围和期限、项目建设和维护、项目付费、终止和补偿等事项，为项目主合同。《合作协议》：由市政府授权建投公司和中标社会资本方签署。约定项目公司的出资方式、治理结构、决策机制、收益分配等事项，以及社会资本的退出机制、融资责任和风险承担等事项，为一揽子协议之一。以上三个合同纳入本次PPP项目的采购文件中。《施工总承包合同》、《融资合同》、《保险合同》等其他合同，由项目公司按国家相关法律法规要求与各当事人签署。《监理合同》、《造价咨询合同》、《设计合同》由政府方与监理单位和造价咨询单位签署并支付相关费用。项目边界条件则是项目合同的核心内容，主要包括权利义务、交易条件、履约保障和调整衔接等边界，分述如下：权利义务边界主要明确项目资产权属、社会资本承担的公共责任、政府支付方式和风险分配结果等。交易条件边界主要明确项目合同期限、项目回报机制、收费定价调整机制和产出说明等。履约保障边界主要明确强制保险方案以及由投资竞争保函、建设履约保函、运营维护保函和移交维修保函组成的履约保函体系。调整衔接边界主要明确应急处置、临时接管和提前终止、合同变更、合同展期、项目新增改扩建需求等应对措施。（二）PPP各方主要权利义务本项目政府与社会资本合作过程中，各方享有的权利和所承担责任义务，通过《投资协议》、《PPP合同》及《合作协议》加以约定。以下分别对协议各方的主要权利义务安排进行说明。1、政府方的主要权利义务（1）政府方的主要权利1）有权对项目公司的投资建设过程实施监管，包括项目融资及资金到位和使用情况、项目建设进度、工程质量、安全防范措施等；以及要求项目公司进行项目交付和缺陷责任期内的维修；如发现存在违约情况，有权根据有关合同及协议进行违约处罚和兑取履约保函；2）在合作期内对项目公司的养护活动进行监管；3）有权要求本项目依法接受审计机关的审计监督；4）在项目公司违约时，有权根据《PPP合同》要求项目公司进行违约赔偿或提前终止合作；5）项目合作期满后，有权无偿接收本项目设施。（2）政府方的主要义务1）依法授予本项目投资、建设、运维权利；2）市政府及相关部门应为项目的融资提供协助和便利；3）负责确定项目建设内容、规模、目标等内容，负责项目用地的报批、征地拆迁等工作，提供征地拆迁相关手续及资料，并依法依规提供土地；4）协调项目公司与铜陵市相关部门的关系，协助项目公司进行项目未完成的审批和取得融资及建设所必须的证明文件等工作；5）积极协助项目公司配备本项目建设施工条件，包括水、电和道路等配套设施，以及保障施工不受干扰等；6）及时明确监理单位和造价咨询单位，满足项目进度要求；7）颁布强制入廊政策，制定入廊及维护收费标准；8）审核项目公司提交的政府付费申请，履行《PPP合同》约定的资金支付义务；9）负责本项目财政预算、财政投资评审、审计等全部相关工作。此外，应行使法律、法规及PPP项目合同赋予的其他权利并履行其规定的其他义务。2、社会资本权利和义务（1）社会资本的主要权利1）根据本项目相关协议进行投资、建设并取得投资回报；2）根据《合作协议》行使项目公司股东权利；3）对本项目实施过程进行组织、指导、监督、协调。（2）社会资本的主要义务1）按照《合作协议》的约定牵头组建并注册设立项目公司；2）协助项目公司筹措项目建设资金，为项目公司融资提供必要担保，并承担资金筹措风险；3）负责组织、指导、监督、协调项目公司的各项活动，如出现由于项目公司或社会资本原因引起项目公司无法履行《PPP合同》规定的权利和义务的情况，社会资本有义务负责重整项目公司继续履行《PPP合同》规定的权利和义务。3、项目公司的主要权利义务（1）项目公司的主要权利1）在合作期内享有本项目投资、建设以及运维权利；2）按照《PPP合同》约定的方式回收投资成本和取得投资回报；3）按照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定和《PPP合同》约定，自主开展涉及本项目投资、融资、建设、维护等方面的各项经营活动；4）在政府方严重违约时，有权按照《PPP合同》的有关规定提前终止合作、终止合作协议，并获得合理补偿。（2）项目公司的主要义务1）按照《PPP合同》的约定，承担本项目投资、融资、建设管理、维护、移交等的责任和风险；2）负责组织具备投融资和工程建设管理能力和经验的管理、技术、财务等类别人员参加本项目建设、维护，并根据本项目需求完善项目公司的机构设置及人员配备；3）承担本项目所需的项目申报审批事项，有义务满足获得项目相关批准要求的条件；4）按照《PPP合同》约定的进度、质量标准完成所有工程的建设，自行承担建设相关的一切费用、责任和风险；5）接受国家和政府方按国家有关法律及法规规定对本项目进行的审计；6）承担工程质量等原因造成的维修支出；7）负责投资计划执行、项目建设方案及进度计划、工程决算报告、统计报表、项目汇报材料及政府方要求的其他材料的编制编写，按规定负责上报市政府及相关部门；8）应按照国家有关规定建立健全的质量和安全保证体系，落实质量和安全生产责任制，建设期应加强对承包人的监督和管理，确保项目的工程质量和财产、人员安全；9）在合作期内，承担运营维护责任，工作内容包括不限于：保持管廊内的整洁和通风良好；建立健全维护管理制度，搞好安全监控和巡查等安全保障；统筹安排入廊单位日常维护管理，配合和协助入廊单位的巡查、养护和维修；负责管廊内通风、排水、照明和消防等共用设施设备养护和维修，建立工程维修档案，保证设施设备正常运转；组织制定管廊管理应急预案，管廊内发生险情时，应当采取紧急措施并及时通知入廊单位进行抢修；10）将项目公司高级管理人员的确定或变更情况，以及对本项目有重大影响的事项及时报告铜陵市相关部门；11）接受和配合铜陵市相关部门对本项目的监管；12）根据《PPP合同》相关规定，接受市政府对本项目实施的临时接管或征用；13）未经市政府同意，不得将项目的投资、建设和维护委托给第三方；14）根据《PPP合同》对项目设施进行恢复性大修和移交。此外，项目公司应行使法律、法规、当地政府的政策和文件及《PPP合同》赋予的其他权利并履行规定的其它义务。

六、采购方式选择根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》（国务院令第658号）、《中华人民共和国政府采购法实施条例》（国务院令第658号）、《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）、《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》（财库〔2014〕214号）、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库〔2014〕215号），PPP项目社会资本的采购方式有公开招标、竞争性谈判、邀请招标、竞争性磋商和单一来源采购等5种方式。

表6-1招标采购方式及适用条件一览表采购方式适用条件公开招标主要适用于核心边界条件和技术经济参数明确、完整、符合国家法律法规和政府采购政策，且采购中不作更改的项目。邀请招标1）具有特殊性，只能从有限范围的供应商处采购的；2）采用公开招标方式的费用占政府采购项目总价值的比例过大的。竞争性谈判1）招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立的；2）技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；3）采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的；4）不能事先计算出价格总额的。竞争性磋商1）政府购买服务项目；2）技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；3）因艺术品采购、专利、专有技术或者服务的时间、数量事先不能确定等原因不能事先计算出价格总额的；4）市场竞争不充分的科研项目，以及需要扶持的科技成果转化项目；5）按照招标投标法及其实施条例必须进行招标的工程建设项目以外的工程建设项目。单一来源1）只能从唯一供应商处采购的；2）发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；3）必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的。

表6-2招标采购方式优劣势对比采购方式公开招标竞争性谈判邀请招标竞争性磋商单一来源采购市场参与度高高一般高低竞争性高高一般高低透明度高高高一般一般不可预见因素少较少较少较少较多公平性高高高一般权威性高高一般一般2016年10月11日，财政部下发《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》（财金〔2016〕90号），文中明确规定：对于涉及工程建设、设备采购或服务外包的PPP项目，已经依据政府采购法选定社会资本合作方的，合作方依法能够自行建设、生产或者提供服务的，按照《招标投标法实施条例》第九条规定，合作方可以不再进行招标。因此，考虑到项目特点和所处的前期阶段，建议本项目采用公开招标的方式选择社会资本方。

七、采购要点（一）采购流程根据《政府和社会资本合作模式操作指南》（财金〔2014〕113号）和《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库〔2014〕215号）等文件规定，本项目按公开招标方式选择投资人。采购流程如下图所示：图7-1招标流程图（二）对社会资本资格的具体要求社会资本可以单独或以联合体形式参与本项目资格预审。本项目社会资本应具备下述条件：1、具有独立承担民事责任的能力；2、具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度；3、具有履行合同所必需的设备和专业技术能力；4、有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录；5、参加政府采购活动前三年内，在经营活动中没有重大违法记录；6、必须是持有有效的营业执照独立企业法人，或由独立企业法人组成的联合体（复印件需加盖公章，同时提供原件带至评审现场备查；若申请人为联合体，联合体各方均须提供）；7、实收资本不低于10亿元人民币（以2016年度经审计的年度财务报表为准；若申请人为联合体，联合体牵头方须满足本条件）；8、净资产不低于20亿元人民币（以2016年度经审计的年度财务报表为准；若申请人为联合体，联合体牵头方须满足本条件）；9、至本项目资格预审文件提交截止之日前一个月内，银行授信等级不低于AAA，且银行授信余额不低于50亿元人民币（以授信合同或银行出具的证明为准；若申请人为联合体，联合体牵头方须满足本条件）；10、具备市政公用工程施工总承包壹级及以上资质（若申请人为联合体，联合体牵头方须满足本条件）；11、具有省级及以上建设行政主管部门核发的《安全生产许可证》（若申请人为联合体，联合体牵头方须满足本条件）；12、业绩要求（1）申请人自2012年1月1日以来，在中国大陆地区累计工程合同金额不低于20亿元人民币且其中至少有一项单体工程合同金额不低于5亿元人民币的同类项目的施工业绩。同类项目指单项合同金额不低于1亿元人民币的地下综合管廊、地下轨道交通、隧道工程类项目（若申请人为联合体，联合体牵头方须满足本条件）。（2）申请人自2012年1月1日以来，在中国大陆地区具备至少一项合同金额不低于5亿元人民币的PPP项目业绩。（若申请人为联合体，联合体牵头方须满足本条件）。业绩证明须提供合同协议书，金额及时间的认定以合同协议书中合同金额及签订（发）时间为准。13、承担本项目施工管理的项目经理为申请人的正式员工，具有高级工程师及以上职称，具备市政公用工程专业一级注册建造师资格同时具备有效期内的安全生产考核B证（提供身份证、职称证书、建造师证书及安全生产考核B证），申请人提供为其缴纳的不少于12个月的社保证明。14、关联方约束：单位负责人为同一人或者存在直接控股、管理关系，不得同时参与本项目资格预审（单位负责人为同一人或者存在直接控股、管理关系的公司仅能作为同一社会资本的联合体成员参与本项目）；受同一母公司控股的申请人，不得超过2家（若受同一母公司控股的施工企业、财务投资人组成联合体投标，视为1家投标申请人）；受母公司控股的申请人须获得控股母公司授权。15、信誉要求：参加本次投标前，在经营活动中没有行贿受贿记录、没有重大违法记录，提供承诺书及无行贿犯罪档案记录证明（若申请人为联合体，联合体各方须满足本条件）。16、采用联合体投标的，必须满足下列要求：（1）联合体成员不得超过2家，联合体组成中牵头方必须是施工企业，另一方为财务投资人；（2）联合体各成员单位共同签订联合体协议，联合体协议中应明确联合体牵头方、成员方及各方出资比例，并在联合协议中明确授权由联合体牵头方合法代表联合体各成员负责本采购项目资格预审文件、响应文件编制和谈判活动，并代表联合体提交和接收相关的资料、信息及指示，并处理与之有关的一切事务，负责合同实施阶段的主办、组织和协调工作。同时，代表联合体各成员接受、承担采购人相关指令后，各联合体成员均应无条件予以执行；（3）联合体各方成员不得再以自己名义单独投标，也不得组成新的联合体或参加其他联合体在本项目中的投标；（4）联合体中标后，其成员不得变更；（5）所有响应文件以联合体牵头方签字盖章为准。（三）竞价指标结合行业特点和本项目回报机制，项目采购阶段的磋商指标初步确定包括2项，即建筑安装工程费用下浮率、项目投资收益率。1、建筑安装工程费用下浮率。建筑安装工程费用下浮率不得低于5%（建筑安装工程费用下浮率小于等于5%视为无效投标，举例：若投标报价为5.01%、6.00%，则视为有效报价；若投标报价为3.15%、5.00%，视为无效报价）。项目总投资中除建筑安装工程费用以外的其他费用和组成不作为下浮范围考虑。2、项目投资收益率。目前中国人民银行五年期以上贷款同期基准利率（以下简称“基准利率”）为4.9%，“项目投资收益率”不得超过基准利率上浮20%（即项目投资收益率不得超过5.88%，项目投资收益率超过5.88%视为无效投标。举例：若5.39%、5.88%则视为有效报价；若6.00%、7.00%则视为无效报价）。项目投资收益率与中国人民银行五年期以上贷款同期基准利率同步调整。（四）评标办法项目响应文件由评审小组进行评审，评审小组由5人及以上单数组成，评审专家由实施机构按相关规定选择，但评审专家中至少应当包含1名财务专家和1名法律专家。具体评审小组组成待采购文件中明确。本项目评标办法采用综合评分法。1、符合性检查：依据采购文件的规定，从响应文件的有效性、完整性和对采购文件的响应程度、有无计算错误进行审查，以确定是否对采购文件的实质性要求作出响应。2、对响应文件的内容进行评审：评标小组会将采用综合评分法从技术标、商务标进行评估。技术标主要从投标人资信情况、项目业绩、设计方案、施工组织方案、运营管理方案等几方面进行评分。商务标主要根据方案设定的竞价指标的报价情况进行评分。（五）中标人确定方式谈判工作组应当按照评审报告推荐的候选社会资本排名，依次与候选社会资本就项目合同中可变的细节问题进行项目合同签署前的确认谈判，率先达成一致的候选社会资本即为预中标、成交社会资本。确认谈判不得涉及项目合同中不可谈判的核心条款，不得与排序在前但已终止谈判的社会资本进行重复谈判。

八、项目监管本项目的监管部门根据法律、法规的规定及PPP项目合同约定，基于各自职权范围，对本项目合作期各工作环节进行监督和管理。除项目前期审批事项外，重点监管事项及监管方式包括：（一）PPP项目建设阶段的监管体系1、项目建设总体进度的监管项目建设进度由政府方委托监理机构进行监管，由监理机构监控资金筹措、项目执行情况等，及时发现问题，及时统筹协调采取应对、补救措施。同时接受市住建委检查和督促。2、项目质量监管（1）项目公司、监理单位须制定《质量管控体系》、《质量管控计划》，由市住建委负责动态监管。（2）市住建委根据批准后的《质量管控体系》、《质量管控计划》，制定本项目《质量监管计划》。（3）市住建通过公开招标确定第三方检测机构，项目公司及监理单位须配合检测机构的日常检测。（4）工程实施阶段，市住建委将对各方工程质量的管控行为进行定期或不定期检查，项目公司、监理单位须积极配合，对检查结果进行及时整改并反馈。3、项目投资控制的监管（1）首先项目开工前，项目公司制定项目资金整体使用计划，并保证资金按工期进度筹