全部股权转让协议书

全部股权转让协议书合同编号：__________转让方（以下简称甲方）：甲方姓名：甲方身份证号：甲方地址：甲方联系方式：甲方电子邮箱：受让方（以下简称乙方）：乙方姓名：乙方身份证号：乙方地址：乙方联系方式：乙方电子邮箱：一、引言1.协议背景鉴于甲方为[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）的股东，合法持有目标公司的股权，现甲方愿意将其持有的目标公司的全部股权转让给乙方，乙方愿意受让该股权。双方经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，达成如下协议。二、定义与解释1.定义（1）“股权转让”指甲方将其持有的目标公司的全部股权按照本协议的约定转让给乙方的行为。（2）“股权交割”指甲方将其持有的目标公司的股权按照本协议的约定交付给乙方，乙方成为目标公司股东的行为。（3）“过渡期”指本协议签订之日起至股权交割日止的期间。（4）“债权债务”指目标公司在任何时候所产生的、应承担的债权和债务，包括但不限于合同之债、侵权之债、税收之债等。2.解释（1）本协议中使用的标题仅为方便阅读而设，不应影响本协议的解释。（2）除非上下文另有明确说明，本协议中使用的词语应具有其通常的含义。三、股权转让的基本情况1.目标公司概况（1）目标公司名称：[目标公司名称]（2）目标公司注册地址：[注册地址]（3）目标公司注册资本：[注册资本金额]（4）目标公司经营范围：[经营范围]（5）目标公司的股权结构：截至本协议签订之日，目标公司的股东及持股比例为：甲方持有[甲方持股比例]%的股权，[其他股东姓名]持有[其他股东持股比例]%的股权。2.股权出让方与受让方（1）股权出让方为甲方，其基本情况如前所述。（2）股权受让方为乙方，其基本情况如前所述。3.转让股权的份额及比例甲方将其持有的目标公司的全部股权（占目标公司注册资本的[甲方持股比例]%）转让给乙方。四、股权转让价格及付款方式1.股权转让价格的确定（1）双方同意，本次股权转让的价格以目标公司的净资产为基础，经双方协商确定为[股权转让价格金额]元人民币。（2）目标公司的净资产以双方共同认可的会计师事务所出具的审计报告为准。2.付款方式及时间安排（1）乙方应在本协议签订之日起[具体日期]日内，向甲方支付股权转让价款的[百分比]作为定金；定金在股权交割日后转为股权转让价款的一部分。（2）乙方应在股权交割日起[具体日期]日内，向甲方支付股权转让价款的[百分比]。（3）乙方应在股权交割日起[具体日期]日内，向甲方支付剩余的股权转让价款。（4）乙方应将股权转让价款支付至甲方指定的银行账户。五、股权交割1.交割的条件（1）双方已按照本协议的约定履行了各自的义务。（2）目标公司的股东会已通过决议，同意本次股权转让。（3）乙方已按照本协议的约定支付了定金。2）交割的时间和地点（1）股权交割日为本协议生效后的第[具体日期]日。（2）股权交割地点为目标公司的注册地址。3.交割的事项及手续（1）甲方应向乙方交付目标公司的股权凭证，包括但不限于公司章程、股东名册、出资证明书等。（2）甲方应协助乙方办理目标公司的股东变更登记手续，包括但不限于向工商行政管理部门提交变更登记申请、提供相关文件和资料等。（3）乙方应配合甲方办理股权交割的相关手续，包括但不限于签署相关文件、提供相关资料等。六、陈述与保证1.出让方的陈述与保证（1）甲方为目标公司股权的合法持有人，有权处置该股权。（2）甲方已经向乙方如实披露了目标公司的财务状况、经营状况、资产状况等信息，不存在任何隐瞒或虚假陈述。（3）目标公司的股权不存在任何质押、冻结、查封等限制转让的情形。（4）甲方保证在股权交割日前，目标公司不存在任何未披露的债务、纠纷或潜在的法律风险。（5）甲方保证在股权交割日后，不再以目标公司股东的身份主张任何权利。2.受让方的陈述与保证（1）乙方具有完全民事行为能力，有权签署本协议并履行本协议项下的义务。（2）乙方已经对目标公司的财务状况、经营状况、资产状况等信息进行了充分的调查和了解，愿意按照本协议的约定受让目标公司的股权。（3）乙方保证按照本协议的约定支付股权转让价款。（4）乙方保证在股权交割日后，按照法律法规和公司章程的规定，行使股东权利，履行股东义务。七、过渡期安排1.过渡期的定义过渡期为本协议签订之日起至股权交割日止的期间。2.过渡期内双方的权利义务（1）甲方应继续按照法律法规和公司章程的规定，履行股东的职责，维护目标公司的正常经营和管理。（2）甲方不得擅自处置目标公司的资产、业务或对外担保。（3）甲方应及时将目标公司的重大事项告知乙方。（4）乙方有权对目标公司的经营状况进行监督，但不得干预目标公司的正常经营和管理。（5）乙方应按照本协议的约定支付定金和股权转让价款。3.特定事项的处理（1）在过渡期内，如目标公司发生重大事项，包括但不限于重大资产处置、重大合同签订、重大诉讼等，甲方应及时通知乙方，并在征得乙方同意后进行处理。（2）在过渡期内，如目标公司的财务状况、经营状况发生重大变化，影响到股权转让价格的，双方应重新协商股权转让价格。八、债权债务处理1.目标公司债权债务的确认（1）双方同意，以股权交割日为基准日，对目标公司的债权债务进行确认。（2）双方应共同委托会计师事务所对目标公司的债权债务进行审计，审计结果作为确认目标公司债权债务的依据。2.股权转让后的债权债务承担（1）股权交割日前，目标公司的债权债务由目标公司承担，与乙方无关。（2）股权交割日后，目标公司的债权债务由目标公司继续承担，乙方以其受让的股权为限对目标公司的债务承担责任。九、公司治理与人员安排1.股权转让后的公司治理结构（1）股权交割日后，目标公司的股东会由乙方组成。（2）目标公司的董事会由[董事会成员人数]名董事组成，其中乙方委派[乙方委派董事人数]名董事，[其他股东姓名]委派[其他股东委派董事人数]名董事。董事长由董事会选举产生。（3）目标公司的监事会由[监事会成员人数]名监事组成，其中乙方委派[乙方委派监事人数]名监事，[其他股东姓名]委派[其他股东委派监事人数]名监事。监事会主席由监事会选举产生。2.董事、监事和高级管理人员的安排（1）股权交割日后，目标公司的总经理、财务负责人等高级管理人员由董事会聘任和解聘。（2）乙方有权推荐目标公司的高级管理人员，经董事会审议通过后聘任。十、保密条款1.保密的范围和内容（1）双方同意，对于在本协议签订、履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营信息等保密信息，双方应予以保密。（2）保密信息包括但不限于双方的商业计划、财务信息、客户信息、技术资料、产品信息等。2.保密期限本协议的保密期限为自本协议签订之日起[保密期限时长]年。3.违约责任（1）如一方违反本协议的保密义务，应向对方支付违约金[违约金金额]元人民币。（2）如因一方违反保密义务给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。十一、违约责任1.违约行为的认定（1）若一方未履行本协议项下的义务或违反本协议的约定，视为该方违约。（2）若一方的违约行为给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。2.违约责任的承担方式（1）违约方应采取补救措施，以弥补对方的损失。（2）违约方应向对方支付违约金，违约金的数额为[违约金具体数额]元。（3）若违约方的违约行为给对方造成的损失超过违约金的数额，违约方还应就超过部分向对方进行赔偿。3.违约金的计算与支付（1）违约金应按照本协议的约定进行计算。（2）违约方应在收到对方的书面通知后[具体天数]日内，将违约金支付给对方。十二、争议解决1.争议的解决方式本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用[具体法律适用地]法律。双方在本协议履行过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。2.争议解决机构的选择（1）双方同意，如因本协议发生争议，应向[具体法院名称]提起诉讼。（2）该法院对本协议项下的争议具有专属管辖权。3.法律适用本协议的解释和执行均应依据[具体法律适用地]的法律进行。十三、协议的变更与解除1.协议变更与解除的条件（1）经双方协商一致，可以变更或解除本协议。（2）因不可抗力或其他不可预见、不可避免的原因，导致本协议无法履行或部分无法履行的，双方可以协商变更或解除本协议。2.协议变更与解除的程序（1）双方应就协议的变更或解除事宜进行协商，并达成书面协议。（2）书面协议应经双方签字盖章后生效。十四、其他条款1.通知与送达（1）本协议项下的通知应以书面形式作出，并通过专人送达、挂号信邮寄、邮件等方式送达对方的联系地址或电子邮箱。（2）通知的送达时间以对方签收或邮件系统显示的送达时间为准。2.协议的生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。