出资转让协议经典

出资转让协议经典合同编号：__________转让方（以下简称甲方）：法定代表人：地址：联系方式：受让方（以下简称乙方）：法定代表人：地址：联系方式：一、总则1.1协议背景鉴于甲方在[公司名称]（以下简称“目标公司”）持有一定比例的出资，现甲方拟将其持有的部分或全部出资转让给乙方，乙方愿意受让该等出资。双方经友好协商，达成本出资转让协议。1.2协议目的本协议的目的在于明确双方在出资转让过程中的权利和义务，保证出资转让的合法性、有效性和平稳性，保护双方的合法权益，同时也保障目标公司及其股东的利益不受损害。二、定义与解释2.1定义（1）“出资”：指甲方在目标公司中依据公司章程所享有的并拟转让给乙方的资本份额，包括相应的股权或权益份额。（2）“转让日”：指本协议约定的出资转让完成之日，以工商行政管理部门完成相关变更登记手续之日为准。（3）“相关权益”：指与出资相关的、依附于出资的所有权益，包括但不限于目标公司的分红权、表决权、剩余财产分配权等。2.2解释规则（1）本协议中的标题仅为方便阅读而设，不影响对本协议条款的解释。（2）本协议中提及的法律、法规包括其修订、补充和替代版本。（3）对本协议条款的解释应遵循公平、合理的原则，以实现协议目的为导向。三、转让标的3.1转让出资的基本情况（1）甲方拟转让的出资占目标公司注册资本的[X]%，对应注册资本金额为[具体金额]元。（2）该出资不存在任何抵押、质押、查封、冻结或其他权利受限的情况，但本协议另有约定的除外。（3）甲方应向乙方提供关于转让出资的详细资料，包括但不限于目标公司的营业执照副本、公司章程、财务报表等，以便乙方充分了解转让出资的情况。3.2相关权益的附带转让（1）出资的转让，与该出资相关的所有权益一并转让给乙方，乙方自转让日起享有目标公司股东的所有权利并承担相应的义务。（2）在转让日前目标公司已产生但尚未分配的利润，按照甲方转让前的持股比例进行分配，转让日后的利润归乙方享有。四、转让价格与支付方式4.1转让价格（1）经双方协商一致，本次出资转让的价格为[具体金额]元。该价格是在考虑目标公司的资产状况、盈利能力、市场前景等因素的基础上确定的。（2）如果在转让日前目标公司的资产、负债等财务状况发生重大变化（定义为变化金额超过[X]%），双方应重新协商转让价格。4.2支付方式（1）乙方应采用[具体支付方式，如银行转账等]向甲方支付转让价款。（2）乙方应按照甲方的要求提供付款凭证等相关支付证明文件。4.3支付期限（1）乙方应在本协议生效后的[X]个工作日内支付转让价款的[X]%作为定金。（2）在满足本协议约定的转让前提条件后的[X]个工作日内，乙方支付剩余的转让价款。五、转让的前提条件5.1各方内部批准程序（1）甲方应按照其公司章程的规定，履行内部决策程序，如股东会决议或董事会决议等，同意本次出资转让事宜，并向乙方提供相关的决议文件。（2）乙方也应按照其内部规定，完成必要的决策程序，如股东会决议、董事会决议或上级主管部门的批准（如有），并向甲方提供相关的批准文件。5.2第三方同意（如有）（1）如果目标公司的公司章程规定，本次出资转让需要其他股东的同意或优先购买权的放弃，甲方应负责取得其他股东的书面同意或放弃优先购买权的声明。（2）如果目标公司与第三方签订的合同、协议或其他法律文件中约定，本次出资转让需要第三方的同意，甲方应负责取得该等第三方的书面同意。5.3无权利瑕疵（1）甲方保证其对拟转让的出资享有合法的、完整的所有权，不存在任何争议、纠纷或潜在的法律风险。（2）在转让日前，目标公司不存在未披露的重大债务、诉讼、仲裁或其他可能影响出资价值或乙方权益的事项。六、双方的陈述与保证6.1转让方陈述与保证（1）甲方是依据[注册地]法律合法设立并有效存续的企业法人或其他组织，具有签订和履行本协议的合法资格和能力。（2）甲方对拟转让的出资拥有合法的、无争议的所有权，该出资未被设置任何抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制，也不存在任何可能影响乙方权益的瑕疵或负担。（3）甲方已经按照其公司章程的规定，履行了必要的内部决策程序，同意本次出资转让事宜，并且该决策程序合法、有效。（4）甲方将向乙方提供的关于目标公司的所有信息、资料（包括但不限于财务报表、资产清单、合同协议等）均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（5）甲方保证目标公司在转让日前不存在未披露的重大债务、诉讼、仲裁或其他可能影响乙方权益的事项。如果在转让日后发觉存在此类事项，甲方应承担相应的赔偿责任。（6）甲方将积极协助乙方办理与出资转让相关的一切手续，包括但不限于股东会决议、工商变更登记等手续，保证出资转让的顺利进行。（7）在转让日前，甲方将按照正常的商业惯例和以往的经营方式经营目标公司，不会进行任何损害目标公司或乙方利益的行为，如恶意处置资产、签订不合理的合同等。（8）如果甲方违反本协议中的任何陈述与保证条款，应承担由此给乙方造成的一切损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等为实现债权而支出的费用。6.2受让方陈述与保证（1）乙方是依据[注册地]法律合法设立并有效存续的企业法人或其他组织，具有签订和履行本协议的合法资格和能力。（2）乙方已经按照其公司章程的规定，履行了必要的内部决策程序，同意本次出资转让事宜，并且该决策程序合法、有效。（3）乙方将按照本协议的约定及时、足额地支付转让价款。（4）乙方对目标公司的业务、财务状况、法律状况等有充分的了解，并愿意承担因受让出资而可能面临的一切风险。（5）乙方将积极配合甲方办理与出资转让相关的一切手续，包括但不限于提供必要的文件、资料等。（6）如果乙方违反本协议中的任何陈述与保证条款，应承担由此给甲方造成的一切损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等为实现债权而支出的费用。七、出资转让的程序7.1股东会决议（或相关决策程序）（1）甲方应在本协议签订后的[X]个工作日内，召集目标公司的股东会，就本次出资转让事宜作出股东会决议。股东会决议应明确同意甲方将其持有的出资转让给乙方，并相应修改公司章程。（2）乙方应按照其内部决策程序的要求，在本协议签订后的[X]个工作日内，作出相应的决策文件，如股东会决议或董事会决议等。7.2工商变更登记等手续（1）双方应在股东会决议作出后的[X]个工作日内，共同向工商行政管理部门提交出资转让的变更登记申请及相关文件，包括但不限于股东会决议、出资转让协议、公司章程修正案等。（2）工商行政管理部门受理申请后，双方应积极配合工商部门的审查工作，按照工商部门的要求提供补充材料或进行必要的说明。（3）在工商行政管理部门完成出资转让的变更登记手续后，双方应按照工商部门的要求领取新的营业执照副本、公司章程等相关文件。7.3资料与资产的移交（1）在转让日，甲方应将与转让出资相关的所有资料（包括但不限于目标公司的营业执照副本、公司章程、财务报表、合同协议等）移交给乙方。（2）如果目标公司存在特定的资产（如知识产权、固定资产等）与转让出资相关，甲方应协助乙方办理相关资产的移交手续，保证乙方能够合法、有效地占有和使用该等资产。八、协议的变更与解除8.1变更的条件与程序（1）本协议的任何变更或补充需经双方书面协商一致，并签订书面的变更或补充协议。（2）变更或补充协议应明确变更或补充的具体内容、生效时间等条款，并且变更或补充协议应符合本协议的基本原则和目的。（3）如果变更或补充协议涉及到对第三方（如目标公司的其他股东、债权人等）权益的影响，双方应按照法律规定和相关合同的约定，取得第三方的书面同意。8.2解除的情形与后果（1）经双方书面协商一致，可以解除本协议。解除协议应明确解除的生效时间、双方的权利和义务等条款。（2）如果一方严重违反本协议的约定，另一方有权解除本协议。在这种情况下，违约方应承担由此给对方造成的一切损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等为实现债权而支出的费用。（3）如果因不可抗力或法律法规的变化等不可预见、不可避免的原因导致本协议无法履行或部分无法履行，双方应协商解决，如协商不成，可以解除本协议。在这种情况下，双方应各自承担自己的损失，但不承担对方的损失。九、违约责任9.1一般违约情形及责任（1）如果一方未能按照本协议的约定履行其义务，构成违约。违约方应承担违约责任，向对方支付违约金[具体金额]元，并赔偿对方因此遭受的损失。（2）如果违约行为是持续性的，违约方应在对方通知后的[X]个工作日内停止违约行为，并采取补救措施。如果违约方未能在规定的时间内停止违约行为或采取补救措施，对方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。9.2逾期履行的责任（1）如果一方未能按照本协议约定的时间履行其义务，每逾期一日，应按照未履行金额的[X]%向对方支付逾期违约金。（2）如果逾期履行的行为持续超过[X]日，对方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任，包括但不限于返还已支付的款项、赔偿损失等。十、争议解决10.1协商解决（1）双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生后的[X]个工作日内开始，双方应指定专人负责协商事宜。（2）在协商过程中，双方应本着公平、合理、互谅互让的原则，充分交换意见，寻求解决争议的最佳方案。10.2仲裁或诉讼方式（1）如果协商不成，双方同意将争议提交[具体仲裁机构名称]进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（2）或者，双方也可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，双方应遵守法律程序，积极配合法院的审理工作。十一、附则11.1协议的生效（1）本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。（2）本协议一式[X]份，双方各执[X]份，目标公司留存[X]份，每份具有同等法律效力。11.2协议的份数本协议共[X]页，一式[X]份，具有同等法律效力。11.3其他事项（1）本协议未尽