公司治理策略管理

公司治理策略管理2目录定义公司治理，并解释它何以被用来监督与控制经理人的策略性决策。解释现代企业中，所有权与管理控制权普遍分离的情况。定义代理关系和管理者投机主义，并描述其策略义涵。解释三种内部治理机制－所有权集中、董事会与执行长薪酬－如何用来监督和控制管理决策。3讨论执行长的薪酬组合，以及它们对策略性决策的影响。描述外部公司治理机制－公司控制权市场－如何约束高阶经理人的策略性决策。讨论公司治理在国际间的运用情形，尤其是德国及日本。描述公司治理如何促进合乎道德的策略性决策，以及道德行为对高阶经理人的重要性。4公司治理掌理企业各方利益关系人关系的一套机制，通常用以决定和管理组织的策略方向与绩效。公司治理的要旨在于藉由若干方法来确保策略性决策的效率性。治理也可被视为企业用以建立多方秩序(企业所有权人和它的高阶经理人)的一种工具。5公司治理的首要目标在于确保高阶经理人利益与股东利益的一致性。公司治理的监督层面涵盖企业所有权人、经理人和董事会成员间。股东得以要求高阶经理人对自身的决策与成果负责。6三种内部治理机制所有权集中董事会执行长薪酬7所有权与管理控制权分离现代的公开上市公司，就是立基于所有权与管理控制权的有效分离。所有权与管理控制权的分离使得股东们得以购买公司股票，进而依持股分享企业扣除成本支出后所创造的营运所得(剩余报酬)。在小型企业中，通常经理人本身就是公司所有者，所以所有权与管理控制的分离程度较低。8公司日益茁壮之后，家族的管理成员本身或许无法具备所有有效管理的技能，因此无法再为家族创造最大收益，它的所有者兼管理者就必须透过契约关系聘任专业经理人。9代理关系系指当一人或多人(委托人或委托人们)雇请另一人或多人(代理人或代理人们)成为掌理其事业经营的专业决策者时，所产生的一种关系。企业所有权人(委托人)与高阶经理人(委托人的代理人)间的代理关系，因为这关系直接关系着企业的策略如何执行。10企业所有权人(委托人)与高阶经理人(委托人的代理人)间的代理关系，因为这关系直接关系着企业的策略如何执行。管理者投机主义(managerialopportunism)系指以不正当手法(例如狡诈或欺骗)寻求自我利益的管理行径。11代理关系12产品多角化是代理问题之一产品多角化却往往为经理人带来并非股东所乐见的两种利益，所以高阶经理人们可能比股东们更偏好产品多角化。多角化常伴随企业规模扩充，企业往往需要支付更高的管理酬劳。产品多角化与它所导致的企业事业组合多角化，通常能降低执行长的任职风险。13另一个可能的代理问题则是高阶经理人手中所控制的公司自由现金流量。自由现金流量是指企业在投资所有企划之后，现有事业中所剩余的净现值(netpresentvalue)为可供自由调度的资源。企业所有权人心中的多角化程度，必须能降低企业总体失败风险，还要能藉由创造规模经济和范畴经济以提升企业价值。过度的产品多角化会导致绩效衰退，连带使得企业控制权被外部市场收购的可能性增加。14经理人和股东的风险与多角化15代理成本和治理机制代理成本(agencycosts)含括奖励成本、监控成本、执行成本，加上委托人在治理机制无法保证代理人会绝对服从的情况下，所造成的财务损失之总和。当治理机制薄弱时，经理人的利益便凌驾其上，具体的情况就是让经理人在行使策略决策时拥有过多的自主权。16治理机制的功能越强，越可能造成显著的策略变革，将会带来更健全的公司治理和可信度更高的财务报表。17所有权集中所有权集中(ownershipconcentration)大股东人数及其持股比率所界定之股权集中度大股东基本上是指持有某企业发行股份至少5%的个人或机构。公司治理机制中，所有权集中受到相当多的关注，这是由于大股东们越来越积极要求企业必须采用有效率的治理机制以控制管理决策。18所有权集中能有效防止企业产品的过度多角化。一个中等程度的股东集中度能使得企业价值提升；至于高度的股东集中度对一般小股东们而言，反倒意味着企业价值降低。机构投资人财务金融机构。例如足以掌控大股东席次的股票共同基金和退抚基金等投资机构。19机构投资人所具备的规模和动机都足以规范没有效率的高阶经理人。机构投资人及其他大股东越来越积极参与影响企业的策略决策。机构投资人和其他团体纷纷展现更积极的行动主义。20董事会董事会由遴选出的不同个体所组成的团体。主要责任在于以正式名义监督并管理企业的高阶执行长，一切行动皆以谋取公司所有权人的利益为原则。董事会有权主导组织的各类事务。奖惩经理人。保障股东的权益。21董事会成员称之为董事内部董事(insiders)是指企业内部的现任高阶经理人，被遴选为董事是因为他们是企业日常营运的信息来源。相关外部董事(relatedoutsiders)是指和公司有若干关系的董事，象是契约关系或其他。外部董事(outsiders)为企业提供独立咨询服务，有可能是其他公司的高阶经理人。22董事会主要是由内部管理阶层所主导。一个普遍观感就是，如果董事会的多数成员是来自企业内部的高阶经理人，这个董事会相对将无法有效监督和控管内部管理决策。纽约证交所和美国证交所目前也都要求各大企业必须成立一个主要由外部独立董事所组成的董事会，和一个完全独立的审计委员会。23太多的外部董事成员也可能产生一些问题。外部董事并未接触公司的日常营运，而且通常不易取得有关经理人和他们能力的信息，然而这些信息却是有效评估管理决策和行动的要素。若是缺乏策略行动、行动的动机，以及策略计划的预期信息，一个由外部董事所主导的董事会，可能会强调运用财务控制而非策略控制来取得信息，并依此评估经理人和事业单位的绩效。24强化董事会的效能许多董事会已着手进行一些自发性改革董事会成员的背景尽可能多元化。加强内部管理和会计管控系。建立及彻底实施正规的程序来评估董事会的表现。遴选「董事会领导人」的角色。节制董监事酬劳，尤其是减低或删除股票选择权的发放。25藉由董事会参与决策、监督经理人和企业成果来提升决策程序，正是提高董事会效率的关键。近来外部董事逐渐被要求必须持有相当比例的股权，才能作为占有一席董事席次的先决条件。26执行长薪酬执行长薪酬公司治理机制中，经由薪资、红利和长期性的激励报酬，如股票和股票选择权等，并以公司管理者和所有权人双方利益为前提所行使的酬庸方式。一般股东和管理者的财富有效连结，从而协助企业处理或避免潜在的代理问题。27为长期激励方案将确保高阶经理人一切作为，将会依股东最佳利益来行事，在企业的董事会是由外部董事所主导的前提之下，高阶经理人的薪酬和企业绩效往往会紧密连动。有效运用执行长薪酬作为一个治理机制，对于采取国际策略的企业来说尤具挑战性。28复杂的治理机制执行长薪酬尤其是长期性的激励报酬是非常复杂的。高阶经理人所做的策略性决策通常都非常复杂且没有规则可循。经理人的决策对企业财务结果的影响往往非短期之事，因此很难评估现阶段的决策对企业绩效的影响。除了高阶经理人的决策和行为之外，尚有许多其他因素也会影响企业绩效。29年终奖金此一诱因可能会造成经理人只顾追求短期目标。长期绩效为基础的奖励薪资可以降低管理者偏重短期投资的诱惑，然而经理人所面临的一些无法控制风险却大为提高，象是市场波动和产业萎缩。30公司控制权市场公司控制权市场企业外部的治理机制。当企业内部控管成效不彰时，将可能引发外力介入。公司控制权市场是由可能接管价值被低估的公司，或收购公司所有权的一些个体和企业所组成。当公司控制权市场有效运作时，将能确保无效率或投机主义的经理人受到惩处。31通常被视为「治理的最后一种手段。」公司控制权市场治理机制的启动时机，应该是当某企业的经营绩效比同业竞争对手低靡时。拥有企业所有权或股票选择权的高阶执行长，若与收购企业进行交易协商常常有利可图。32经理人的抵御战术恶意接管是公司控制权市场治理机制的主要活动。并非所有恶意接管都肇因于标的企业经营不善，且被锁定的标的企业或许会启动各种防御战略。防御接管所带来的其他影响，还包括接管成本的增加。33恶意接管防御策略34国际公司治理-德国德国的许多私人企业中，负责人和经理人或许依旧是同一个人。银行身居德国公司治理结构的中心，身为债权人，当一家公司早期筹措资金以投资股市或日后无力偿还贷款时，银行便顺理成章成为公司最主要的股东。雇员人数超过2,000名以上的德国企业，依规定便需设立双层的董事会结构。35督导管理部门之功能是属于管理董事会(theVorstand)的职责。管理董事会的成员则由监察董事会(theAufsichtsrat)任命。德国的企业经理人并不致力于为股东争取最大利益，这和其他许多国家常见的情况明显不同。德国的公司治理模式也正在改变当中，至少一部分，因为企业的全球化趋势正快速发展中。36国际公司治理-日本日本的公司治理态度受到各种概念的影响，包括责任、家族与凝聚力。日本企业界独特的「Keiretsu」(日语称之为经连；一群企业透过交叉持股彼此联合在一起)，它不仅仅是一种经济概念，也代表一种更高阶的家族式型态。日本银行在提供资金和监视大型上市公司上也扮演重要角色。银行往往是最大的股东和债权人。37日本的公司治理结构也正改变当中。持续朝经济组织的型态发展，所以它们在监控经理人行为和企业绩效的角色方面已不如以往重要。公司控制权市场的转变。38全球性的公司治理二十一世纪的竞争蓝图在于必须更努力创造更统一化的治理结构，让全世界的企业都能共通使用。董事会的整体规模在缩小。逐渐发展出拥有更多独立董监成员的董事会。外国董监事成员持续增加中。中国企业界逐渐发现采用以股票为主的激励计划非常有效率。39治理机制与道德