公司并购重组的保密协议范文

公司并购重组的保密协议范文合同编号：__________披露方：______________________，一家依据__________法律成立并有效存续的公司，地址为______________________（以下简称“披露方”）。接收方：______________________，一家依据__________法律成立并有效存续的公司，地址为______________________（以下简称“接收方”）。鉴于披露方与接收方正在进行公司并购重组相关事宜，在该过程中，披露方可能向接收方披露某些保密信息，为保护双方的合法权益，双方经平等协商，特订立本保密协议。一、协议双方1.披露方披露方是指在公司并购重组过程中，拥有需要保密信息的一方。披露方将根据并购重组业务的进展情况，按照相关法律法规及商业惯例，向接收方提供必要的保密信息。2.接收方接收方是指在公司并购重组过程中，接受披露方所提供保密信息的一方。接收方应按照本协议的规定，妥善保管并合理使用所获取的保密信息。二、保密信息定义1.一般保密信息本协议所称一般保密信息，是指与公司并购重组相关的、披露方以书面、口头或其他形式提供给接收方的任何信息，包括但不限于公司的财务状况、经营业绩、商业计划、市场策略、客户名单、供应商信息、技术资料、知识产权相关信息等。只要该等信息未被公开披露且具有商业价值，均应视为一般保密信息。2.特殊保密信息特殊保密信息是指在一般保密信息中，具有更高敏感性、保密性要求的信息，如未公开的重大合同条款、并购重组交易结构、涉及国家安全或重大商业秘密的信息等。特殊保密信息应受到更为严格的保密措施保护。三、保密义务1.基本保密义务接收方应将保密信息视为机密信息，并采取合理的保密措施进行保护。接收方应保证其为本协议目的而需要知晓保密信息的员工、顾问或代理人（以下统称“代表”）能够接触到保密信息，并且应要求其代表遵守本协议规定的保密义务。接收方及其代表不得向任何第三方披露保密信息，除非得到披露方的事先书面同意。2.保密信息的使用限制接收方仅可将保密信息用于与公司并购重组相关的目的，不得将保密信息用于任何其他目的。在使用保密信息时，接收方应遵循合法、合规、合理的原则，不得损害披露方的利益。未经披露方书面同意，接收方不得对保密信息进行复制、修改、改编、翻译或创作衍生作品。四、保密期限1.初始保密期限本协议的初始保密期限自保密信息首次披露之日起______年。在初始保密期限内，接收方应严格履行保密义务。2.保密期限的延长如果在初始保密期限届满时，公司并购重组仍在进行中或者由于其他合理原因，披露方认为有必要继续保密的，披露方有权书面通知接收方延长保密期限。接收方应按照通知要求继续履行保密义务，延长的保密期限由双方另行协商确定，但最长不超过______年。五、保密信息的所有权1.披露方的所有权所有保密信息的所有权均归属于披露方。披露方保留对保密信息的一切权利，包括但不限于知识产权、商业秘密权等。接收方承认披露方对保密信息的所有权，并不得对保密信息主张任何权利。2.接收方的使用限制接收方仅在本协议规定的范围内拥有对保密信息的有限使用权。接收方不得将保密信息用于与公司并购重组无关的任何其他目的，不得将保密信息转让、许可或出售给任何第三方。在本协议终止或解除后，接收方应立即停止使用保密信息，并按照披露方的要求返还或销毁保密信息的所有副本。六、保密措施1.接收方的内部措施接收方应建立健全内部保密制度，采取合理的保密措施保护保密信息。具体措施包括但不限于：对接触保密信息的人员进行保密培训；限制保密信息的访问权限，仅允许必要的人员接触保密信息；对保密信息进行分类管理，根据保密信息的敏感性采取不同的保密措施；对包含保密信息的文件、资料进行加密存储和传输等。2.特殊保密信息的额外措施对于特殊保密信息，接收方应采取更为严格的保密措施。除了上述内部措施外，接收方应将特殊保密信息存储在独立的、安全的存储设备中，并设置专门的访问权限。对特殊保密信息的传输应采用加密通信方式，并进行严格的身份验证。接收方应定期对特殊保密信息的保护情况进行检查和评估，及时发觉并纠正可能存在的安全隐患。七、例外情况1.已公开信息如果保密信息在接收方获取之前已经合法公开，或者在接收方获取之后非因接收方违反本协议的原因而公开，则该等信息不再受本协议的保密约束。但是接收方应能够提供证据证明该信息已经公开，例如提供公开报道、官方文件等相关证明材料。2.合法获取信息如果接收方能够证明其从合法的第三方获取了与保密信息相同或相似的信息，且该第三方有权披露该信息，则该等信息不受本协议的保密约束。但是接收方应在获取该信息后及时通知披露方，并提供相关的证明材料，如第三方的授权文件、合同等。八、违约责任1.违约行为认定如果接收方违反本协议的规定，披露、使用或未能妥善保护保密信息，或者接收方的代表违反本协议的保密义务，则视为接收方违约。同样，如果披露方违反本协议的规定，向未经授权的第三方披露保密信息，或者披露方未能按照本协议的规定提供保密信息，则视为披露方违约。2.违约赔偿如果一方违约，违约方应向另一方赔偿因违约行为所造成的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、利润损失、律师费、诉讼费等为追究违约方责任而支出的合理费用。损失的计算应以合理、公平的原则为基础，根据实际情况进行评估。如果违约行为构成对知识产权或商业秘密的侵犯，违约方还应承担相应的法律责任，如停止侵权行为、消除影响、赔偿损失等。九、争议解决1.协商解决如果双方在本协议的履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生后的______个工作日内开始，双方应指定各自的代表进行协商。协商过程中，双方应本着平等、互利、诚实信用的原则，充分交换意见，寻求解决方案。2.仲裁或诉讼如果协商不成，双方可以选择将争议提交仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。如果双方选择仲裁，应按照__________仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。如果双方选择诉讼，应向__________法院提起诉讼，该法院对本争议具有管辖权。十、协议的变更与终止1.协议变更本协议的任何变更或补充需经双方书面协商一致，并签署书面协议。变更或补充协议应与本协议具有同等法律效力。未经书面协商一致，任何一方不得擅自变更本协议的内容。2.协议终止本协议在以下情况下终止：（1）双方完成公司并购重组交易，且双方书面同意终止本协议；（2）本协议约定的保密期限届满；（3）根据法律法规的规定或法院、仲裁机构的裁决，本协议应终止的其他情形。协议终止后，双方仍应履行保密期限内的保密义务，直至保密期限届满。十一、其他条款1.通知条款本协议项下的所有通知应以书面形式作出，并通过专人送达、挂号信、快递或邮件等方式发送至对方指定的地址或联系方式。通知在以下情况视为送达：（1）专人送达时，收件人签收之日；（2）挂号信或快递发送时，寄出后的第______个工作日；（3）邮件发送时，发送成功之时，但如果发送方收到系统退信通知，则视为未送达。2.完整协议条款本协议构成双方就公司并购重组保密事宜达成的完整协议，取代双方之前就该事项所达成的任何口头或书面协议。本协议的任何条款如被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的有效性和可执行性。3.法律适用条款本协议受__________法律的管辖。双方同意按照该法律解释和执行本协议