部分股权转让协议书带重点条款

部分股权转让协议书带重点条款合同编号：__________转让方（以下简称甲方）：甲方为依法设立并有效存续的企业/个人，统一社会信用代码/身份证号为：[具体代码/号码]，住所为：[具体地址]。受让方（以下简称乙方）：乙方为依法设立并有效存续的企业/个人，统一社会信用代码/身份证号为：[具体代码/号码]，住所为：[具体地址]。一、协议双方1.转让方基本信息甲方作为本协议的转让方，在本次股权转让交易中，以其合法持有的目标公司股权为交易标的。甲方具备完全的民事权利能力和民事行为能力，有权进行本次股权转让行为，且已经按照目标公司的章程规定以及相关法律法规履行了必要的内部决策程序，保证本次股权转让不存在任何法律障碍。2.受让方基本信息乙方作为本协议的受让方，具有合法的主体资格参与本次股权受让交易。乙方在签署本协议前已对目标公司进行了充分的尽职调查，了解目标公司的财务状况、经营状况以及本次转让股权的相关情况，并基于自身的商业判断决定受让目标公司的股权。乙方承诺具备支付股权转让价款的能力，并将按照本协议的约定履行相应的付款义务和其他义务。二、股权转让标的1.目标公司概述目标公司为依法设立并有效存续的[公司类型]企业，公司名称为[公司全称]，统一社会信用代码为：[具体代码]，注册资本为[具体金额]元。目标公司主要从事[经营范围概述]业务，在行业内具有一定的市场地位和竞争优势。截至本协议签署日，目标公司的资产状况、负债状况等财务情况如下：[简要描述目标公司的财务状况，可提及重要的资产项目和负债项目]。2.转让股权比例甲方同意将其持有的目标公司[X]%的股权（以下简称“转让股权”）转让给乙方。该转让股权不存在任何抵押、质押、查封等权利受限的情况，且甲方对该转让股权享有完全的处分权。三、股权转让价格与付款方式1.转让价格确定经双方协商一致，本次股权转让价格以目标公司截至[评估基准日]的净资产评估值为基础，并综合考虑目标公司的发展前景、行业状况、市场竞争力等因素确定为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。双方认可该转让价格是公平合理的，反映了转让股权的实际价值。2.付款方式及期限乙方应按照以下方式向甲方支付股权转让价款：（1）自本协议生效之日起[X]个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的[X]%作为定金，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）；（2）在满足本协议约定的股权交割条件后的[X]个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的剩余[X]%，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。乙方应将上述款项支付至甲方指定的银行账户。若乙方未按照本协议约定的付款期限和金额支付股权转让价款，每逾期一日，应按照未付款项的[X]%向甲方支付违约金；逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并没收乙方已支付的定金，同时乙方应承担因此给甲方造成的全部损失。四、股权交割1.交割时间双方同意，股权交割时间为本协议生效后的第[X]个工作日。在交割日，双方应共同完成与股权转让相关的所有手续，包括但不限于办理工商变更登记手续、移交目标公司的相关文件、资料和资产等。2.交割条件（1）双方已按照本协议的约定履行了各自的义务，包括但不限于乙方已支付定金（如有），甲方已提供必要的文件和信息等；（2）目标公司的股东会已作出决议，同意本次股权转让事项，并相应修改公司章程；（3）不存在任何可能影响本次股权转让的诉讼、仲裁或其他法律纠纷；（4）目标公司的财务状况未发生重大不利变化，且无未披露的重大债务或其他重大风险事项；（5）相关部门（如需）已批准或核准本次股权转让事项。若在交割日未能满足上述交割条件，双方应协商解决；如因一方原因导致交割条件未能满足，该方应承担相应的违约责任。五、股东权利与义务1.转让方权利与义务（1）权利（a）有权按照本协议的约定收取股权转让价款；（b）在股权交割前，有权对目标公司的经营管理进行必要的监督，但不得干涉目标公司的正常经营活动；（c）有权要求乙方按照本协议的约定履行各项义务。（2）义务（a）按照本协议的约定转让股权，并保证转让股权的合法性、完整性和无瑕疵；（b）向乙方如实披露目标公司的财务状况、经营状况、资产状况、负债状况以及其他重要信息，不得隐瞒或提供虚假信息；（c）在股权交割前，妥善保管目标公司的相关文件、资料和资产，并按照本协议的约定进行移交；（d）协助乙方办理与股权转让相关的工商变更登记手续以及其他必要的手续，提供必要的文件和资料；（e）承担在股权交割前因目标公司经营活动产生的所有债务和责任。2.受让方权利与义务（1）权利（a）自股权交割日起，享有目标公司[X]%股权对应的股东权利，包括但不限于表决权、分红权、监督权等；（b）有权要求甲方按照本协议的约定转让股权，并提供必要的文件和资料；（c）有权对目标公司的经营管理情况进行了解和监督。（2）义务（a）按照本协议的约定支付股权转让价款；（b）在股权交割后，按照法律法规和公司章程的规定履行股东义务，承担相应的股东责任；（c）配合甲方办理与股权转让相关的工商变更登记手续以及其他必要的手续，提供必要的文件和资料；（d）对在尽职调查过程中以及本协议履行过程中知悉的目标公司的商业秘密、技术秘密等保密信息予以保密；（e）承担在股权交割后因目标公司经营活动产生的按持股比例相应的债务和责任。六、公司治理结构1.股东会决策机制（1）股东会是目标公司的最高权力机构，由全体股东组成。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[X]次，于每年的[具体时间]召开。临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事提议召开。（2）股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。（3）股东出席股东会会议，按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。股东会作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，但下列事项必须经全体股东一致同意：（a）修改公司章程；（b）增加或者减少注册资本；（c）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（d）其他对公司有重大影响的事项，如对外重大投资、重大资产处置等（具体标准可在公司章程中明确规定）。（4）股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。2.董事会组成（1）目标公司设董事会，董事会成员为[X]人。其中，甲方有权推荐[X]名董事候选人，乙方有权推荐[X]名董事候选人，其他股东（如有）按照其持股比例推荐董事候选人。董事会成员由股东会选举产生。（2）董事会设董事长一名，由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。董事长任期[X]年，可连选连任。（3）董事会对股东会负责，行使下列职权：（a）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（b）执行股东会的决议；（c）决定公司的经营计划和投资方案；（d）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（e）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（f）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（g）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（h）决定公司内部管理机构的设置；（i）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（j）制定公司的基本管理制度；（k）公司章程规定的其他职权。（4）董事会会议每年度至少召开[X]次，由董事长召集，于会议召开[X]日前通知全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。七、保密条款1.保密信息范围双方同意，本协议的条款和条件、与本次股权转让相关的任何信息（包括但不限于目标公司的商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息、业务计划等）以及在尽职调查过程中知悉的对方的商业秘密和其他保密信息均属于保密信息的范畴。2.保密期限保密期限自本协议生效之日起[X]年。在保密期限届满后，双方仍应承担保密义务，直至相关保密信息不再具有商业价值或已成为公开信息。任何一方不得向任何第三方披露、使用或允许第三方使用保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。若一方违反保密条款的规定，应向另一方支付违约金人民币[X]元，并赔偿另一方因此遭受的全部损失。八、违约责任1.违约情形（1）若甲方未能按照本协议的约定转让股权，包括但不限于转让股权存在权利瑕疵、未能在约定的交割时间内完成股权交割等，视为甲方违约。（2）若乙方未能按照本协议的约定支付股权转让价款，或者未能履行其他应尽的义务，如协助办理工商变更登记手续等，视为乙方违约。（3）若一方违反本协议中的保密条款、陈述与保证条款等其他条款的规定，也视为该方违约。2.违约赔偿计算方式（1）若甲方违约，甲方应退还乙方已支付的款项（如有），并按照股权转让价款的[X]%向乙方支付违约金；若乙方因甲方违约遭受的损失超过违约金数额，甲方应继续赔偿乙方的全部损失。（2）若乙方违约，乙方已支付的定金（如有）不予退还，乙方还应按照未付款项的[X]%向甲方支付违约金；若甲方因乙方违约遭受的损失超过违约金数额，乙方应继续赔偿甲方的全部损失。（3）若双方均有违约行为，应根据各自的违约程度分别承担相应的违约责任。九、争议解决1.争议解决方式双方在本协议履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合