股权收益权转让协议范本

股权收益权转让协议范本合同编号：__________转让方（以下简称“甲方”）：名称：[转让方公司名称]法定代表人：[具体姓名]地址：[公司地址]联系方式：[联系电话]受让方（以下简称“乙方”）：名称：[受让方公司名称]法定代表人：[具体姓名]地址：[公司地址]联系方式：[联系电话]一、协议双方基本信息1.1转让方甲方为依法设立并有效存续的[公司性质]公司，拥有合法的股权及相应的股权收益权，具备签署和履行本协议的主体资格。甲方保证其对本协议项下拟转让的股权收益权拥有完全的处分权，且该股权收益权未设置任何质押、查封、冻结或其他权利限制情形。1.2受让方乙方为具有合法投资资格的[公司性质]公司，具备签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力。乙方签署和履行本协议不违反其公司章程或任何法律法规的规定。二、定义与解释2.1定义条款（1）“股权收益权”：指甲方基于其持有的[目标公司名称]公司的股权而享有的包括但不限于分红权、剩余财产分配权等各项收益的权利，但不包括股东的表决权、选举权和被选举权等参与公司管理的权利。（2）“转让价款”：指乙方为受让本协议项下股权收益权而应向甲方支付的价款。（3）“目标公司”：指[目标公司名称]公司，即甲方持有股权并享有股权收益权的公司。2.2解释规则本协议中的标题仅为方便阅读而设，不应影响对本协议条款的解释。对本协议条款的解释应依据相关法律法规，遵循公平、合理的原则。如本协议条款之间存在冲突或歧义，应以能够体现协议目的的条款为准。三、股权收益权转让标的3.1股权收益权的界定甲方转让给乙方的股权收益权为甲方基于其持有的目标公司[具体股权比例]股权所享有的收益权。该股权收益权包括但不限于目标公司在本协议有效期内按照公司章程规定向股东分配的利润、股息、红利，以及在目标公司清算时甲方按照股权比例可分得的剩余财产。3.2股权收益权对应的股权情况（1）甲方持有的目标公司股权情况如下：股权数量为[具体数量]股，占目标公司总股本的[具体比例]。该股权已依法足额出资，不存在任何出资不实或抽逃出资的情形。（2）甲方应向乙方提供与该股权相关的证明文件，包括但不限于目标公司的营业执照副本复印件、公司章程复印件、股东名册复印件以及股权出资证明等，以便乙方核实股权情况。四、转让价款及支付方式4.1转让价款的确定转让价款经双方协商确定为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。该转让价款的确定综合考虑了目标公司的经营状况、财务状况、市场前景以及股权收益权的预期收益等因素。4.2转让价款的支付方式与期限（1）支付方式：乙方应通过[具体付款方式，如银行转账等]向甲方支付转让价款。（2）支付期限：乙方应在本协议生效之日起[具体天数]个工作日内，将转让价款一次性支付至甲方指定的银行账户。如乙方逾期支付转让价款，每逾期一日，应按照未支付金额的[具体比例]向甲方支付违约金。五、股权收益权的转移5.1转移的时间与条件（1）自乙方按照本协议的约定支付全部转让价款之日起，本协议项下的股权收益权转移至乙方。（2）双方应在转让价款支付完毕后[具体天数]个工作日内，办理股权收益权转移的相关手续，包括但不限于签署相关的交接文件、通知目标公司等。5.2转移后的权利归属股权收益权转移至乙方后，乙方即享有该股权收益权对应的所有权益，包括但不限于收取目标公司分配的利润、股息、红利，以及在目标公司清算时按照股权比例分得剩余财产的权利。甲方不得再就已转让的股权收益权主张任何权益。六、双方的权利与义务6.1转让方的权利与义务6.1.1权利（1）有权按照本协议的约定收取转让价款。（2）在乙方未按照本协议的约定履行义务时，有权要求乙方承担违约责任。6.1.2义务（1）按照本协议的约定向乙方转让股权收益权，并保证转让的股权收益权合法、有效、无任何权利瑕疵。（2）向乙方提供与股权收益权相关的必要信息和文件，包括但不限于目标公司的财务报表、经营情况报告等，以便乙方了解股权收益权的状况。（3）协助乙方办理股权收益权转移的相关手续，包括但不限于通知目标公司、提供必要的证明文件等。（4）在股权收益权转移之前，按照诚实信用原则管理和维护股权收益权对应的股权，不得损害乙方的利益。（5）在本协议有效期内，如发生可能影响股权收益权价值的重大事项，如目标公司的重大资产重组、分红政策调整等，应及时通知乙方。6.2受让方的权利与义务6.2.1权利（1）按照本协议的约定取得股权收益权，并享有该股权收益权对应的所有权益。（2）要求甲方按照本协议的约定履行义务，如提供相关信息和文件、协助办理手续等。（3）在甲方违反本协议的约定时，有权要求甲方承担违约责任。6.2.1义务（1）按照本协议的约定及时、足额地支付转让价款。（2）在取得股权收益权后，按照法律法规和目标公司的公司章程规定行使权利，不得损害目标公司和其他股东的利益。（3）承担与股权收益权相关的税费等费用。（4）对甲方提供的与股权收益权相关的信息和文件予以保密，不得向第三方披露，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。（5）在本协议有效期内，配合甲方办理与股权收益权相关的必要手续，如提供必要的文件等。七、股权收益的分配与管理7.1股权收益的范围界定（1）本协议项下的股权收益包括但不限于目标公司按照公司章程规定向股东分配的现金股利、股票股利，以及目标公司清算时可分配的剩余财产。（2）对于目标公司以其他形式给予股东的利益，如实物分配、资产增值收益等，在不违反法律法规和目标公司公司章程的前提下，也应视为股权收益的一部分。7.2股权收益的分配方式（1）在目标公司进行利润分配时，乙方有权按照其所受让的股权收益权比例获取相应的分配份额。如目标公司以现金形式分配利润，乙方应在收到目标公司的分配通知后，按照目标公司的要求提供必要的收款信息，以便及时收到分配款项。（2）如目标公司以股票股利形式分配利润，乙方应按照目标公司的规定办理相关手续，以保证其能够合法取得相应的股票份额。（3）在目标公司清算时，乙方有权按照其所受让的股权收益权比例分得剩余财产。甲方应积极协助乙方办理相关的清算分配手续，保证乙方的权益得到保障。7.3股权收益的管理要求（1）乙方应按照法律法规和自身的财务管理制度对取得的股权收益进行管理。对于现金收益，乙方应妥善保管，合理使用；对于股票收益，乙方应按照证券市场的相关规定进行管理和操作。（2）乙方不得将股权收益用于非法目的或损害甲方和目标公司利益的行为。如乙方违反本规定，应承担相应的法律责任。八、保密条款8.1保密信息的范围（1）双方在本协议谈判、签订和履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、经营信息等，包括但不限于目标公司的未公开财务数据、业务计划、客户名单等。（2）与本协议相关的未公开的交易条款、条件和安排等。8.2保密期限与违约责任（1）保密期限自本协议生效之日起[具体年限]年。在保密期限届满后，保密信息进入公共领域的除外，双方仍应承担保密义务。（2）如一方违反保密条款，应向对方支付违约金，违约金金额为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。如该违约金不足以弥补对方因此遭受的损失，违约方还应赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。九、违约责任9.1违约情形的界定（1）甲方未按照本协议的约定向乙方转让股权收益权，或者转让的股权收益权存在权利瑕疵，导致乙方无法正常行使股权收益权的。（2）乙方未按照本协议的约定支付转让价款，或者逾期支付转让价款的。（3）双方违反本协议中约定的保密义务、协助义务等其他义务的。9.2违约赔偿的计算方式（1）如甲方违约，甲方应退还乙方已支付的转让价款，并按照转让价款的[具体比例]向乙方支付违约金。如乙方因此遭受的损失超过违约金金额，甲方还应赔偿乙方超出部分的损失。（2）如乙方违约，乙方应按照未支付金额的[具体比例]向甲方支付违约金。如乙方逾期支付转让价款，除支付违约金外，还应继续履行支付义务。如乙方的违约行为给甲方造成其他损失，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失。十、协议的变更与解除10.1变更的条件与程序（1）本协议的变更需经双方书面协商一致，并签订书面的变更协议。变更协议应明确变更的内容、生效时间等事项。（2）在变更协议生效之前，双方应按照原协议的约定履行各自的义务。10.2解除的条件与程序（1）双方协商一致解除本协议的，应签订书面的解除协议。解除协议应明确解除的原因、双方的权利和义务、已履行部分的处理等事项。（2）如因不可抗力或法律法规的规定导致本协议无法履行或部分无法履行，一方有权通知对方解除本协议。通知应采用书面形式，并说明解除的原因和依据。在解除协议生效之前，双方应采取合理措施减少损失。（3）如一方违反本协议的约定，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。解除协议的通知应采用书面形式，并送达对方。十一、争议解决11.1争议解决方式的选择如双方在本协议的履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权