2024股权转让及投资保障合同范本

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024股权转让及投资保障合同范本本合同目录一览1.股权转让及投资保障合同范本1.1股权转让1.1.1股权转让的方式1.1.2股权转让的价格及支付方式1.1.3股权转让的交割及过户1.1.4股权转让的限制条件1.1.5股权转让的税费承担1.2投资保障1.2.1投资保障的范围1.2.2投资保障的期限1.2.3投资保障的责任主体1.2.4投资保障的索赔程序1.2.5投资保障的例外情况2.股权转让方的义务和权利2.1股权转让方的义务2.1.1提供真实、完整的公司信息2.1.2配合受让方进行尽职调查2.1.3办理股权转让手续2.1.4承担股权转让过程中的费用2.2股权转让方的权利2.2.1确定股权转让价格的权利2.2.2选择股权转让对象的权利2.2.3要求受让方支付定金的权利3.股权受让方的义务和权利3.1股权受让方的义务3.1.1支付股权转让价格的义务3.1.2配合股权转让方进行尽职调查的义务3.1.3履行投资保障协议的义务3.2股权受让方的权利3.2.1获得股权及相应权益的权利3.2.2要求股权转让方提供真实、完整公司信息的权利3.2.3在投资保障范围内获得赔偿的权利4.争议解决4.1争议解决的方式4.1.1协商解决4.1.2调解解决4.1.3仲裁解决4.1.4诉讼解决4.2仲裁地点及法院管辖4.2.1仲裁地点4.2.2法院管辖5.合同的生效、变更和解除5.1合同的生效条件5.2合同的变更5.3合同的解除6.一般条款6.1合同的履行期限6.2保密条款6.3不可抗力6.4合同的转让6.5合同的终止7.定义与解释7.1术语定义7.2合同解释权8.其他条款8.1通知与送达8.2法律适用8.3合同的副本9.附件9.1股权转让及投资保障协议9.2公司章程9.3相关法律法规10.签署页10.1股权转让方签署页10.2股权受让方签署页10.3见证人签署页11.日期11.1合同签署日期11.2股权转让及投资保障协议签署日期12.附加条款13.修订历史13.1修订日期13.2修订内容14.签署地点第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的方式（1）甲方以现金方式向乙方转让股权；（2）乙方按照本合同约定的价格和支付方式，向甲方支付股权转让价款。1.2股权转让的价格及支付方式股权转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整），乙方分期向甲方支付。具体支付方式如下：（1）自本合同签订之日起【】日内，乙方支付股权转让价款的【】%；（2）自股权转让完成之日起【】日内，乙方支付股权转让价款的【】%；（3）自乙方获得公司控制权之日起【】日内，乙方支付股权转让价款的【】%。1.3股权转让的交割及过户（1）甲方应协助乙方完成股权转让的交割手续，包括但不限于提供必要的文件和证明，配合乙方办理工商变更登记等；（2）股权转让的过户手续包括但不限于工商变更登记，由乙方负责办理，甲方应给予必要的协助；（3）自股权转让完成之日起，乙方享有公司股东权益，包括分红、表决权等。1.4股权转让的限制条件（1）本合同签订后，甲方应保证乙方顺利获得公司控制权，不得无故阻碍股权转让的进行；（2）甲方应在办理股权转让交割手续过程中，如实提供公司相关信息，不得有欺诈、隐瞒等行为；（3）本合同签订后，甲方不得以任何方式单独或与他人共同转让或处置其剩余股权，不得干涉乙方的正常经营管理。1.5股权转让的税费承担（1）股权转让过程中产生的税费，按照国家有关法律法规的规定承担；（2）双方应如实提供所需文件和资料，依法缴纳税费；（3）因股权转让产生的税费，如有关法律法规规定由甲方承担的，甲方应承担相应税费；如规定由乙方承担的，乙方应承担相应税费。第二条投资保障2.1投资保障的范围甲方承诺，自股权转让完成之日起，保证乙方在公司中的投资安全，确保乙方的合法权益不受损害。投资保障的范围包括：（1）公司合法经营，不得有任何违法、违规行为；（2）公司财务状况真实、合法，不得有虚假记载、误导性陈述等情况；（3）公司应当依法履行信息披露义务，保证乙方及时了解公司经营状况。2.2投资保障的期限2.3投资保障的责任主体（1）甲方作为责任主体，对乙方在公司中的投资安全负有保证责任；（2）甲方应承担因违反投资保障承诺而给乙方造成的一切损失。2.4投资保障的索赔程序（1）如甲方违反本合同第二条的承诺，乙方有权要求甲方承担违约责任，并要求赔偿损失；（2）乙方应在知道或应当知道损失发生之日起【】日内向甲方提出索赔，并提交相关证据；（3）甲方应在收到乙方索赔通知之日起【】日内，对乙方的索赔进行答复，并与乙方协商解决。2.5投资保障的例外情况（1）乙方的投资损失因不可抗力因素导致；（2）乙方的投资损失因公司正常经营风险导致；（3）乙方的投资损失因法律、法规变化导致。第三条股权转让方的义务和权利3.1股权转让方的义务（1）甲方应保证所提供的公司信息真实、完整，不得有欺诈、隐瞒等行为；（2）甲方应配合乙方进行尽职调查，提供必要的文件和资料；（3）甲方应按照本合同约定，办理股权转让交割手续。3.2股权转让方的权利（1）甲方有权要求乙方按照本合同约定的价格和支付方式，支付股权转让价款；（2）甲方有权选择股权转让对象，并有权要求乙方支付定金。第四条股权受让方的义务和权利4.1股权受让方的义务（1）乙方应按照本合同约定的价格和支付方式，向第八条争议解决8.1争议解决的方式（1）本合同履行过程中发生的争议，双方应通过友好协商解决；（2）如协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。8.2仲裁地点及法院管辖（1）本合同的争议解决地点为【】；（2）如双方同意仲裁，仲裁机构为【】。第九条合同的生效、变更和解除9.1合同的生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。9.2合同的变更合同的变更必须经双方协商一致，并以书面形式签订。9.3合同的解除在合同履行期间，除非合同另有约定，任何一方不得单方面解除合同。如双方协商一致解除合同，应签订书面解除协议。第十条一般条款10.1合同的履行期限（1）本合同自签字盖章之日起至股权转让完成之日止；（2）投资保障的期限自股权转让完成之日起计算。10.2保密条款双方应对在合同履行过程中获知的对方商业秘密和机密信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。10.3不可抗力因不可抗力导致一方不能履行或部分履行合同的，该方应立即通知对方，并提供相关证明文件。10.4合同的转让未经对方同意，任何一方不得将本合同的权利和义务转让给第三方。10.5合同的终止本合同终止后，双方仍应履行合同中约定的后续义务，包括但不限于办理工商变更登记、缴纳税费等。第十一条定义与解释11.1术语定义（1）股权转让：甲方将其持有的乙方公司%的股权转让给乙方的行为；（2）投资保障：甲方对乙方在公司中的投资安全所作的承诺。11.2合同解释权本合同的解释权归【】。第十二条其他条款12.1通知与送达（1）本合同履行过程中的通知、文件等，应以书面形式送达对方；（2）通知、文件等应以挂号邮件、特快专递、传真或者电子邮件等方式发送，发送日期以对方实际收到日期为准。12.2法律适用本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。12.3合同的副本本合同一式两份，甲乙双方各执一份。第十三条修订历史本合同自【】年【】月【】日起施行，取代原有【】年【】月【】日签订的《股权转让及投资保障合同》。第十四条签署地点本合同于【】年【】月【】日在【】签署。甲方（盖章）：乙方（盖章）：见证人（盖章）：日期：第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1本合同所称第三方，是指在本合同履行过程中，除甲乙方之外，参与或协助完成合同义务的各方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、律师等。1.2第三方介入的范围包括但不限于：（1）协助甲乙方进行尽职调查；（2）协助甲乙方办理股权转让交割手续；（3）协助甲乙方进行投资保障的评估和监控；（4）提供法律、财务、商务等方面的咨询和意见。第二条第三方介入的义务和责任2.1第三方应按照甲乙方的要求，客观、公正、及时地完成介入事项，并对其提供的信息、意见和服务的准确性、完整性和合法性负责。2.2第三方应保守甲乙方的商业秘密和机密信息，未经甲乙方同意，不得向任何第三方披露。2.3第三方应按照甲乙方的约定，合理行使合同权利，履行合同义务，并接受甲乙方的监督和管理。第三条第三方介入的报酬及支付方式3.1第三方介入的报酬由甲乙方协商确定，并在合同中予以明确。3.2第三方介入报酬的支付方式如下：（1）在第三方完成介入事项后，甲乙方按照合同约定的比例支付报酬；（2）报酬支付前，甲乙方有权对第三方的工作成果进行审查和验收；（3）如甲乙方对第三方的工作成果满意，则支付报酬；如不满意，甲乙方有权要求第三方重新工作，直至达到合同约定的标准。第四条第三方介入的违约责任4.1第三方如违反本合同第二条的约定，甲乙方有权要求第三方承担违约责任，并要求赔偿损失。4.2第三方如泄露甲乙方的商业秘密和机密信息，甲乙方有权要求第三方承担违约责任，并要求赔偿损失。第五条第三方介入的终止5.1甲乙方有权根据合同履行情况，决定提前终止第三方介入。5.2第三方如有严重违约行为，甲乙方有权立即终止第三方介入。5.3合同终止后，第三方应立即停止介入事项，并按照甲乙方的要求，办理相关手续。第六条第三方与其他各方的关系6.1第三方与甲乙方、其他第三方之间不存在任何隶属、代理、合伙或其他法律关系。6.2第三方独立承担合同义务，不受甲乙方、其他第三方控制，也不得控制甲乙方、其他第三方。6.3第三方如因履行合同而产生的权利义务，由第三方自行承担，与甲乙方、其他第三方无关。第七条第三方责任限额7.1第三方对甲乙方承担的责任限额，按照合同约定和法律法规的规定确定。7.2第三方如因故意或过失而导致甲乙方损失的，应按照甲乙方的实际损失承担赔偿责任。7.3第三方如因不可抗力导致甲乙方损失的，根据不可抗力的影响程度，减轻或免除第三方责任。第八条第三方介入的适用法律与争议解决8.1本合同第三方的权利义务，适用中华人民共和国法律。8.2因第三方介入而产生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。第二部分：第三方介入后的修正根据本合同，甲乙方明确第三方的责任限额如下：1.第三方应按照合同约定和法律法规的规定，合理行使合同权利，履行合同义务。2.第三方对甲乙方承担的责任，以合同约定的报酬为限。如第三方因故意或过失导致甲乙方损失的，应按照甲乙方的实际损失承担赔偿责任。3.第三方如因不可抗力导致甲乙方损失的，根据不可抗力的影响程度，减轻或免除第三方责任。4.第三方与甲乙方、其他第三方之间不存在任何隶属、代理、合伙或其他法律关系。第三方独立承担合同义务，不受甲乙方、其他第三方控制，也不得控制甲乙方、其他第三方。5.第三方如因履行合同而产生的权利义务，由第三方自行承担，与甲乙方、其他第三方无关。6.本合同的签署、效力、解释、履行和争议的解决，均适用中华人民共和国法律。7.因第三方介入而产生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权转让及投资保障协议：详细约定股权转让的价格、支付方式、交割及过户手续、投资保障的范围、期限、责任主体、索赔程序等内容。2.公司章程：规定公司的组织结构、股东权利和义务、董事会运作、利润分配、公司治理等事项。3.尽职调查报告：甲乙双方对公司的财务状况、法律合规、业务运营、市场前景等方面进行调查，并形成报告。4.股权转让交割清单：列明股权转让过程中需要办理的各项手续、文件清单，以及办理时间节点。5.投资保障评估报告：对投资保障的范围、期限、责任主体、索赔程序等进行评估，并提供相关建议。6.税费缴纳证明：证明甲乙双方按照本合同约定，依法缴纳了股权转让过程中产生的税费。7.第三方介入协议：明确第三方介入的范围、报酬、支付方式、违约责任等内容。8.股权转让完成证明：证明股权转让已完成工商变更登记，甲乙双方已取得公司股东资格。9.合同履行过程中的相关文件和资料：包括但不限于通知、函件、会议纪要、审批文件等。10.法律文件：包括但不限于股权转让相关的法律、法规、政策文件等。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按照约定时间、金额支付股权转让价款的，应支付违约金，违约金计算方式为：逾期支付金额的【】%。2.甲方未按照约定提供真实、完整公司信息的，应承担因此给乙方造成的损失。3.乙方未按照约定支付股权转让价款的，应支付违约金，违约金计算方式为：逾期支付金额的【】%。4.乙方未按照约定履行投资保障义务的，应承担因此给甲方造