《公司并购中的的企业财务风险探究-以某公司为例》10000字（论文）

公司并购中的的企业财务风险研究—以某公司为例目录TOC\o"1-2"\h\u31579关键词：财务风险；并购方式；并购动机 126608引言 218110一、企业并购及并购财务风险相关理论概述 312448（一）企业并购的相关理论 317479（二）企业并购财务风险的相关理论 310456二、T公司并购A公司并购分析 48773（一）T公司和A公司概况 428563（二）T公司并购A公司并购动机分析 53615（三）T公司并购A公司并购方式分析 817797三、T公司公司并购A公司公司所产生的财务风险 913026（一）并购评估定价风险 92578（二）并购支付风险 1122748（三）并购融资风险 116365（四）并购整合风险 126001四、企业并购所产生的财务风险的防范对策 1321723（一）评估企业定价科学性 1321081（二）选择合理的支付方式 1321787（三）有效进行融资筹资方式的选择 1417878（四）制定合理的整合运营制度 142199结语 15摘要：随着经济全球化的到来，我国在深化改革的同时也不可避免地受到经济全球化所产生的影响，在这样的经济背景下，企业并购对于企业有着越来越重要的意义。并购是国内外现代企业优化资源配置，提高企业间在国内市场甚至是国际市场上竞争力的重要手段。而企业并购能否成功的关键因素是财务风险，只有对并购中可能发生的财务风险有更加全面的认识上，并且准备好与之相应的对策，才能最大范围地控制和规避并购过程中带来的资金风险，以此保证顺利地实现并购和并购的最终目的。本文以T公司并购A公司为例，分析了T公司并购A公司的动机、以及在并购过程中将要面临的各种财务风险，并列举出与之相应地防范策略，包括评估企业定价科学性和选择合理的支付方式、有效进行融资筹资方式的选择以及制定出合理的运营制度等，希望谨以此文能够给其他企业在进行并购时提供一些可以借鉴的经验，避免一定的风险和损失。关键词：财务风险；并购方式；并购动机引言我国企业的并购活动日益活跃，目前已经成为一个热门的话题。由于中国企业对外投资起步较晚，缺乏经验，排除技术、管理、资金等这几方面的差距以外，提高国际竞争力水平也是当务之急，同时也要提高风险防范的意识，提高处理企业的发展与当地社会相互整合的能力等，于是这就要求我们更加理智谨慎地对并购过程中与之相关的财务风险的分析与判断。科学分析我国企业并购的财务风险主要在三个方面上有着重大意义：首先，在很大程度上帮助企业提高在国际市场运营平台上的运营能力，并且可以帮助企业极大的提高在国际上的核心竞争力；其次，可以帮助企业提高预测风险和规避风险的能力；最后，可以帮助我国政府提高对企业开展并购实践的宏观政策指导水平，帮助企业降低和规避并购的风险，从而提高并购的成功率。本文从三个方面分析介绍了T公司并购A公司的动机和并购方式，以及在并购过程中面临的财务风险，其中包括评估定价风险和并购支付的风险，融资的风险以及整合的风险等，而且根据对这些风险的分析，提出了有效地防范策略，包括谨慎评估企业定价地科学性、根据评估结果选择合理的支付方式、进行科学有效融资筹资方式的选择以及制定规范科学的整合运营制度等。企业并购及并购财务风险相关理论概述（一）企业并购的相关理论兼并和收购是并购的两种不同形式。国际上通常将两者结合起来，将其统称为并购，我们国家通常也是如此，通俗的讲，企业之间的并购就是指企业的法人在平等、自愿以及有偿基础上，用特定合法的方式拥有被并购公司财产权的行为。并购主要包括三种表现形式，其一指公司合并，其二指资产收购，其三指股权收购。（二）企业并购财务风险的相关理论1、融资风险融资风险的融资形式主要包括股权债务融资等，可以减少风险并引发另外的财务风险的是内部融资。并购对资金的需要这一条件决定了企业必须从多方面考虑多种形式的融资渠道。如果企业选择使用内部融资，由于它需要企业提供大量的流动资金，从而会给企业带来巨大的流动性风险;如果企业采用股权融资的方式来进行并购交易，则可能引起稀释股权的风险，会使企业增加巨额的整合成本。2、支付风险由于企业并购经常需要使用大量的资金，所以会对企业的经营规模和经营结构带来难以估计的影响。并购过程中企业的流动资金或资源大幅度被占用，就会致使企业不能灵活应对外部环境的改变，极大的增加了企业面对市场竞争的风险。假如企业对资金财务方面的处置不合理，将导致企业资金链断裂，研发资金短缺，对企业的日常生产经营和长期发展造成难以估计的损失，投资者也会遭到巨大损失。3、定价风险定价风险是指被并购企业的实际价值和实现其价值两者存在严重的偏差，由此给企业带来资金困境以及造成危机。并购定价决策稍有不慎就会使企业陷入财务危机。因此在进行企业并购定价时，企业应该综合考虑各种因素。为了防止信息不对称而引起的风险损失，要根据被并购企业的年度财务报表以及财务报告，科学严谨的分析后再确定并购实行的价格。目标企业为了在评估时让自身企业占据优势地位，也有可能会对自己所提供的报表进行掩盖和装饰，提供的企业信息可信度不高，会使并购企业不能科学的评估被并购企业的发展前景和实际价值，在这种情况下会导致企业的估价偏高而引起损失。4、资本结构偏离风险资本结构偏离风险一般来讲是指企业的经营规模以及经营结构在并购后改变，从而引起企业失去最佳经营状态的风险。企业并购将会使企业的各种资本比例发生变化，从而影响企业经营结构，不仅会使企业偿还债务的能力受到影响，同时也会使企业的发展前景受到影响，给企业的经营带来风险和损失。5、企业价值评估风险在公司并购时，对目标公司进行合理科学的估价，决定着并购的成功与否。但是，影响企业科学合理进行评估的原因复杂多变，稍有差池，就可能影响对收购成本的估计，使其偏高，造成并购企业预期盈利能力无法实现甚至引发财务危机。T公司并购A公司并购分析T公司和A公司概况（1）T公司简介1991年，T公司只是一家毫不起眼的制鞋工厂，通过几年的资本运营，不仅邀请奥运冠军为其代言，同时也大力赞助CBA，终于迎来了高速发展时期，在2007年7月在香港上市，其体育市场市盈率及融资金额也创新高。接着，在2009年收购斐乐，由此迈出了多品牌发展战略道路关键的第一步，由于2012年和2013年体育细分市场多数的企业经历库存危机，为博得一线生机，T公司在2014年开始通过走横向一体化战略来促进自身公司转型，并在之后打出全新的战略口号，在运营期间加速产业链管理优化，先后并购了多家包括A公司在内的国际知名品牌，多品牌发展战略可以说非常成功。T公司多年以来都怀着为中国人提供专业的体育用品与服饰的目标，践行初心，截至目前已经成为国际一线的品牌。2019年T公司的市值发生了质的改变，其市值的最高值达2145亿港币，T公司同年的财务报表更是显示T公司中期实现收益同比增长高达40%以上，约148.1亿元，已经成为名副其实的国际一线品牌。（2）A公司简介1950年，A公司在芬兰注册成立。从有关资料了解，到2018年年度报告显示，A公司在全世界共开了364家体育用品店铺，出售的产品种包括十三种。其中包括知名品牌的登山鞋、网球篮球橄榄球综合运动品牌，知名健身品牌，户外装备品牌、滑雪设备品牌、知名骑行品牌等。这些店也还包括了2018年中旬A公司收购的欧洲某时尚运动品牌等78个专卖店，与上一年的数据对比来看，A公司在全国范围内新开了40家店。到2018年年底,A公司的销售额比上一年增长10%左右，达到8.8亿欧元左右，其中A公司收入增速达到5%，毛利率达到45%。2018年公司一整年的销售额将近26.8亿欧元，同比增速7%。EBRT为2.31亿欧元，增速为7.9%。该公司的销售额增速在不同销售地区所占的比重也各有各的不同，其中亚太区市场包括中国在内的销售额约为3.92亿欧元，增长幅度是7％左右，所占比例约14%：EMEA（非洲、中东、欧洲）市场销售额约为11.6亿欧元，所占比例43%，增长速度为8%；美洲市场销售额约为11.2亿欧元，同比增速4%,所占比例约42%。T公司并购A公司并购动机分析（1）全面升级品牌战略T公司在几年时间里飞速发展，一跃成为中国目前经营规模最大并在国际上排名第三的体育用品公司，T公司的多品牌战略不仅为此提供了很大的帮助，也成为T公司与其他公司竞争的关键，正是因为多品牌战略的使用使T公司的综合实力一跃而上。2009年8月，T公司并购了意大利地著名休闲体育品牌斐乐，1911年该品牌在意大利注册，也正是由于此次的收购，使T公司有了走高端品牌路线的底气。在T公司科学合理地运营计划下，斐乐在2014开始有收益，四年后打破百亿元销售额。斐乐的运营成功更加说明T公司多品牌战略的成功，不仅使斐乐有了盈利，对于T公司发展的多元化也有非常大的助力。同时T公司通过此次对斐乐收购过程的研究和分析，积累了多品牌经营的宝贵经验。2016年2月，T公司投资1.5亿元，和东京的一家上市公司的分公司合作，共同出资建立了一家公司，把日本知名运动服装品牌Descente收入囊中；接着，为了在高端市场占据一席之地，T公司又收购了国外知名运动品牌“斯潘迪”；次年2月，T公司再次使用多品牌战略，创办了合资企业，获得韩国知名品牌KolonSport的独家销售及分销权。2017年8月，T公司再次投入6千万港币，收购童装市场中的轻奢品牌小笑牛，极大的提升了自己在童装市场的资本实力，占领了儿童服装的细分市场。以上各个收购虽然不断充实了T公司的多品牌战略，但这些品牌在国际上还稍有逊色，即使是在我国成功运营并盈利的FILA，在国际上也并非达成一线品牌，只能屈居二线，这样看来，A公司旗下并购的多个品牌在各自的市场上都属于一线品牌。这也是这次T公司选择并购A公司的关键原因所在。根据有关资料，A公司在1950年成立，在1974年进入体育市场，1977年在美国纳斯达克圆满上市成功，2004年发布新的公司名字。目前为止，该公司旗下共拥有户外运动相关的知名品牌13个。此次T公司并购A公司，极大的提高了自己在国际市场的地位以及在体育用品市场的地位。（2）取长补短提高竞争力作为在国际上拥有多个一线体育品牌的公司，在此时愿意达成协议被T公司收购，毫不意外也引起了外面的诸多猜测，从A公司的考量出发，目前A公司的几大股东，对于公司来说属于投资行为，从能够变现的考量来分析，通过并购能够提前得到资金，并且得到的资金十分可观，同时A公司的业绩前景十分广阔，此时选择被并购，可以得到丰厚的回报。此次T公司组成财团来收购A公司，通过投入大量资金的方式来收购，这一收购方式对于T公司来说，并不是一个简单的决策，其包含了重大意义的同时也包含了难以想象的战略含义，T公司领导人曾公开表示，这次收购所做的决策对他来说意义重大，他曾为此反复思量考虑才下定决心。但是按照T公司目前的资本实力和市场份额，只要实施更加科学理性的多品牌战略，仍然可以在国内甚至国际体育用品的市场上占据一席之地，并不需要这次的收购。但是T公司领导人认为要想使T公司走向全球化战略，此次的收购将会是关键的一局，在T公司的发展史上留下具有里程碑式的一步。此次的并购通过双方的优势互补，A公司的旗下的多个国际知名品牌加上T公司宝贵的营运经验，可想而知这次的收购将会实现战略意义上的合作共赢。从旁观者的角度来看,这次的收购相当于把A公司的领导权交给T公司，与往前的种种投资行为相比较而言，T公司的这次并购行为对于A公司来说是真正意义上的优势互补，合作共赢。显然，这次T公司并购A公司的并不是简单在资金上的投资，而是经过理性细致的研究，充分发挥并购双方的优势来实现双赢。比如，A公司旗下虽然都是国际上的一线品牌，但是缺乏销售渠道，在中国不能占据有利的市场地位，也没有充分发挥出品牌效应。然而T公司在国内营运多年，拥有多种销售渠道，也有完善成熟的运营机制，在国内也占有巨大的市场份额，能够充分发挥品牌的影响力，况且之前斐乐的成功盈利也为其提供了宝贵的运营经验，这些优势都能够为A公司在并购后提供帮助，使A公司旗下的一线品牌在国内得到飞跃式的发展。况且T公司通过之前收购子品牌，积累了非常多的运营经验，比如把斐乐在亏损的国际品牌通过运营使之开始盈利，如今在T公司占据大量的份额，更表明了T公司出色的营运能力。而A公司旗下的多个品牌在国际上都是一线品牌，在各自的市场上都占据有利地位，并已经拥有消费群体，通过这些品牌的国际地位有助于T公司实现全球化的战略，T公司才能成为名副其实的国际化品牌。。（3）做高质感的品牌和企业在国际市场上，欧洲品牌多年以来占据了体育用品市场上的领导权，比如Adidas和PUMA，之后以Nike、Reebok等国际品牌打开欧美市场。但中国仍处于发展中国家，虽然各资本和品牌都在以惊人的速度成长起来，但中国仍然面对着缺乏品牌效应这个拦路虎，而止步于国际一线品牌。随着改革开放以来我国经济的腾飞，我国国民的消费水平需要也在不断改变，面对国民对高品质消费的需求，T公司想要通过重新塑造品牌，畅通沟通渠道，更新更为先进的产品理念等手段，打造更加符合消费者需求的高品质高定位商品，从而使消费人群能清晰地体会T公司品牌的质感。想要打造这样的品牌，专业的人才和团队组成是不可或缺的。目前来看，T公司在多个国家包括美国、日本、意大利、韩国、中国香港等国家在内，建设了专业的设计研发中心，其中包括200多人的国际人才，公司的高管人员中近五分之一有国际化背景，有国际一级供应商和合作对象。将国际资源组合在一起，致力于研发出满足消费者高需求高品质的商品。由此可见，T公司成功占领海外市场及发挥品牌影响力的关键手段就是T公司的国家人才团队。从这方面也可以看出，T公司对于A公司的收购是副其实地取长补短，既能够发掘出A公司旗下的一线品牌在国内市场的开发潜力，又利用了A公司的品牌效应影响力和国际市场营运能力，增加了T公司自身的品牌价值。通过这次的并购，T公司将在体育众多细分市场上拥有国际一线品牌的助力，并且T公司本身旗下也拥有在国内细分市场上具有竞争力的一些品牌，再加上T公司在篮球细分市场有着逐渐扩大影响力的品牌，T公司的体育品牌逐渐覆盖了体育市场各个领域，从而可以形成一个强大的品牌矩阵，全面提高品牌的核心竞争力。T公司并购A公司并购方式分析T公司并购A公司的并购方式为：要约收购加上全现金。要约收购通俗来讲是指收购公司向目标公司发出有关收购的公告，待被目标公司确认后，再进行收购。这是目前国际上最常见的收购方式，通过发布公告向目标公司高层发出收购要约，从而顺利收购目标公司。2019年3月12日，T公司体育官方发布有关收购内容的公告，根据查阅相关资料了解到，T公司联合AnameredInvestments以及方源资本和勝讯等几家投资方组成财团发布关于收购A公司全部股权提出建议，发布现金要约的初始结果：接受要约所收购的股份为A公司全部股权和投票权的94.38%，其中不包括A公司和其附属公司所拥有的股份。表1公司体育并购A公司并购进程资料来源：安踏体育《02020〉自感性公告：有关A公司收购的最新情况T公司公司并购A公司公司所产生的财务风险并购评估定价风险评估一直是企业在并购前的重要环节，评估价值的高低也是并购能否成功的关键。评估价值如果过低，被并购企业很可能不会同意并购，评估价值如果过高，则可能会给并购方的资金流动带来影响，对并购后期的财务管理埋下隐患。并且处于利益最大化的考虑，目标企业往往会为了使企业价值偏高，对财务报表进行掩饰，同时会隐瞒对自己公司评估不利的情况，这会造成并购企业对被并购企业评估定价时产生偏差。就本次案例来看，首先，从A公司未来的发展空间看，A公司今年并未展现出高水平的成长潜力，其最近两年的营业收入增长均低于5%，尽管2018年上半年的营业收入超过十亿，但增速却为-5%，进利润亏损430万欧元。并且根据财富通APP数据了解到T公司是以每股四十欧元的价格对A公司的股份进行并购，但是据芬兰当地报道表示A公司的股票实际价值在每股三十欧元，收盘价溢价大约40%，从而说明了T公司并购A公司属于高溢价并购，由于对A公司的股份股价偏高，将会给T公司带来巨大的财务风险，甚至陷入财务危机。其次，在对目标公司进行价值评估的过程里，要对目标公司的财务报表进行详细的分析，以得出企业的经营状况。然T公司与A公司都所属与不同的国家，这就导致T公司要从A公司旗下子公司获得具有真实性和完整性的财务信息具有一定的难度，因为企业双方极有可能存在信息不对称，因此T公司体育在这种情况下对A公司的定价考虑还是存在一定的风险。最后，还有可能是评估体系不够完善，且因国内现在还没有比较专业的海外评估机制，导致大部分的海外并购评估都需要并购企业自己完成的。另外还与企业自身的主管因素有关企业的主观因素，根据T公司近几年的海外扩张政策，急求一个成熟的国际品牌来开启T公司体育的国际品牌之路，导致评估结果只符合企业的发展方向，而存在评估偏差。表2A公司的收入和增长率(2013-2018）表3A公司息税前利润及EBIT(2013-2017)（二）并购支付风险 并购中的支付风险是指并购公司在并购时可以选择多种支付形式，不同的支付形式带来的财务风险也不尽相同。T公司这次并购选择用现金支付，投资方财团提供的26.63亿欧元的资金和30亿欧元的借款使T公司选择使用现金支付，进而顺利完成收购。2017年，A公司净收入增长2%，利润下滑26%，且目前在中国境内的布局还是有限的，因此，在并购完成之后A公司在短期内不会给T公司带来太大的利润贡献。T公司在并购中虽然可以以现金支付的方式顺利完成本次收购，但是收购完成后短期内将承担大量的偿债风险，其中就包括A公司的债务和本次杠杆并购的债务。跨国并购在支付交易价格时汇率是不可忽视的财务风险之一，本案例交易以欧元结算，在交易过程中，汇率始终都会无规律的波动着，这就会造成交易价格、融资成本、管理成本以及末来合并的报表产生影响。（三）并购融资风险海外并购规模越大，单靠民营企业的自有资金是不可能完成的，实际上并购过程中，往往还需要内部和外部的融资来实现企业的筹资。T公司集团想要收购世界体育品牌巨头，就需要大量的资金，但如果企业在并购中在融资方案上不能给出合理方案，则会增加并购的融资风险。根据资料了解，T公司集团此次并购A公司的融资结构显示，此次并购的投资者财团根据JVCO的持股比例向JVCO总计股权注资26.7亿欧元，其中T公司投入约15.4亿欧元、腾讯投入1.5亿欧元、AnameredInvestments投入5.5亿欧元、方源资本注资投入4.2亿欧元。投资者财团还将预计债务融资30亿欧元，其中包括以JVCO为借款人向银行货款13亿欧元5年期货款，以目标公司为借款人贷款17亿欧元7年期无追索权货款，自有资金和债务融资一共56.63亿欧元，其中46亿欧元用来支付收购价，9.5亿欧元用来偿还A公司债务，其余用来支付财务费用和其他交易费用。杠杠融资是把双刃剑，收益和损失皆可放大，而且杠杆融资需要动用企业更多的财务、人力等资源，因此一旦整合管理不慎，对于T公司的存亡将是致命一击。T公司体育次并购采用了杠杆并购，虽然成功解决了资本不足的问题,但也带来一定的财务风险，首先，根据发布的收购公告了解，T公司在这次并购中承担债务余额8亿欧元5年期，为财团负担13亿欧元的债务。巨额的负债和7年的贷款期使企业的债务负担长期存在。其次，T公司目前最多只能提供十亿欧元左右的资金，而此次并购需要46亿欧元，这就使T公司不得不进行巨额的杠杠融资。表4T公司体育2016-2018经营情况（单位：人民币亿元）指标2016年2017年2018年2019年2020年货币资金58.3069.6892.8482.21153.23营业收入133.46166.92241.00339.28355.12净利润24.4531.5942.3456.2455.69总资产142.23190.74243.74412.18518.67销售毛利率48.4%49.4%52.6%55%58.15%销售净利率24.0%23.9%23.7%25.6%25.8%资产负债率30.4%24.7%32.2%48.9%50.21%资料来源：安踏体育（02020）2018年年度财务报告（四）并购整合风险我国民营企业并购整合成功的关键在于能否进行科学有效的财务整合，其中包括资产债务重组，财务结构整合、管理制度及会计核算等多方面整合，任何一环节出现差错都会导致企业各方面出现严重危机。T公司并购整合风险主要是整合后的财务风险和经营风险，本次并购A公司主要业务是在芬兰，不同的地理位置导致T公司与A公司在法律法规、商业惯例、会计核算及税收制度的不同，这也大大增加了T公司并购后的整合难度。T公司的目的在于增加自身企业在国际市场所占份额，使双方的资源相互结合达到最佳的发挥，就如T公司志在“要做世界的T公司，而非中国的耐克”，而A公司旨在技术研发，才使得A公司有着“运动界的香奈儿”之称。这让主并企业和目标企业双发达到短板互补的作用，起到协同发展的目的。并购后不仅需要使各自的发展理念融为一体，还要使并购企业双方相互整合公司制度，商定企业共同发展目标，以及并购公司对目标公司的资本结构进行科学严谨的分析整合，因为这些都是企业并购后容易产生的财务风险。因此T公司并购后至少需要在经营理念、资产、战略计划与A公司进行融合，才能最大化的发挥出本次并购带来的协同效应。此外，还要考虑到的是本次并购并没有完全结束，还在进行中，因此整合过程中是否会产生其他的风险，并购计划是否顺利进行尚不能完全确定。。四、企业并购所产生的财务风险的防范对策 （一）评估企业定价科学性评估定价时并购前最重要的中心环节,由于跨国并购属于两个不同的国家区域在收集并购目标企业各方数据很难确保其数据的真实性。而且不同的评估方法有不同的结果，采用哪一种评估方法来评估目标企业，并降低评估风险己成为评估定价的重要环节.聘请专业的第三方如上述说的T公司聘请了美国知名银行作为财务顾问。在全球近一百五十个国家及地区分支机构的国际大银行能为本次并购提供专业的团队和丰富的经验，弥补T公司在风险防范经验上的不足。还能避免T公司由于操之过急进行并购导致的过度投资而引起的并购后预期收益与实际收益产生巨大差距。此银行还能作为第三方对企业的经营状況和财务状况进行准确客观地评价，有效的发挥监督职能，保护并购双方的合法权益。（二）选择合理的支付方式纵观中国跨国并购案例，多数公司都采用现金支付的方式进行并购。本次交易T公司为了快速顺利的完成并购选择了现金支付．现金支付虽然具有避免稀释股权和并购时间段的优势，但也具有不可忽视的弊端，比如会给企业后续经营带来巨大影响。因此在并购时避免现金支付带来风险的同时还要考虑多渠道支付方式。企业在选择支付方式时可以综合考虑企业自身财务状况和资本结构，在不影响资本结构比例的前提下采用混合支付的方式来支付价款。混合支付这一支付方式不仅能够避免并购公司由于支付过多的资金而引起资金链断裂，使公司保持良好的财务状况的同时又能够有效规避公司控制权转移的风险，从而避免单一的支付方式所带来的局限。比如，当日标企业在并购后能产生稳定的现金流时可以增加现金支付在混合支付中的比重，若出现并购后负债率高是，可以增加股权支付在混合支付中的比例。无论哪种支付