2024年股权投资退出协议：投资退出机制与权益保障

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年股权投资退出协议：投资退出机制与权益保障本合同目录一览1.投资退出机制1.1股权投资的退出条件1.2股权投资的退出程序1.3股权投资的退出价格及计算方式1.4股权投资的退出时间2.权益保障2.1投资方的权益保障2.2目标公司的权益保障2.3投资退出过程中的争议解决2.4投资退出后的权益处理3.股权投资的估值3.1股权投资的估值方法3.2股权投资的估值时间3.3股权投资的估值结果4.股权投资的转让4.1股权投资的转让条件4.2股权投资的转让程序4.3股权投资的转让价格及计算方式4.4股权投资的转让时间5.股权投资的优先购买权5.1投资方的优先购买权5.2目标公司的优先购买权5.3优先购买权的行使程序6.股权投资的知情权6.1投资方的知情权6.2目标公司的信息提供义务6.3知情权的行使程序7.股权投资的利润分配7.1股权投资的利润分配原则7.2股权投资的利润分配比例7.3股权投资的利润分配时间8.股权投资的亏损承担8.1股权投资的亏损承担原则8.2股权投资的亏损承担比例8.3股权投资的亏损承担时间9.股权投资的退出费用9.1股权投资的退出费用种类9.2股权投资的退出费用计算方式9.3股权投资的退出费用支付时间10.合同的生效、变更与终止10.1合同的生效条件10.2合同的变更程序10.3合同的终止条件11.违约责任11.1投资方的违约责任11.2目标公司的违约责任11.3违约责任的赔偿方式12.争议解决12.1争议解决的途径12.2争议解决的时效12.3争议解决的地域13.合同的适用法律13.1合同适用的法律13.2法律变更的影响14.其他约定14.1投资退出后的信息保密14.2投资退出后的合作机会14.3投资退出后的商务咨询第一部分：合同如下：第一条投资退出机制1.1股权投资的退出条件a)目标公司未能在约定时间内实现预定的财务目标；b)目标公司发生重大不利变化，影响投资方的投资利益；c)投资方与目标公司发生重大分歧，且无法通过协商解决；d)法律、法规要求或政策变化导致投资方无法继续持有股权。1.2股权投资的退出程序投资方要求退出投资的，应向目标公司提交书面通知，并说明退出理由。目标公司应在收到通知后30日内与投资方协商退出事宜。协商一致的，双方按照本合同约定办理股权转让手续；协商不一致的，按照本合同约定的争议解决方式处理。1.3股权投资的退出价格及计算方式a)若目标公司未能在约定时间内实现预定的财务目标，投资方退出时的股权价值按照投资本金加按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息计算；b)若目标公司发生重大不利变化，影响投资方的投资利益，投资方退出时的股权价值按照投资本金减去受影响部分的价值计算；c)若投资方与目标公司发生重大分歧，且无法通过协商解决，投资方退出时的股权价值按照投资本金加按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息计算；d)若法律、法规要求或政策变化导致投资方无法继续持有股权，投资方退出时的股权价值按照市场评估价值计算。1.4股权投资的退出时间投资方要求退出投资，且双方协商一致的，应在协商一致之日起30日内办理股权转让手续；协商不一致的，按照本合同约定的争议解决方式处理。第二条权益保障2.1投资方的权益保障目标公司应当保证投资方的股权权益，不得擅自改变股权结构、稀释投资方的股权比例，不得侵犯投资方的知情权、参与决策权等股东权益。2.2目标公司的权益保障投资方应当遵守法律法规和目标公司的章程，不得利用股权权益侵犯目标公司的合法权益，不得从事与目标公司业务相竞争的活动。2.3投资退出过程中的争议解决在投资退出过程中，如发生争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。2.4投资退出后的权益处理投资方退出投资后，其享有的股东权益按照本合同约定及法律法规处理。投资方退出后，不得干预目标公司的正常经营活动。第三条股权投资的估值3.1股权投资的估值方法投资方和目标公司同意，股权投资的估值采用市场法、收益法等方法进行。双方可根据具体情况选择合适的估值方法。3.2股权投资的估值时间股权投资的估值时间为本合同签订之日。3.3股权投资的估值结果根据估值方法，投资方持有的股权价值为人民币【】。第四条股权投资的转让4.1股权投资的转让条件a)投资方因资金需要，向第三方转让股权；b)投资方因法律法规要求或政策变化，需转让股权；c)投资方与目标公司发生重大分歧，通过协商无法解决，需转让股权。4.2股权投资的转让程序投资方要求转让股权的，应向目标公司提交书面通知，并说明转让理由及拟受让方。目标公司应在收到通知后30日内与投资方协商转让事宜。协商一致的，双方按照本合同约定办理股权转让手续；协商不一致的，按照本合同约定的争议解决方式处理。4.3股权投资的转让价格及计算方式股权转让价格及计算方式按照本合同第一条约定的退出价格及计算方式确定。4.4股权投资的转让时间投资方要求转让股权，且双方协商一致的，应在协商一致之日起30日内办理股权转让手续；协商不一致的，按照本合同约定的争议解决方式处理。第五条股权投资的优先购买权5.1投资方的优先购买权目标公司其他股东拟对外转让股权时，投资方享有优先购买权。投资方应在收到其他股东的股权转让通知后30日内行使优先购买权。5.2目标公司的优先购买权投资方拟对外转让股权时，目标公司享有优先购买权。目标公司应在收到投资方的股权转让通知后30日内第八条股权投资的知情权6.1投资方的知情权投资方作为目标公司的股东，享有知情权。目标公司应定期向投资方提供公司的财务报表、经营状况、重大事项等信息的副本，以便投资方了解目标公司的运营情况。6.2目标公司的信息提供义务目标公司应保证投资方能够及时了解公司的重要信息，包括但不限于公司年度报告、中期报告、重大合同、重大诉讼、公司章程修改、股东大会和董事会决议等。6.3知情权的行使程序投资方有权随时向目标公司提出查阅公司文件的请求。目标公司应在收到请求后10日内提供相应的文件。投资方查阅文件时，目标公司应提供必要的人员协助。第九条股权投资的利润分配7.1股权投资的利润分配原则目标公司的利润分配应按照公司章程及法律法规的规定进行。投资方作为股东，按照其持股比例享有分配利润的权利。7.2股权投资的利润分配比例投资方作为股东，其利润分配比例按照其持有的股权比例确定。7.3股权投资的利润分配时间目标公司每年实现的净利润，应在扣除法定盈余公积金、任意盈余公积金和其他法定储备后，按照本合同第七条的规定进行利润分配。第十条股权投资的亏损承担8.1股权投资的亏损承担原则投资方作为股东，应承担公司亏损的风险。目标公司发生亏损时，投资方应按照其持股比例承担相应的亏损。8.2股权投资的亏损承担比例投资方应承担的亏损比例按照其持有的股权比例确定。8.3股权投资的亏损承担时间目标公司发生亏损时，投资方应按照本合同第八条的规定承担亏损。第十一条股权投资的退出费用9.1股权投资的退出费用种类投资方退出投资时，目标公司有权按照本合同约定向投资方收取退出费用。退出费用包括但不限于：股权转让手续费、股权价值评估费、律师费等。9.2股权投资的退出费用计算方式退出费用按照实际发生费用计算，具体费用标准由双方协商确定。9.3股权投资的退出费用支付时间投资方退出投资时，应在股权转让手续办理完成后支付退出费用。第十二条合同的生效、变更与终止10.1合同的生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。10.2合同的变更程序合同的变更应由双方协商一致，并以书面形式作出。10.3合同的终止条件a)投资方按照本合同约定退出投资；b)目标公司因合并、分立等原因导致合同主体变更；c)法律、法规规定的其他终止条件。第十三条违约责任11.1投资方的违约责任投资方违反本合同的约定，应承担违约责任，向目标公司支付违约金，并赔偿因此给目标公司造成的损失。11.2目标公司的违约责任目标公司违反本合同的约定，应承担违约责任，向投资方支付违约金，并赔偿因此给投资方造成的损失。11.3违约责任的赔偿方式违约责任的具体赔偿方式由双方协商确定。第十四条争议解决12.1争议解决的途径双方因本合同产生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。12.2争议解决的时效双方在争议发生后，应积极采取措施防止损失扩大。本合同争议的诉讼时效为三年。12.3争议解决的地域本合同争议的解决地点为合同签订地人民法院。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外的任何个人、企事业单位、社会组织或其他法律主体。1.2第三方介入是指在甲乙方之间因履行本合同而产生的争议或纠纷中，需要第三方参与解决的情况。第三方介入包括但不限于中介方、调解方、仲裁方、法院等。第二条第三方介入的条件2.1甲乙方在履行本合同过程中发生争议，无法通过友好协商解决。2.2甲乙方同意邀请第三方介入争议解决。2.3第三方介入应符合相关法律法规的规定。第三条第三方介入的程序3.1甲乙方在发生争议后，应尝试通过友好协商解决。协商不成的，其中一方可以书面形式向第三方提出介入请求。3.2第三方在收到甲乙方的介入请求后，应在15日内决定是否同意介入。同意介入的，第三方应在30日内完成介入工作。3.3第三方介入工作完成后，应向甲乙方出具介入意见书。甲乙方应按照介入意见书的内容执行。第四条第三方的作用和责任4.1第三方应公正、公平地处理甲乙方之间的争议，并给出合理的解决方案。4.2第三方应保护甲乙方的商业秘密和隐私，不得泄露在介入过程中获取的信息。4.3第三方在本合同争议解决过程中发生的费用，由甲乙方协商确定。第五条第三方责任限额5.1第三方对甲乙方的损失承担有限责任。第三方仅对其过错行为造成的损失承担赔偿责任。5.2第三方对甲乙方的损失赔偿额不超过第三方介入费用总额的3倍。5.3第三方对其介入行为的合法性、准确性负责，但不对甲乙方履行本合同的其他义务承担责任。第六条第三方与其他各方的关系6.1第三方介入不影响甲乙方之间的权利义务关系。甲乙方应继续履行本合同约定的义务。6.2第三方介入过程中，甲乙方与其他相关方之间的合同关系及权利义务不受影响。6.3第三方介入后，甲乙方应按照第三方的意见执行，但第三方不取代甲乙方的合同地位。第七条第三方介入的终止7.1第三方介入完成后，甲乙方按照第三方意见书执行，争议得到解决。7.2甲乙方之间就第三方介入事项达成书面协议，决定不再进行第三方介入。7.3法律法规规定的其他终止条件。第八条第三方介入的书面协议8.1甲乙方就第三方介入事项达成一致意见后，应签订书面协议，明确双方的权利义务。8.2书面协议应包括但不限于第三方介入的条件、程序、责任限额等内容。8.3书面协议的签订、变更、终止等事项，甲乙方应按照本合同约定的方式进行。第九条第三方介入的补充规定9.1本合同未规定的事项，甲乙方应根据公平原则和诚实信用原则协商确定。9.2本合同的修改、补充必须采用书面形式。修改、补充的内容与本合同具有同等法律效力。9.3本合同的附件、补充协议等均为本合同不可分割的部分，与本合同具有同等法律效力。第十条合同的生效、变更与终止10.1本合同自甲乙方签字盖章之日起生效。10.2本合同的变更程序按照本合同约定的方式进行。10.3本合同的终止条件按照本合同约定的方式进行。第十一条违约责任11.1甲乙方违反本合同的约定，应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。11.2第三方违反本合同的约定，应承担违约责任，向甲乙方支付违约金，并赔偿因此给甲乙方造成的损失。11.3违约责任的赔偿方式按照本合同约定的方式进行。第十二条争议解决12.1甲乙方因本合同产生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。12.2甲乙方因本合同产生的争议，提交第三方介入解决的，按照本合同约定的第三方介入程序进行。12.3本合同争议的诉讼时效为三年。第十三条合同的适用法律13.1本合同适用中华人民共和国法律。13.第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件1：股权转让协议说明：股权转让协议是投资方退出投资时，甲乙双方签订的股权转让的具体条款和条件的协议。2.附件2：股权估值报告说明：股权估值报告是由第三方机构出具的对投资方持有的股权价值进行评估的报告。3.附件3：财务报表说明：财务报表是目标公司定期向投资方提供的公司财务状况和经营成果的报表。4.附件4：重大事项告知函说明：重大事项告知函是目标公司向投资方告知公司重大事项的函件。5.附件5：股东会决议说明：股东会决议是目标公司股东会就公司重大事项作出决定的文件。6.附件6：董事会决议说明：董事会决议是目标公司董事会就公司经营事项作出决定的文件。7.附件7：合同履行情况报告说明：合同履行情况报告是投资方对目标公司合同履行情况的报告。8.附件8：利润分配方案说明：利润分配方案是目标公司对利润分配的具体方案。9.附件9：亏损承担协议说明：亏损承担协议是投资方和目标公司就亏损承担事项达成的协议。10.附件10：退出费用明细表说明：退出费用明细表是目标公司向投资方提供的退出费用明细表。11.附件11：第三方介入协议说明：第三方介入协议是甲乙方就第三方介入事项达成的协议。12.附件12：违约责任确认书说明：违约责任确认书是甲乙方就违约责任事项达成的确认书。说明二：违约行为及责任认定：1.投资方违约行为：a)违反股权转让协议，未按时办理股权转让手续；b)违反财务报表提供义务，未按时向目标公司提供财务报表；c)违反重大事项告知义务，未及时向目标公司告知重大事项。2.目标公司违约行为：a)违反股权转让协议，未按时向投资方支付股权转让款；b)违反财务报表提供义务，未按时向投资方提供财务报表；c)违反重大事项告知义务，未及时向投资方告知重大事项。3.违约责任认定标准：a)违约行为导致合同目的无法实现，违约方应承担违约责任；