2025年借壳上市合同签订范例规范

2025年借壳上市合同签订范例规范合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）与乙方（以下简称“乙方”）本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方借壳上市事宜达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲方借壳上市的具体事项，确保双方在借壳上市过程中的权利和义务，共同推进甲方上市进程。

二、签订背景

鉴于甲方拟通过借壳上市的方式进入证券市场，乙方同意作为甲方借壳上市的合作伙伴，双方经协商一致，决定签订本合同。

三、合同内容

（以下内容略）

特此协议。

主要条款内容：

第一条服务内容

1.1乙方同意提供包括但不限于以下服务：

（1）协助甲方寻找合适的壳公司；

（2）指导甲方进行壳公司的尽职调查；

（3）协助甲方完成壳公司的重组及资产置换；

（4）协助甲方进行借壳上市的相关文件准备；

（5）提供借壳上市过程中的法律、财务、审计等方面的专业意见；

（6）协助甲方进行借壳上市后的信息披露及投资者关系维护。

第二条质量标准

2.1乙方提供的服务应满足以下质量标准：

（1）乙方提供的壳公司应具备上市条件，且不存在重大违法违规行为；

（2）尽职调查报告应真实、全面、客观地反映壳公司的实际情况；

（3）重组及资产置换方案应合法合规，有利于甲方长期发展；

（4）借壳上市文件应准确、完整、规范，符合法律法规及监管机构的要求；

（5）乙方提供的服务应达到行业标准，确保甲方借壳上市的成功。

第三条价格支付

3.1本合同服务费用总额为人民币______元（大写：______元整）。

3.2服务费用支付方式如下：

（1）合同签订后______个工作日内，甲方支付乙方服务费用总额的______%；

（2）甲方完成壳公司寻找及尽职调查后，支付乙方服务费用总额的______%；

（3）甲方完成重组及资产置换后，支付乙方服务费用总额的______%；

（4）甲方完成借壳上市后，支付乙方服务费用总额的______%。

3.3甲方支付服务费用后，乙方应向甲方提供相应的发票。

第四条保密条款

4.1双方对本合同内容以及甲方借壳上市过程中的相关信息负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本合同签订之日起至甲方借壳上市完成之日止。

第五条违约责任

5.1任何一方违反本合同约定，应承担相应的违约责任，包括但不限于：

（1）支付违约金，违约金为未履行部分服务费用总额的______%；

（2）赔偿对方因此遭受的直接损失；

（3）如违约行为构成重大违约，守约方有权解除本合同，并要求违约方承担相应的赔偿责任。

第六条争议解决

6.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

6.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

第七条合同生效及终止

7.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

7.2以下情形之一的，本合同终止：

（1）本合同约定的服务内容全部完成；

（2）双方协商一致解除本合同；

（3）因不可抗力导致本合同无法履行；

（4）法律、法规规定或合同约定的其他终止情形。

第八条其他

8.1本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

8.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

双方权利与义务详细说明：

第九条甲方权利与义务

9.1甲方权利：

（1）享有乙方提供服务的权利，包括但不限于寻找壳公司、尽职调查、重组及资产置换、文件准备等；

（2）对乙方提供的服务提出意见和建议的权利；

（3）在乙方违反保密义务时，要求乙方承担相应的法律责任。

9.2甲方义务：

（1）按照合同约定支付乙方服务费用；

（2）配合乙方完成尽职调查、重组及资产置换等工作；

（3）按照乙方要求提供相关资料和信息；

（4）按照法律法规及监管机构的要求，完成借壳上市的相关手续；

（5）遵守合同约定，不得泄露乙方保密信息。

第十条乙方权利与义务

10.1乙方权利：

（1）按照合同约定收取甲方支付的服务费用；

（2）对甲方提供的信息和资料进行保密；

（3）对甲方借壳上市过程中遇到的问题提供专业意见和建议。

10.2乙方义务：

（1）按照合同约定提供优质、高效的服务；

（2）对甲方提供的信息和资料进行保密；

（3）在甲方要求下，及时完成尽职调查、重组及资产置换等工作；

（4）协助甲方完成借壳上市的相关手续；

（5）在合同履行过程中，严格遵守法律法规及监管机构的要求。

第十一条合作方式

11.1双方应通过以下方式进行合作：

（1）定期召开会议，讨论借壳上市过程中的重大事项；

（2）保持通讯畅通，及时沟通工作进展和问题；

（3）双方应设立项目负责人，负责协调双方工作，确保项目顺利进行；

（4）在项目实施过程中，乙方应向甲方提供阶段性工作报告，报告内容包括但不限于工作进展、问题及解决方案等；

（5）双方应相互配合，共同推进借壳上市项目。

第十二条甲方对乙方工作的监督

12.1甲方有权对乙方的工作进行监督，包括但不限于以下内容：

（1）乙方是否按照合同约定提供服务；

（2）乙方提供的服务是否符合质量标准；

（3）乙方是否遵守法律法规及监管机构的要求。

第十三条乙方对甲方工作的协助

13.1乙方应协助甲方完成以下工作：

（1）在甲方要求下，提供专业意见和建议；

（2）协助甲方完成借壳上市的相关手续；

（3）在甲方遇到问题时，提供解决方案。

第十四条争议解决与合同解除

14.1双方在履行合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

14.2如一方严重违反合同约定，另一方有权解除合同，并要求赔偿损失。

第十五条合同变更与解除

15.1本合同在履行过程中，如遇不可抗力或其他特殊情况，导致合同无法履行，双方可协商变更或解除合同。

15.2合同变更或解除应书面通知对方，并经双方签字确认。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

第十六条合同有效期限

16.1本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为______年。

16.2本合同有效期内，双方应按照合同约定履行各自的权利和义务。

第十七条合同变更

17.1本合同在有效期内，如因法律法规变更、不可抗力等原因导致合同内容需要调整，双方应协商一致，签订书面变更协议，变更协议与本合同具有同等法律效力。

17.2任何一方未经对方同意，不得擅自变更合同内容。

第十八条合同终止条件

18.1本合同在以下情形之一出现时终止：

（1）合同约定的服务内容全部完成；

（2）双方协商一致解除合同；

（3）因不可抗力导致合同无法履行；

（4）法律、法规规定或合同约定的其他终止情形。

第十九条合同解除

19.1在以下情形之一出现时，任何一方有权解除合同：

（1）一方严重违反合同约定，经对方书面催告后仍未改正；

（2）一方出现重大违约行为，使合同目的无法实现；

（3）一方因经营不善等原因，导致无法履行合同；

（4）法律法规或政策变化导致合同无法履行。

第二十条争议解决机制

20.1双方在履行合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

20.2协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

第二十一条法律适用与管辖法院

21.1本合同适用中华人民共和国法律。

21.2除非合同另有约定，与本合同有关的争议解决，应提交合同签订地人民法院管辖。

第二十二条合同效力

22.1本合同自签订之日起，对双方具有法律约束力。

22.2如本合同任何条款与法律法规相抵触，该条款应被视为无效，但不影响其他条款的效力。

22.3本合同未尽事宜，依照法律法规及双方协商解决。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.保密义务：指合同双方在合同履行过程中，对合同内容、商业秘密、技术秘密等负有保守秘密的义务，不得向任何第三方泄露。

2.尽职调查：指在股权转让、并购等交易中，买方或投资者对卖方或目标公司的财务状况、法律状态、经营状况等进行全面、深入的调查。

3.资产置换：指在借壳上市过程中，壳公司将其资产与上市公司资产进行交换，以达到重组上市的目的。

4.信息披露：指上市公司在上市过程中，按照法律法规要求，向投资者和公众公开公司信息的行为。

5.投资者关系维护：指上市公司通过多种渠道，与投资者建立良好关系，维护投资者利益的行为。

6.违约责任：指合同一方违反合同约定，应当承担的违约金、赔偿损失等法律责任。

7.争议解决：指在合同履行过程中，合同双方对合同条款的理解或合同的履行发生争议时，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决争议。

8.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等，导致合同无法履行。

9.法律适用：指在合同履行过程中，应当适用的法律法规。

10.管辖法院：指对合同争议具有管辖权的法院。

11.合同变更：指合同成立后，合同内容因双方协商一致或法律法规等原因发生变化。

12.合同解除：指合同成立后，因特定原因导致合同失去效力。

13.法律约束力：指合同对合同双方具有法律上的约束作用，双方必须遵守合同约定。

14.补充协议：指在原合同基础上，对合同内容进行补充、修改或完善的协议。

15.书面通知：指以书面形式发送给对方的通知，通知内容应明确、完整。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.问题：尽职调查过程中，发现壳公司存在潜在风险或历史问题。

注意事项：确保尽职调查的全面性和准确性。

解决办法：要求乙方提供详细的风险评估报告，并与壳公司沟通，协商解决方案。

2.问题：重组及资产置换方案可能不符合监管要求。

注意事项：遵守法律法规，确保方案合法合规。

解决办法：咨询法律专业人士，对方案进行审核和调整，确保符合监管要求。

3.问题：借壳上市过程中，市场环境发生变化，影响上市进程。

注意事项：密切关注市场动态，及时调整策略。

解决办法：与乙方共同分析市场变化，调整借壳上市计划，必要时寻求外部专家意见。

4.问题：合同履行过程中，双方对合同条款存在不同理解。

注意事项：明确合同条款，避免歧义。

解决办法：双方应仔细阅读合同条款，如有疑问，应及时沟通，寻求法律专业人士解释。

5.问题：支付服务费用时，出现资金支付问题。

注意事项：确保资金来源合法，支付流程合规。

解决办法：按照合同约定的支付方式和时间，通过合法渠道支付服务费用。

6.问题：保密信息泄露，可能对公司造成损害。

注意事项：加强保密意识，建立严格的保密制度。

解决办法：对泄露信息的行为进行调查，对责任人进行追责，并采取补救措施防止信息进一步泄露。

7.问题：争议解决过程中，双方无法达成一致意见。

注意事项：保持冷静，寻求合理的解决方案。

解决办法：考虑通过调解、仲裁或诉讼等方式解决争议，确保争议得到公正处理。

8.问题：合同解除后，未完成的服务如何处理。

注意事项：明确合同解除后的责任划分和后续处理流程。

解决办法：在合同中明确解除后的责任和义务，包括未完成服务的处理、费用结算等。

9.问题：合同履行期间，出现法律法规变更，影响合同执行。

注意事项：关注法律法规的动态，及时调整合同内容。

解决办法：在法律法规变更后，与乙方协商，根据新的法律法规调整合同条款。

本合同/协议适用场景：

1.上市公司借壳上市：适用于上市公司通过收购壳公司，实现上市目的的交易。

2.非上市公司借壳上市：适用于非上市公司通过收购壳公司，进入证券市场的交易。

3.股权转让：适用于股权转让过程中，涉及尽职调查、重组及资产置换等服务的交易。

4.并购重组：适用于并购重组过程中，需要专业服务协助完成尽职调查、重组方案制定等环节的交易。

5.法律、财务、审计等专业服务：适用于需要第三方专业机构提供法律、财务、审计等专业意见和服务的场合。

6.商业秘密保护：适用于涉及商业秘密交换、保密协议签订的场景。

7.合同履行争议解决：适用于合同履行过程中，出现争议需要解决的场景。

8.不可抗力事件处理：适用于因不可抗力事件导致合同无法履行，需要处理合同终止或变更的场景。

9.法规变化应对：适用于法律法规发生变化，需要调整合同内容以适应新法规的场景。

10.上市咨询与指导：适用于上市公司或非上市公司在上市过程中，需要专业咨询和指导的场景。

11.投资者关系维护：适用于上市公司在上市后，需要维护投资者关系的场景。

12.企业并购与整合：适用于企业并购后，需要整合资源、重组业务的场景。

所需附件列表：

1.尽职调查报告：包括壳公司财务状况、法律状态、经营状况等全面信息。

2.重组及资产置换方案：详细说明重组过程、资产置换内容、预期效果等。

3.保密协议：明确双方保密义务和保密信息范围。

4.服务费用支付凭证：包括发票、银行转账记录等。

5.会议纪要：记录双方会议讨论的议题、决议及后续行动方案。

6.法律意见书：由法律专业人士出具，对合同条款和交易结构的合法性、合规性进行分析。

7.财务审计报告：由独立审计机构出具，对壳公司的财务状况进行审计。

8.争议解决文件：包括调解协议、仲裁裁