2025年借壳上市合同格式模板设计范本

2025年借壳上市合同格式模板设计范本合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）与乙方（以下简称“乙方”）本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就2025年借壳上市事宜达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲方与乙方在2025年借壳上市过程中的权利、义务及责任，确保双方在借壳上市过程中能够共同推进，实现互利共赢。

二、签订背景

随着我国资本市场的不断发展，借壳上市已成为企业上市的重要途径之一。为抓住市场机遇，提升企业竞争力，甲方决定通过借壳上市实现资本运作。经充分调研和协商，甲方与乙方达成共识，决定共同推进借壳上市事宜。

三、合同主体

1.甲方：_______（企业名称）

2.乙方：_______（企业名称）

四、合同期限

本合同自双方签字之日起生效，至2025年借壳上市完成之日止。

五、合同内容

1.甲方负责提供借壳上市的壳资源，确保壳资源合法合规，并承担壳资源相关的法律风险。

2.乙方负责提供借壳上市的壳公司，确保壳公司具备上市条件，并承担壳公司相关的法律风险。

3.双方共同推进借壳上市工作，包括但不限于：尽职调查、资产重组、发行股份等。

4.双方应严格按照国家法律法规及证券交易所的规定，确保借壳上市工作顺利进行。

5.本合同未尽事宜，双方可另行协商解决。

六、违约责任

1.任何一方违反本合同约定，导致借壳上市无法按期完成或造成损失，应承担相应的违约责任。

2.违约方应赔偿守约方因此遭受的损失。

七、争议解决

双方在履行本合同过程中发生争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

八、合同生效

本合同自双方签字之日起生效，一式两份，双方各执一份。

主要条款内容：

一、服务内容

1.甲方负责提供壳资源，包括但不限于公司股权、资产、业务等，并保证所提供信息的真实、准确、完整。

2.乙方负责提供壳公司，包括但不限于公司治理结构、财务状况、业务运营等，并保证所提供信息的真实、准确、完整。

3.双方共同负责借壳上市的策划、实施和监督，包括但不限于：

a.制定借壳上市方案；

b.完成尽职调查；

c.进行资产重组；

d.筹备上市所需文件；

e.协助完成发行股份等。

二、质量标准

1.甲方提供的壳资源应满足上市公司的要求，包括但不限于：

a.财务状况良好；

b.生产经营稳定；

c.无重大法律纠纷；

d.无重大违法违规行为。

2.乙方提供的壳公司应满足上市公司的要求，包括但不限于：

a.股权结构清晰；

b.财务报告真实可靠；

c.公司治理规范；

d.无重大法律纠纷。

三、价格支付

1.双方就借壳上市事宜达成一致后，乙方应向甲方支付一定的费用，作为甲方提供壳资源的对价。

2.费用支付方式及具体金额由双方另行协商确定。

3.甲方在提供壳资源后，乙方应根据实际完成的服务内容和质量，按约定的比例支付费用。

四、保密条款

1.双方对本合同内容以及借壳上市过程中的商业秘密负有保密义务。

2.未经对方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同内容或借壳上市过程中的商业秘密。

3.违反保密义务的，应承担相应的法律责任。

五、违约责任

1.若甲方未按约定提供符合质量标准的壳资源，应向乙方支付违约金，违约金金额由双方另行协商确定。

2.若乙方未按约定提供符合质量标准的壳公司，应向甲方支付违约金，违约金金额由双方另行协商确定。

3.若任何一方未按约定履行合同义务，导致借壳上市无法按期完成或造成损失，应承担相应的违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

六、争议解决

1.双方在履行本合同过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。

2.若协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

七、合同解除

1.在履行本合同过程中，若任何一方出现以下情况，另一方有权解除合同：

a.违反保密义务，泄露对方商业秘密；

b.明显违反合同约定，且经对方书面通知后，未在合理期限内纠正；

c.因不可抗力导致合同无法履行。

2.合同解除后，双方应按照合同约定处理未履行完毕的义务和已发生的费用。

八、其他

1.本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

2.本合同自双方签字盖章之日起生效，一式两份，双方各执一份。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.权利：

a.收取乙方根据合同约定支付的壳资源费用；

b.要求乙方提供符合质量标准的壳公司；

c.对乙方提供的信息和资料进行审查；

d.在合同履行过程中，有权要求乙方提供必要的协助。

2.义务：

a.向乙方提供合法、合规的壳资源；

b.对乙方提供的信息和资料进行保密；

c.在合同履行过程中，积极配合乙方的工作；

d.在借壳上市过程中，确保壳资源的稳定性，不得擅自转让或处置；

e.按约定时间完成壳资源的交付。

二、乙方权利与义务

1.权利：

a.收取甲方根据合同约定支付的壳公司费用；

b.要求甲方提供符合质量标准的壳资源；

c.对甲方提供的信息和资料进行审查；

d.在合同履行过程中，有权要求甲方提供必要的协助。

2.义务：

a.向甲方提供合法、合规的壳公司；

b.对甲方提供的信息和资料进行保密；

c.在合同履行过程中，积极配合甲方的工作；

d.在借壳上市过程中，确保壳公司的稳定性，不得擅自转让或处置；

e.按约定时间完成壳公司的交付。

三、合同执行过程中的权利与义务

1.双方应按照合同约定的时间节点，完成各自的义务，确保借壳上市工作的顺利进行。

2.双方在合同执行过程中，应保持密切沟通，及时解决出现的问题，确保借壳上市工作不受影响。

3.甲方有义务对乙方提供的壳公司进行尽职调查，确保壳公司的合法合规性。

4.乙方有义务对甲方提供的壳资源进行尽职调查，确保壳资源的合法合规性。

5.双方应按照合同约定，共同制定借壳上市方案，并确保方案的可行性。

6.双方应共同完成借壳上市所需的文件准备，包括但不限于公司章程、招股说明书等。

7.双方应共同参与上市过程中的信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整。

8.双方应共同承担借壳上市过程中的风险，包括但不限于市场风险、政策风险等。

9.若在合同执行过程中，任何一方出现违约行为，另一方有权要求违约方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

10.双方应按照国家法律法规和证券交易所的规定，履行借壳上市过程中的各项手续。

四、合作方式

1.双方应设立专门的借壳上市工作小组，负责借壳上市过程中的具体事务。

2.工作小组由甲方和乙方相关人员组成，负责日常沟通、协调和决策。

3.工作小组定期召开会议，讨论借壳上市工作进展，解决遇到的问题。

4.双方应相互提供必要的支持，包括但不限于信息、资源、技术等。

5.双方应共同维护借壳上市工作的形象和声誉，不得擅自对外发布与借壳上市相关的敏感信息。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.本合同自双方签字盖章之日起生效，至2025年借壳上市完成之日止，有效期为____年。

2.若借壳上市工作未能按期完成，双方可协商一致，延长合同期限。

二、合同的变更

1.本合同在履行过程中，如需变更，应经双方协商一致，并以书面形式签订补充协议。

2.补充协议与本合同具有同等法律效力，未经双方书面同意，任何一方不得擅自变更合同内容。

三、合同的解除

1.在合同有效期内，如遇以下情况，任何一方有权解除合同：

a.甲方或乙方无法继续履行合同，经对方同意后；

b.因不可抗力导致合同无法履行；

c.一方严重违反合同约定，经对方书面通知后，未在合理期限内纠正；

d.合同约定的解除条件成就。

2.合同解除后，双方应按照合同约定处理未履行完毕的义务和已发生的费用。

四、合同的终止

1.本合同在以下情况下终止：

a.借壳上市工作完成，双方确认合同目的实现；

b.双方协商一致，终止合同；

c.合同因法定或约定事由被解除；

d.合同因不可抗力无法履行。

2.合同终止后，双方应按照合同约定处理剩余事宜。

五、争议解决机制

1.双方在履行本合同过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。

2.若协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

3.诉讼过程中，双方应积极配合，提供必要的证据和资料。

六、法律适用和管辖法院

1.本合同适用中华人民共和国法律。

2.本合同争议的解决，由合同签订地人民法院管辖。

七、合同效力

1.本合同自双方签字盖章之日起生效，具有法律约束力。

2.本合同未尽事宜，由双方另行协商解决。

3.本合同经双方签字盖章后，不得随意撤销或变更。如需变更，须按照本合同约定的变更程序进行。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.**合同**：指当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

2.**平等互利**：指合同各方在签订和履行合同过程中，应当遵循公平原则，实现各自利益的最大化。

3.**诚实信用**：指合同当事人在合同活动中应当遵循诚实不欺、信守承诺的原则。

4.**尽职调查**：指在交易过程中，买方对卖方或相关方的法律地位、财务状况、经营状况等进行详细调查的过程。

5.**资产重组**：指通过购买、出售资产或合并、分立等方式，调整企业组织结构、优化资源配置的过程。

6.**发行股份**：指公司为筹集资金，按照法定程序向投资者发行股票的行为。

7.**保密义务**：指合同当事人对于在合同履行过程中知悉的对方商业秘密负有保守秘密的义务。

8.**违约责任**：指合同当事人违反合同约定，应当承担的法律责任，包括支付违约金、赔偿损失等。

9.**争议解决**：指合同当事人之间在履行合同过程中发生的争议，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决的过程。

10.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

11.**法律适用**：指在处理法律问题时，适用哪个国家或地区的法律。

12.**管辖法院**：指根据法律规定，对某一案件有审判权的法院。

13.**合同效力**：指合同是否符合法律规定，能否产生法律约束力。

14.**补充协议**：指在原合同基础上，对某些条款进行补充或修改的协议。

15.**解除条件**：指合同中约定的，一旦成就，合同即行解除的条件。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.**问题**：尽职调查过程中，发现壳公司存在潜在的法律风险。

**注意事项**：尽职调查应全面、细致，确保信息准确。

**解决办法**：及时与壳公司沟通，要求其提供相关法律文件，并寻求专业法律意见，评估风险，必要时进行调整或终止合作。

2.**问题**：借壳上市过程中，政策发生变化，影响上市进程。

**注意事项**：密切关注政策动态，提前做好应对准备。

**解决办法**：与相关部门沟通，了解政策变化原因及影响，调整借壳上市方案，必要时寻求政府或行业协会支持。

3.**问题**：合同执行过程中，一方违反保密义务，泄露商业秘密。

**注意事项**：加强保密意识，明确保密条款，对泄密行为有明确的法律后果。

**解决办法**：立即采取措施制止泄密行为，追究泄密方的法律责任，并要求其赔偿损失。

4.**问题**：合同履行过程中，双方对某些条款的理解存在分歧。

**注意事项**：合同条款应表述清晰、明确，避免歧义。

**解决办法**：通过协商，明确条款含义，必要时寻求专业法律人士的解释。

5.**问题**：借壳上市过程中，市场波动导致壳公司股价波动。

**注意事项**：密切关注市场动态，合理控制风险。

**解决办法**：建立风险预警机制，制定应对策略，必要时调整借壳上市方案。

6.**问题**：合同履行过程中，一方无法继续履行合同义务。

**注意事项**：提前识别可能导致无法履行合同义务的因素，如财务困难、技术问题等。

**解决办法**：与对方协商，寻求替代方案，如调整合同内容、延期履行等。

7.**问题**：争议解决过程中，双方无法达成一致意见。

**注意事项**：在争议解决过程中，保持沟通，寻求共同利益。

**解决办法**：若协商不成，依法向有管辖权的人民法院提起诉讼，或提交仲裁机构仲裁。

8.**问题**：合同解除后，双方对剩余事宜的处理存在争议。

**注意事项**：合同解除时，明确双方对剩余事宜的处理责任和方式。

**解决办法**：在合同中明确约定合同解除后的处理程序，确保双方权益得到保障。

本合同/协议适用场景：

1.企业借壳上市过程中的合作：适用于两家或多家企业计划通过借壳上市实现资本运作，需要签订协议以明确双方权利义务的场景。

2.壳资源提供方与壳公司提供方的合作：适用于壳资源提供方和壳公司提供方之间为了共同推进借壳上市而签订的合作协议。

3.借壳上市策划与执行：适用于借壳上市项目的策划与执行阶段，明确各参与方的责任、权利和义务。

4.资产重组与股权交易：适用于借壳上市过程中涉及到的资产重组和股权交易环节，确保交易合法合规。

5.尽职调查与信息披露：适用于借壳上市过程中，双方进行尽职调查和信息交换，以及披露相关信息的场景。

6.保密与知识产权保护：适用于借壳上市过程中涉及到的商业秘密和知识产权的保护，确保双方利益不受侵害。

7.争议解决与法律适用：适用于借壳上市过程中可能出现的争议，以及确定适用法律和管辖法院的场景。

8.合同变更与解除：适用于合同履行过程中，因各种原因需要变更或解除合同的情况。

9.风险管理与控制：适用于借壳上市过程中，对潜在风险进行识别、评估和管理，确保项目顺利推进。

10.政策与市场变化应对：适用于借壳上市过程中，应对政策调整和市场波动，调整策略以适应变化的环境。

所需附件列表：

1.**尽职调查报告**：包括但不限于壳资源和壳公司的法律、财务、业务等方面的调查结果。

2.**借壳上市方案**：详细阐述借壳上市的具体步骤、时间表、预期目标等。

3.**资产重组方案**：如涉及资产重组，应包括资产剥离、注入、置换等方案。

4.**股权交易协议**：如涉及股权交易，应包括股权比例、交易价格、支付方式等条款。

5.**保密协议**：明确双方在借壳上市过程中应遵守的保密条款。

6.**补充协议**：如合同内容有变更，需提供相应的补充协议。

7.**法律意见书**：由专业律师出具，对借壳上市的法律合规性进行评估。

8.**财务报表**：包括壳资源和壳公司的最新财务报表，如资产负债表、利润表等。

9.**公司章程**：涉及壳公司的最新公司章程，包括组织结构、管理机制等。

10.