2024版企业并购的协议书

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024版企业并购的协议书本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购方式2.1并购价格2.2支付方式2.3支付时间表第三条并购标的3.1并购范围3.2排除事项3.3评估方法第四条尽职调查4.1尽职调查内容4.2尽职调查时间4.3尽职调查结果处理第五条违约责任5.1并购方的违约责任5.2被并购方的违约责任第六条争议解决6.1争议解决方式6.2争议解决机构第七条合同的生效、变更和终止7.1合同生效条件7.2合同变更条件7.3合同终止条件第八条保密条款8.1保密信息范围8.2保密期限8.3保密违反后果第九条竞业限制9.1竞业限制范围9.2竞业限制期限9.3竞业限制违反后果第十条知识产权10.1知识产权归属10.2知识产权使用10.3知识产权保护第十一条员工安置11.1员工转移11.2员工薪酬福利11.3员工培训第十二条业务连续性12.1业务过渡计划12.2业务连续性保障12.3风险管理第十三条税收安排13.1税收责任13.2税收优惠政策13.3税务申报第十四条其他条款14.1合同的解释权14.2合同的修订14.3合同的适用法律第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.2并购方的注册地址为“省市区路号”。1.1.3并购方的法人为“X”。1.1.4并购方的营业执照编号为“”。1.2被并购方信息1.2.2被并购方的注册地址为“省市区路号”。1.2.3被并购方的法人为“X”。1.2.4被并购方的营业执照编号为“”。第二条并购方式2.1并购价格2.1.1并购方应支付给被并购方的并购价格为人民币“X”万元整（大写：人民币玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元整）。2.1.2并购价格的支付方式为：银行转账。2.1.3并购方应于本合同签订之日起“”个工作日内，将并购价格支付至被并购方指定的银行账户。2.2支付方式2.2.1并购方应按照本合同约定的时间和方式支付并购价格。2.2.2并购方未按时支付并购价格的，应向被并购方支付违约金，违约金金额为并购价格的“”%。2.3支付时间表2.3.1并购方应在本合同签订之日起“”个工作日内支付并购价格的“”%。2.3.2剩余的并购价格，并购方应在本合同签订之日起“”个月内，按照双方约定的进度支付。第三条并购标的3.1并购范围3.1.1本合同项下的并购标的为被并购方的全部资产和负债。3.1.2并购标的不包括被并购方拥有的无形资产、知识产权等。3.2排除事项（1）被并购方的员工；（2）被并购方的合同；（3）被并购方的诉讼；（4）被并购方的违法行为产生的责任。3.3评估方法3.3.1并购双方应共同选择具有资质的资产评估机构，对并购标的进行评估。3.3.2并购双方应按照评估结果确定并购价格。第四条尽职调查4.1尽职调查内容4.1.1并购方应进行包括但不限于财务、法律、业务、资产等方面的尽职调查。4.1.2并购方应将被并购方的全部资料提交给并购方进行尽职调查。4.2尽职调查时间4.2.1并购方应在本合同签订之日起“”个月内完成尽职调查。4.3尽职调查结果处理4.3.1并购方应根据尽职调查结果，决定是否继续进行并购。4.3.2若并购方决定继续进行并购，双方应按照本合同约定的价格和方式进行支付。第五条违约责任5.1并购方的违约责任5.1.1并购方未按照本合同约定的时间和方式支付并购价格的，应向被并购方支付违约金。5.1.2并购方未按照本合同约定的时间和方式完成尽职调查的，应向被并购方支付违约金。5.2被并购方的违约责任5.2.1被并购方未按照本合同约定的时间和方式提供资料的，应向并购方支付违约金。5.2.2被并购方提供的资料不真实、不完整，导致并购方遭受损失的，被并购方应向并购方支付违约金，并承担相应的赔偿责任。第六条争议解决6.1争议解决方式6.1.1双方因本合同产生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。6.2争议解决机构6.2.1双方同意，本合同争议的解决机构为合同签订地人民法院。第八条保密条款8.1保密信息范围8.1.1双方在签署本合同过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等非公开信息，均属于保密信息。8.1.2保密信息包括但不限于客户列表、销售策略、研发计划、财务数据、人事信息等。8.2保密期限8.2.1双方对保密信息的保密义务自本合同签订之日起生效，至本合同终止或履行完毕之日止。8.2.2如果保密信息涉及到第三方，且根据第三方的要求或法律规定，保密期限应超过本合同规定的，双方应遵守第三方的保密期限要求。8.3保密违反后果8.3.1若任何一方违反本保密条款，泄露或使用对方的保密信息，违约方应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金金额为泄露或使用保密信息所造成损失的两倍。8.3.2如果违约方的行为给守约方造成了不可逆转的损失，违约方除支付违约金外，还应承担相应的赔偿责任。第九条竞业限制9.1竞业限制范围9.1.2限制人员应在并购完成后继续为公司工作至少“”年，在此期间不得在任何与公司业务相同或相似的竞争性企业工作。9.2竞业限制期限9.2.1竞业限制的期限自并购完成后“”年开始，至“”年结束。9.2.2如果限制人员在竞业限制期限内违反竞业限制义务，应向公司支付违约金，违约金金额为限制人员从违反之日起至竞业限制期限结束之日止的工资总额的“”倍。9.3竞业限制违反后果9.3.1若限制人员违反竞业限制义务，公司有权立即解除与限制人员的劳动合同。9.3.2限制人员违反竞业限制义务给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。第十条知识产权10.1知识产权归属10.1.1并购完成后，被并购方的所有知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权等）归并购方所有。10.1.2被并购方应协助并购方办理知识产权的转移手续。10.2知识产权使用10.2.1并购方应尊重被并购方的知识产权，未经被并购方同意，不得使用被并购方的知识产权。10.2.2被并购方应在并购完成后继续负责维护其知识产权的有效性。10.3知识产权保护10.3.1双方应共同努力保护并购后的知识产权，防止第三方侵犯。10.3.2如果发现第三方侵犯并购后的知识产权，双方应协商确定是否采取法律行动，以及行动的方式和费用承担。第十一条员工安置11.1员工转移11.1.1并购完成后，被并购方的员工原则上应继续由并购方雇佣，并购方应尊重员工的工龄和职务。11.1.2被并购方应协助并购方完成员工转移手续。11.2员工薪酬福利11.2.1并购完成后，员工的薪酬福利标准不应低于并购前的水平。11.2.2并购方应继续履行被并购方与员工之间的劳动合同，并按照法律规定和合同约定支付员工薪酬福利。11.3员工培训11.3.1并购方应提供必要的培训，帮助员工适应新的工作环境和工作要求。11.3.2并购方应根据实际情况制定员工培训计划，并组织实施。第十二条业务连续性12.1业务过渡计划12.1.1并购双方应共同制定业务过渡计划，确保并购后的业务能够平稳过渡。12.1.2业务过渡计划应包括但不限于业务流程、人员配置、信息系统等方面。12.2业务连续性保障12.2.1并购方应采取措施保障被并购方的业务连续性，确保客户服务和供应链的稳定性。12.2.2并购方应与被并购方密切合作，及时解决业务过渡过程中出现的问题。12.3风险管理12.3.1并购双方应共同识别和评估并购过程中的风险，并制定相应的风险管理第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：并购双方的企业信息资料并购方的企业法人营业执照副本复印件并购方的组织机构代码证复印件并购方的税务登记证复印件被并购方的企业法人营业执照副本复印件被并购方的组织机构代码证复印件被并购方的税务登记证复印件2.附件二：并购价格和支付方式的详细说明并购价格的计算依据和公式支付方式的详细流程和时间表银行转账支付授权书3.附件三：并购标的的详细清单资产清单负债清单排除事项清单4.附件四：尽职调查报告并购方完成的尽职调查报告原文被并购方提供的资料清单和真实性声明5.附件五：保密协议保密信息的范围和定义保密期限的具体时间表保密违反的后果和违约金计算方式6.附件六：竞业限制协议限制人员的名单和职务竞业限制期限的具体时间表竞业限制违反的后果和违约金计算方式7.附件七：知识产权转移协议知识产权的清单和归属确认知识产权使用的条件和限制知识产权保护的具体措施8.附件八：员工安置方案员工转移的具体流程和时间表员工薪酬福利的具体安排员工培训的计划和内容9.附件九：业务过渡计划业务流程的调整和优化方案人员配置的调整方案信息系统的迁移和整合方案10.附件十：风险管理计划风险识别和评估的方法和工具风险应对的措施和预案说明二：违约行为及责任认定：1.并购方未按时支付并购价格违约金计算：按照附件三中的支付时间表，每延迟支付一天，应支付延迟支付金额的“”%作为违约金。示例：如果并购方延迟支付并购价格，则需要按照延迟支付的天数计算违约金，违约金金额为延迟支付金额的“”%。2.被并购方未按照约定提供资料违约金计算：每延迟提供一份资料，应支付延迟提供资料金额的“”%作为违约金。示例：如果被并购方延迟提供资料，则需要按照延迟提供的天数计算违约金，违约金金额为延迟提供资料金额的“”%。3.并购方未按照约定完成尽职调查违约金计算：按照合同约定的尽职调查完成时间，每延迟一天，应支付延迟金额的“”%作为违约金。示例：如果并购方延迟完成尽职调查，则需要按照延迟的天数计算违约金，违约金金额为延迟金额的“”%。4.双方未按照约定履行保密义务违约金计算：按照泄露或使用保密信息的严重性和影响，确定违约金金额。示例：如果双方泄露或使用保密信息，则需要根据泄露或使用的信息的重要性和影响，确定违约金金额。5.限制人员违反竞业限制义务违约金计算：按照限制人员从违反之日起至竞业限制期限结束之日止的工资总额的“”倍计算违约金。示例：如果限制人员在竞业限制期限内违反竞业限制义务，则需要按照其工资总额的“”倍计算违约金。说明三：法律名词及解释：1.企业并购：指