股东协议及出资证明书

股东协议及出资证明书合同编号：__________甲方（出资人）：________________乙方（公司）：________________丙方（受让方）：________________第一章定义与术语1.1除非本协议另有规定，以下术语具有以下含义：1.1.1“本协议”指本股东协议及出资证明书。1.1.2“股东”指甲、乙、丙三方根据本协议的约定出资设立公司的人。1.1.3“公司”指甲、乙、丙三方共同出资设立的企业，具体名称和性质见本章第1.4条款。1.1.4“出资”指甲、乙、丙三方根据本协议的约定向公司投入的财产权益。1.1.5“注册资本”指公司设立时由股东出资组成的全部资本。第二章公司设立及注册资本2.1甲方、乙方、丙方同意共同设立一家公司，公司名称为：________________。2.2公司性质为：________________。2.3公司的注册资本为人民币：____万元整（大写：________________）。2.4甲方、乙方、丙方同意按照以下比例出资：2.4.1甲方出资：人民币____万元，占注册资本的____%；2.4.2乙方出资：人民币____万元，占注册资本的____%；2.4.3丙方出资：人民币____万元，占注册资本的____%。第三章出资方式及期限3.1甲方、乙方、丙方应按照以下方式出资：3.1.1甲方应以现金方式出资，于本协议签署后____个工作日内将出资款支付至公司指定的银行账户；3.1.2乙方应以现金方式出资，于本协议签署后____个工作日内将出资款支付至公司指定的银行账户；3.1.3丙方应以现金方式出资，于本协议签署后____个工作日内将出资款支付至公司指定的银行账户。3.2甲方、乙方、丙方应保证出资款的来源合法、清晰，不存在任何纠纷和潜在风险。第四章权益与责任4.1甲方、乙方、丙方作为公司股东，享有以下权益：4.1.1按照出资比例享有公司利润分配权；4.1.2参与公司的重大决策，包括但不限于公司经营方针、投资计划、财务预算等；4.1.3了解公司的经营状况和财务状况，查阅公司相关资料；4.1.4依法转让其出资份额；4.1.5公司终止时，按照出资比例分配公司剩余财产。4.2甲方、乙方、丙方作为公司股东，承担以下责任：4.2.1按照本协议约定缴纳出资；4.2.2遵守公司章程，履行股东义务；4.2.3维护公司合法权益，不得损害公司和其他股东的利益；4.2.4对公司债务承担有限责任。第五章管理与决策5.1公司设立董事会，负责公司的日常经营管理。董事会成员由甲方、乙方、丙方共同选举产生，具体人数和任期由公司章程规定。5.2公司设立监事会，负责监督董事会的工作。监事会成员由甲方、乙方、丙方共同选举产生，具体人数和任期由公司章程规定。5.3以下事项需经股东会决议：5.3.1公司增加或减少注册资本；5.3.2公司合并、分立、解散或清算；5.3.3公司对外投资、担保；5.3.4公司重大资产处置；5.3.5其他法律法规规定需经股东会决议的事项。甲方（出资人）：________________乙方（公司）：________________丙方（受让方）：________________第六章股东会6.1股东会是公司的最高权力机构，负责决定公司的重大事项。6.2股东会分为定期会议和临时会议。6.3定期会议每年至少召开一次，由董事会负责召集。6.4临时会议由董事会或持有公司股份总额10%以上的股东提议召开。6.5股东会决议应按照以下程序进行：6.5.1提交议题；6.5.2讨论议题；6.5.3表决议题；6.5.4形成决议。第七章董事会7.1董事会是公司执行机构，负责公司的日常经营管理。7.2董事会由____名董事组成，其中甲方提名____名，乙方提名____名，丙方提名____名。7.3董事会设董事长一人，由董事会选举产生。7.4董事会的职权包括但不限于：7.4.1决定公司的经营计划和投资方案；7.4.2制定公司的年度财务预算计划及最终账目；7.4.3决定公司内部管理机构的设置；7.4.4制定公司的基本管理制度；7.4.5决定公司对外担保事项。第八章监事会8.1监事会是公司监督机构，负责监督董事会的工作和公司财务。8.2监事会由____名监事组成，其中甲方提名____名，乙方提名____名，丙方提名____名。8.3监事会设监事长一人，由监事会选举产生。8.4监事会的职权包括但不限于：8.4.1对董事会决策的合法性、合规性进行监督；8.4.2对公司财务报告的真实性、准确性进行监督；8.4.3对公司高级管理人员的行为进行监督；8.4.4对公司内部控制的健全性进行监督。第九章利润分配9.1公司的利润分配应遵循以下原则：9.1.1遵守国家法律法规；9.1.2保证公司的持续发展；9.1.3公平对待所有股东。9.2公司年度利润分配方案由董事会提出，提交股东会决议。9.3利润分配的具体方案应包括以下内容：9.3.1利润总额的计算；9.3.2应纳税所得额的计算；9.3.3净利润的计算；9.3.4利润分配的比例和方式。第十章转让出资10.1股东有权依法转让其出资份额。10.2股东转让出资应提前____日向公司董事会提出书面申请，并提交相关材料。10.3董事会在接到申请后，应进行审议，并在____日内给予答复。10.4股东转让出资需经董事会同意，并提交股东会决议。10.5转让出资的价格由转让方和受让方协商确定，但不得低于评估价格。10.6股东转让出资后，应办理变更登记手续，并将出资证明书交还给公司。甲方（出资人）：________________乙方（公司）：________________丙方（受让方）：________________第十一章知识产权11.1公司在运营过程中产生的知识产权归公司所有。11.2股东应保证其提供的任何技术、商标、专利等不侵犯他人的知识产权。11.3股东在为公司提供技术支持或服务过程中产生的知识产权，如无特别约定，归公司所有。11.4公司应合理使用和保护其知识产权，避免侵犯他人的合法权益。第十二章保密与竞业禁止12.1股东应对其因参与公司经营管理而获得的商业秘密、技术秘密等保密信息负有保密义务。12.2股东不得泄露、传播或以任何方式使用公司的保密信息，除非得到公司的书面同意。12.3股东在公司终止后____年内，不得在与公司有竞争关系的单位或个人处担任职务或开展业务，除非得到公司的书面同意。第十三章违约责任13.1若股东违反本协议的约定，应承担相应的违约责任。13.2违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿损失、消除影响等。13.3若股东因其违约行为给公司造成重大损失，公司有权解除其股东资格。第十四章争议解决14.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。14.2若本协议在履行过程中发生争议，各方应首先通过友好协商解决。14.3若协商不成，任何一方均有权将争议提交至____仲裁委员会进行仲裁。第十五章其他事项15.1本协议未尽事宜，可由各方另行签订补充协议。15.2本协议一式三份，甲方、乙方、丙方各执一份，具有同等法律效力。15.3本协议自各方签字盖章之日起生效。甲方（出资人）：_______________