企业并购重组协议

企业并购重组协议合同编号：__________甲方（转让方）：__________地址：____________________联系方式：_________________联系人：__________________乙方（受让方）：__________地址：____________________联系方式：_________________联系人：__________________第一章总则1.1定义1.1.1“本协议”指本企业并购重组协议。1.1.2“甲方”指转让方，即持有目标公司股权的企业或个人。1.1.3“乙方”指受让方，即拟购买甲方所持有的目标公司股权的企业或个人。1.1.4“目标公司”指甲方持有的股权所对应的公司。1.1.5“股权转让价格”指甲乙双方协商确定的股权转让对价。1.2目的本协议旨在规范甲乙双方在股权转让过程中的权利、义务及责任，保证双方的合法权益得到保障。第二章转让股权及价格2.1转让股权2.1.1甲方同意将其持有的目标公司股权的_____%（具体比例）转让给乙方。2.1.2乙方同意购买甲方所持有的目标公司股权。2.2转让价格2.2.1甲乙双方经友好协商，确定股权转让价格为人民币____元（大写：____________________元整）。2.2.2乙方应在本协议签订之日起____个工作日内，将股权转让款支付至甲方指定的银行账户。第三章股权转让手续3.1甲方应在本协议签订后____个工作日内，向目标公司董事会提交股权转让申请，并办理相关手续。3.2目标公司董事会应在收到甲方股权转让申请后____个工作日内，召开董事会会议，对股权转让事项进行审议。3.3目标公司董事会审议通过股权转让事项后，应在____个工作日内向公司股东会提交股权转让方案，由股东会进行表决。3.4在股东会表决通过股权转让方案后，甲乙双方应按照公司章程规定，办理股权变更登记手续。第四章乙方权益保障4.1甲方保证，其在转让股权过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4.2甲方承诺，在股权转让完成后，目标公司的经营状况、财务状况、市场前景等将不会受到不利影响。4.3乙方有权对目标公司的经营状况、财务状况进行审查，甲方应提供必要的协助。4.4乙方有权要求甲方在股权转让完成后，继续履行其对目标公司的承诺及义务。第五章违约责任5.1如甲方违反本协议的约定，导致股权转让，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金金额为本协议约定的股权转让价格的____%。5.2如乙方违反本协议的约定，导致股权转让，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金金额为本协议约定的股权转让价格的____%。5.3双方因履行本协议发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。第六章财务审计与评估6.1审计6.1.1在本协议签订前，乙方有权委托具有合法资质的审计机构对目标公司的财务状况进行审计。6.1.2审计费用由乙方承担，但若审计结果显示甲方提供的财务信息存在重大不实，审计费用应由甲方承担。6.2评估6.2.1甲乙双方同意聘请具有合法资质的评估机构对目标公司进行评估，以确定股权转让价格。6.2.2评估费用由甲乙双方共同承担，各自支付一半。第七章资产过户与交接7.1资产过户7.1.1甲方应在本协议约定的股权转让完成后，按照相关法律法规的规定，将目标公司的资产、负债、权益等全部过户给乙方。7.1.2乙方应协助甲方办理资产过户手续，并承担因此产生的相关费用。7.2交接7.2.1甲方应在资产过户完成后，将目标公司的经营资料、财务报表、合同、知识产权等全部资料移交给乙方。7.2.2乙方应对接手的目标公司资料进行审核，保证资料的真实、完整。第八章信息披露与保密8.1信息披露8.1.1甲方应向乙方提供目标公司的真实、完整、准确的经营、财务等信息。8.1.2乙方有权要求甲方对提供的信息进行解释和补充。8.2保密8.2.1甲乙双方应对在股权转让过程中获知的对方商业秘密、技术秘密等保密信息予以保密。8.2.2保密期限自本协议签订之日起算，至协议约定的股权转让完成后____年。第九章争议解决9.1协商9.1.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。9.1.2双方应在争议发生后____个工作日内，召开协商会议，力求达成一致意见。9.2调解9.2.1若协商不成，任何一方均可向合同签订地的行业协会或专业调解机构申请调解。9.2.2调解结果对双方具有约束力，双方应按照调解协议履行义务。9.3诉讼9.3.1若调解无效，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。9.3.2诉讼费用由败诉方承担。第十章其他事项10.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。10.2本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。10.3本协议未尽事宜，可由甲乙双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。10.4本协议的修改、补充均需双方协商一致，并以书面形式作出。10.5本协议的签订地为中国____市（或县），适用中华人民共和国法律法规。第十一章股权转让后的公司治理11.1董事会成员11.1.1股权转让完成后，乙方有权提名____名董事进入目标公司董事会。11.1.2董事会成员的选举应遵循公司章程的规定，并保证公司治理结构的合理性。11.2监事会成员11.2.1乙方有权提名____名监事进入目标公司监事会。11.2.2监事会成员的选举应遵循公司章程的规定，并保持监事的独立性和公正性。11.3高级管理人员11.3.1乙方有权参与目标公司高级管理人员的选聘。11.3.2高级管理人员的选聘应基于其专业能力和对公司发展的贡献。第十二章财务管理与利润分配12.1财务管理12.1.1乙方应保证目标公司的财务管理遵循相关法律法规和公司章程。12.1.2乙方应建立和完善目标公司的内部控制制度，保证财务报告的真实性和透明度。12.2利润分配12.2.1目标公司的利润分配应按照公司章程的规定进行。12.2.2乙方应保证甲方在股权转让完成前应得的利润分配权益。第十三章知识产权与商业秘密13.1知识产权13.1.1甲方应保证其转让的股权不涉及任何知识产权的争议。13.1.2乙方应尊重和保护目标公司的知识产权，不得非法使用或泄露。13.2商业秘密13.2.1甲乙双方应签订保密协议，保证商业秘密的安全。13.2.2乙方应建立保密制度，防止商业秘密的泄露。第十四章违约责任与赔偿14.1违约责任14.1.1若甲方违反本协议的约定，导致乙方遭受损失，甲方应承担相应的违约责任。14.1.2若乙方违反本协议的约定，导致甲方遭受损失，乙方应承担相应的违约责任。14.2赔偿14.2.1违约方应向受损方支付赔偿金，赔偿金额应等于受损方因违约所遭受的损失。14.2.2赔偿金的支付应在违约行为发生后____个工作日内完成。第十五章终止与解除15.1终止15.1.1本协议在以下情况下终止：（列举终止协议的具体情况）15.1.2协议终止后，双方应按照本协议的约定办理相关事宜。15.2解除15.2.1在本协议有效期内，如发生以下情况之一，非违约方有权解除本协议：（列举解除协议的