2025年借壳上市协议涉外法律规定

2025年借壳上市协议涉外法律规定合同/协议编号：____________

甲方：_______________________

乙方：_______________________

鉴于甲方拟通过借壳上市的方式进行资本运作，乙方作为甲方拟借壳上市的目标公司，双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方借壳乙方上市事宜达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲乙双方就借壳上市事宜的权利、义务及违约责任，确保借壳上市工作的顺利进行，实现甲乙双方的共同利益。

二、签订背景

1.甲方拟通过借壳上市的方式进行资本运作，以实现公司发展战略和扩大市场份额。

2.乙方具备上市条件，且甲方有意借壳乙方上市，双方经协商一致，决定签订本合同。

3.为确保借壳上市工作的顺利进行，甲乙双方有必要明确各自的权利、义务及违约责任。

三、合同未尽事宜，双方另行协商解决。

主要条款内容：

一、服务内容

1.1甲方承诺将乙方公司作为借壳上市的目标，并在上市过程中提供必要的协助和支持。

1.2乙方承诺积极配合甲方，按照上市要求进行公司治理、财务调整、资产重组等工作。

1.3双方应共同确保借壳上市过程中涉及的法律法规、政策要求得到遵守。

二、质量标准

2.1乙方应保证其公司的财务状况真实、准确、完整，不得有隐瞒、欺诈行为。

2.2甲方应确保其借壳上市方案符合相关法律法规及证券交易所的规定。

2.3双方应确保借壳上市过程中涉及的资产、负债、权益等信息的真实性和可靠性。

三、价格支付

3.1甲方同意向乙方支付借壳上市费用，包括但不限于中介费、评估费、审计费、法律顾问费等。

3.2乙方应向甲方提供详细的费用清单，双方协商确定支付方式及期限。

3.3若因借壳上市过程中出现违约行为，违约方应承担相应的赔偿责任。

四、保密条款

4.1双方对本合同内容、借壳上市过程中的商业秘密负有保密义务。

4.2未经对方同意，任何一方不得向第三方泄露本合同内容或借壳上市过程中的商业秘密。

4.3保密期限自本合同生效之日起至借壳上市完成后三年止。

五、违约责任

5.1若一方违反本合同约定，给对方造成损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金。

5.2若一方违约导致借壳上市失败，应承担全部责任，包括但不限于赔偿对方因此遭受的损失。

5.3若一方违约情节严重，另一方有权解除本合同，并要求违约方承担违约责任。

六、争议解决

6.1双方因履行本合同发生争议，应友好协商解决；协商不成的，提交所在地仲裁委员会仲裁。

6.2仲裁裁决为终局裁决，对双方具有约束力。

七、合同生效及终止

7.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。

7.2本合同履行完毕或双方协商一致解除本合同时，本合同自动终止。

八、其他

8.1本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

8.2本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.1甲方享有以下权利：

（1）在借壳上市过程中，甲方有权要求乙方提供必要的协助和支持。

（2）甲方有权监督乙方的公司治理、财务调整、资产重组等工作，确保其符合上市要求。

（3）甲方有权要求乙方提供真实、准确、完整的财务报告和相关信息。

1.2甲方承担以下义务：

（1）甲方应按照合同约定支付乙方借壳上市费用，确保乙方能够顺利完成上市准备工作。

（2）甲方应配合乙方进行资产重组、财务调整等工作，确保乙方符合上市条件。

（3）甲方应遵守相关法律法规，不得利用乙方上市进行违法违规行为。

二、乙方权利与义务

2.1乙方享有以下权利：

（1）乙方有权要求甲方按照合同约定支付借壳上市费用。

（2）乙方有权要求甲方在借壳上市过程中提供必要的协助和支持。

（3）乙方有权要求甲方遵守相关法律法规，不得损害乙方的合法权益。

2.2乙方承担以下义务：

（1）乙方应积极配合甲方进行资产重组、财务调整等工作，确保乙方符合上市条件。

（2）乙方应确保其公司的财务状况真实、准确、完整，不得有隐瞒、欺诈行为。

（3）乙方应遵守相关法律法规，不得利用上市进行违法违规行为。

三、合同执行过程中的权利与义务

3.1双方在合同执行过程中应保持密切沟通，及时解决借壳上市过程中出现的问题。

3.2双方应按照合同约定，共同推进借壳上市工作，确保项目顺利进行。

3.3双方应按照各自的职责分工，各自负责相关工作，确保工作质量。

3.4双方应定期召开会议，总结借壳上市工作进展，协调解决问题。

3.5双方在合同执行过程中，如遇法律法规、政策调整，应立即沟通，协商调整合同内容。

四、合作方式

4.1双方应通过以下方式开展合作：

（1）定期召开协调会，讨论借壳上市工作中的重大问题。

（2）设立专项工作小组，负责借壳上市过程中的具体工作。

（3）通过电子邮件、电话、传真等方式进行日常沟通。

（4）在必要时，双方可共同委托第三方机构提供专业咨询和服务。

五、权利义务的变更与解除

5.1双方在合同执行过程中，如因不可抗力等原因导致合同无法履行，可协商变更或解除合同。

5.2一方如需变更或解除合同，应提前三十日书面通知对方，并说明原因。

5.3合同变更或解除后，双方应按照变更或解除后的约定继续履行合同。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，至借壳上市工作完成或双方约定的终止条件成就时终止。

1.2若借壳上市工作未能在本合同约定的有效期限内完成，经双方协商一致，可延长合同期限。

二、合同的变更

2.1合同在有效期内，如因法律法规、政策调整或其他客观原因，导致合同内容需要变更的，双方应协商一致，签订书面变更协议，变更协议与本合同具有同等法律效力。

2.2合同变更不得损害国家利益、社会公共利益，不得违反相关法律法规。

三、合同的终止

3.1合同终止条件如下：

（1）借壳上市工作完成，乙方公司成功上市；

（2）双方协商一致，决定终止合同；

（3）因不可抗力等原因导致合同无法履行；

（4）一方严重违约，另一方有权解除合同；

（5）法律法规、政策调整导致合同无法继续履行。

3.2合同终止后，双方应按照合同约定或法律规定，办理相关手续，结清各自的权利义务。

四、争议解决机制

4.1双方因履行本合同发生争议，应首先通过友好协商解决。

4.2协商不成的，提交所在地仲裁委员会仲裁。

4.3仲裁裁决为终局裁决，对双方具有约束力。

五、法律适用与管辖法院

5.1本合同适用中华人民共和国法律。

5.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交至合同签订地人民法院管辖。

六、合同效力

6.1本合同自双方签字（或盖章）之日起成立，并自生效之日起具有法律约束力。

6.2本合同经双方签字（或盖章）后，任何一方不得以任何理由拒绝履行。

6.3本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.保密义务：指合同当事人就合同内容或商业秘密负有保守秘密的义务，未经对方同意，不得向第三方泄露。

2.违约责任：指合同一方当事人违反合同约定，导致合同目的不能实现或损害对方利益时，应承担的赔偿责任。

3.争议解决：指合同双方在合同履行过程中发生的纠纷，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决争议。

4.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等，导致合同无法履行。

5.仲裁：指双方当事人自愿将争议提交仲裁机构，由仲裁机构依法作出具有法律效力的裁决。

6.法律适用：指合同纠纷的解决应依据的法律，包括合同法、公司法、证券法等相关法律法规。

7.管辖法院：指有法定权力对合同纠纷案件进行审判的法院，通常指合同签订地或履行地的法院。

8.合同效力：指合同成立后，对合同当事人具有约束力的法律状态，包括合同的成立、生效、变更、解除等。

9.补充协议：指在原合同基础上，双方就部分内容达成的新协议，与原合同具有同等法律效力。

10.仲裁裁决：指仲裁机构根据仲裁程序作出的具有法律效力的裁决，对双方具有约束力。

11.仲裁委员会：指依法设立的，负责对合同纠纷进行仲裁的专门机构。

12.法院管辖：指法院对特定地域内的案件具有审判权，包括级别管辖和地域管辖。

13.法律法规：指国家立法机关制定的法律、行政法规、地方性法规等规范性文件。

14.政策调整：指国家政策在实施过程中，根据实际情况作出修改、补充或废除。

15.客观情况：指合同履行过程中出现的，合同当事人无法预见、无法控制的情况。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.问题：合同履行过程中，一方可能因不可抗力无法履行合同义务。

注意事项：识别不可抗力事件，确定其影响范围。

解决办法：根据不可抗力事件的影响，协商调整合同履行期限或解除合同。

2.问题：双方在合同执行过程中可能对某些条款的理解产生分歧。

注意事项：确保双方对合同条款有共同的理解，避免误解。

解决办法：通过书面沟通或召开会议，明确条款含义，必要时可咨询法律专业人士。

3.问题：一方可能存在违约行为，导致合同目的无法实现。

注意事项：及时识别违约行为，采取补救措施。

解决办法：要求违约方承担违约责任，包括支付违约金、赔偿损失等。

4.问题：合同执行过程中，一方可能因经营状况变化，无法继续履行合同。

注意事项：关注双方的财务状况和经营风险。

解决办法：协商调整合同条款，如减少履行义务或提前终止合同。

5.问题：合同履行过程中，可能遇到法律法规或政策的变化。

注意事项：及时关注法律法规和政策的变化，评估其对合同履行的影响。

解决办法：根据法律法规或政策的变化，调整合同内容或终止合同。

6.问题：合同执行过程中，双方可能对争议解决方式产生分歧。

注意事项：在合同中明确争议解决方式，确保争议解决的效率和公正性。

解决办法：按照合同约定的争议解决方式，如仲裁或诉讼，解决争议。

7.问题：合同履行过程中，可能存在信息不对称或沟通不畅。

注意事项：建立有效的沟通机制，确保信息及时、准确传递。

解决办法：定期召开会议，使用书面报告和电子邮件等沟通工具，确保信息透明。

8.问题：合同履行过程中，可能存在合同条款执行不严格的情况。

注意事项：监督合同条款的执行情况，确保合同目的实现。

解决办法：设立监督机制，定期检查合同履行情况，及时纠正偏差。

9.问题：合同终止后，可能存在双方对剩余权利义务的争议。

注意事项：合同终止时，明确双方剩余权利义务的结算和移交。

解决办法：在合同终止条款中详细规定结算和移交程序，确保双方权益得到保障。

本合同/协议适用场景：

1.企业借壳上市：适用于一家企业（甲方）通过收购另一家已上市公司（乙方）的控股权，以实现上市目的的交易。

2.资本运作：适用于企业进行资本结构调整、资产重组等资本运作活动，以提升企业价值或实现战略目标。

3.合并重组：适用于企业之间进行的合并、收购、重组等交易，涉及两家或多家企业的权利义务安排。

4.法律法规遵循：适用于合同双方在履行合同过程中，确保遵守相关法律法规和政策要求。

5.商业秘密保护：适用于合同双方在合作过程中，保护彼此的商业秘密和知识产权。

6.争议解决：适用于合同双方在履行合同过程中发生争议时，通过合同约定的方式解决争议。

7.法律适用与管辖：适用于合同双方在合同中约定适用的法律和解决争议的管辖法院。

8.合同管理：适用于合同从起草、签订到执行、变更、解除的全过程管理。

9.保密协议：适用于涉及商业秘密或敏感信息的合作，确保信息的保密性。

10.资产评估与审计：适用于合同双方在交易过程中，对资产进行评估和审计，确保信息的真实性和可靠性。

11.合作关系维护：适用于长期合作关系的维护，确保双方合作的稳定性和连续性。

12.项目管理：适用于复杂项目的管理，确保项目按计划推进，达到预期目标。

13.跨国合作：适用于涉及跨国企业的合作，涉及不同国家和地区的法律、文化差异及国际惯例。

14.投资与融资：适用于企业进行投资或融资活动，涉及资金投入、回报及风险分配。

15.供应链管理：适用于供应链中的企业合作，涉及产品供应、物流、质量保证等方面的合作。

所需附件列表：

1.乙方公司基本信息及财务报表

2.甲方公司基本信息及财务报表

3.乙方公司上市文件及合规性证明

4.甲方公司借壳上市方案及可行性报告

5.乙方公司资产评估报告

6.乙方公司审计报告

7.双方签订的保密协议

8.双方签署的资产转让协议（如适用）

9.双方签署的债务重组协议（如适用）

10.双方签署的员工安置协议（如适用）

11.双方签署的知识产权转让协议（如适用）

12.双方签署的商标、专利等知识产权许可协议（如适用）

13.双方签署的环境保护及社会责任承诺书

14.双方签署的合同履行监督协议

15.双方签署的争议解决机制协议

16.双方签署的合同补充协议（如适用）

17.双方签署的合同变更协议（如适用）

18.双方签署的合同解除协议（如适用）

19.双方签署的合同终止协议（如适用）

20.双方签署的合同续签协议（如适用）

21.法律意见书（如适用）

22.任何其他双方认为必要的文件或证明材料。

双方签字、盖章位置及日期：

1.甲方签字、盖章位置及日期：

-签字人姓名：