第八部分 创建公司

第八部分

创建公司

LOREMIPSUMDOLOR一、公司

（一）公司的定义企业是从事生产、流通、服务等经济活动，以产品或劳务满足社会需要并获取盈利，自主经营、自负盈亏、依法设立的经济实体，是社会经济的基本单位。公司是指由两个以上的出资者（即股东）出资组成法人，独立经营，自负盈亏，并对共同出资经营的财产享有民事权利和承担民事责任的经济实体。第一章

理论指引（二）公司与企业的区别公司在法律上具有独立人格，是企业法人，而个人独资企业和合伙企业是非法人企业，这是公司与个人独资企业及合伙企业的重要区别。公司以“资合”为特征，特别是在负担有限责任方面与后两者不同。公司是企业的一种形式，企业不一定是公司，但公司一定是企业。我国《公司法》第3条规定：“公司是企业法人。”两个以上的出资者根据企业财产组织形式和所负法律责任可以将国内企业划分为：个人独资企业、合伙企业、公司。①不具有法人资格：企业合伙企业、个体经营者企业、农村承包经营户企业、个人合伙企业。②具有法人资格：集体所有制企业、全民所有制企业、有限责任公司、股份有限公司。（三）公司的分类1、依照股东所负责任的不同无限责任公司两合公司股份两合公司有限责任公司股份有限公司由两个以上的股东所组成，全体股东对公司债务负连带无限责任无限责任股东对公司债务负连带责任，有限责任股东则以其出资额为限对公司负责无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东以其所认购的股份为限负责的公司股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部资产对公司债务负责的企业法人公司的全部资本分为均等的股份，股东以其所认购的股份为限对公司负责，公司以其全部资产对公司债务负责的企业法人在现代数量较少我国《公司法》仅规定了这两类公司2、依照公司信用基础的不同人合公司资合公司人合兼资合公司即两合公司其信用偏重于股东的个人条件(如名誉、地位、声望等)的公司。无限公司其信用基础偏重于公司资产数额的公司。股份有限公司公司的信用同时强调人的信用和资产的信用。有限责任股东以其出资额作为信用基础，无限责任股东以个人信用为基础。在现代数量较少3、根据公司的组织管辖关系，可分为总公司和分公司。4、根据公司之间的控制与被控制关系可分为母公司与子公司。（四）公司的组织结构最高权力机构股东会闭会期间公司最高决策机构负责公司的日常生产经营和管理工作监督机构二、公司的特点主要优点有限责任制度具有独立寿命筹资能力强管理效率高主要缺点手续繁杂政府限制较多商业秘密容易泄露双重缴纳所得税三、公司注册的流程㈠核名（3个工作日）提供公司名称（一般是2—10个），写出经营范围和出资比例(字数应在60以内)㈡提供证件：身份证及相应的材料㈢审批：办理特种行业许可证㈣刻章并编写公司章程：公章、法人章、财务章、股东名章、公司名称章以及必要的合同章，发票章等㈤验资：到会计师事务所办理验资报告㈥申领营业执照（5个工作日）㈦申办组织机构代码证（一般3个工作日）国家质量监督检验检疫总局签章。技术监督局会首先发一个预先受理代码证明文件，凭这个文件可以办理后面的税务登记证、银行基本户开户手续。㈧税务登记证（3个工作日）㈨银行开户（5个工作日）㈩发票购用印制簿（2个工作日）（十一）开设纳税专户（十二）购买发票（十三）正式经营四、创建公司的主要法律文书㈠《发起人协议》。公司设立一般需要有两名以上的自然人或者法人作为发起人，发起人之间需要形成一个书面的发起人协议，这是公司筹备事务的基本依据。㈡《指定代表或者共同委托代理人的证明》。公司筹办事务需要出资人共同签署《指定代表或者共同委托代理人的证明》。出资人为自然人的由本人签字，自然人以外的出资人加盖公章，及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）。㈢《公司章程》。申请公司的注册登记，出资人应当按照公司法的要求，共同制定公司章程，该法律文件是公司设立之后最重要的法律文件。㈣《名称预先核准申请书》。公司在注册登记之前，按照相关规定，必须进行公司名称的预先核准申请，向工商管理机关提交《名称预先核准申请书》。㈤《第一次股东大会的决议》或《公司创立大会的决议》。申请公司的注册登记，有限责任公司需提交第一次股东大会的决议，股份有限公司提交公司创立大会的决议。㈥《公司设立登记申请书》。最后由公司法定代表人签署《公司设立登记申请书》，正式向工商管理机关提出公司的注册登记申请。第三章

第1节发起人协议训练目的：了解《中华人民共和国公司法》的有关内容，掌握商务知识与发起人协议写作的技巧，提高法律素养、公文写作及商务工作能力。工作情境设置李开烈、陈沅、李椿、苏小燕、刘大板五位发起人商议决定以发起设立的方式成立一个股份有限公司，公司的经营范围拟定为日用化妆品的生产与销售，该公司名称暂定为北京日用化妆品商贸股份有限公司。公司的注册资本拟定为500万元人民币，各发起人的出资比例如下：李开烈出资人民币50万元和5年的土地使用权，折合人民币150万元；陈沅出资115万元人民币；李椿出资85万元人民币；苏小燕出资50万元人民币；刘大板出资50万元人民币。公司的股份总量拟定为100万股。首先，五位发起人组建了一个公司成立筹委会，并按出资比例选举推荐李开烈为筹委会主任，李开烈主任聘请了陈好为筹委会秘书，协助办理筹建公司的各项事宜。筹委会李主任委托陈秘书根据发起人的意见及出资情况，草拟一份《发起人协议》。工作步骤及要求

一调查公司收集该公司的《发起人协议》和公司筹建过程的相关材料二了解法律《中华人民共和国公司法》三学习发起人协议发起人：出资人的法定名称发起人协议：各发起人就公司设立的事务对各自的权利义务达成的协议发起人协议制作要点：⑴各发起人姓名、住址、身份证明；⑵拟设立公司的名称；⑶拟设立公司的经营范围；⑷股本总额；⑸各发起人认购的份额；⑹各发起人权利义务；⑺公司筹办事项；⑻违约责任；⑼协议的修改与终止。第2节

制作关于成立公司的决议及登记注册程序指南训练目的：了解企业成立注册的程序，能够根据会议纪要制作董事局《关于成立（公司名称）的决议》及《（公司名称）登记注册程序指南》工作情境设置

2016年6月30日上午9时，天地集团董事局召开董事局会议决定准备成立一家集团公司的二级分公司。会后，总经理办公室主任刘大板交给办公室的秘书陈好一份董事局会议纪要，要求陈好秘书根据会议纪要制作《关于成立北京日用化妆品商贸股份有限公司的决议》的正式文件，并打印10份交给董事局领导审阅。工作步骤及要求

一调查公司收集该公司的《关于成立××公司的决议》和公司筹建过程的相关材料二了解背景材料会议纪要三学习决议适用于会议讨论通过的重大决策事项。写作(1)标题一是由发文机关、事由和文种组成，如：《中共中央关于社会主义精神文明建设指导方针的决议》。二是由会议名称、事由和文种组成，如：《中国共产党第十八次代表大会关于十七届中央委员会报告的决议》(2)题注在标题之下的括号部分，由两部分组成：日期和通过决议的会议，这两部分内容相当于成文日期和发文机关决议的成文日期即生效日期，是指决议通过的那一天，如：2012年11月14日召开的《中国共产党第十八次全国代表大会关于〈中国共产党章程（修正案）〉》的决议》，标题下的题注应为：2012年11月14日中国共产党第十八次全国代表大会通过。(3)正文①审批性决议审议对象决议事项决议号召②决策性决议会议概况决议内容执行要求③专门事项性决议决议缘由决议事项执行要求公布性决议写作模板批复性决议写作模板第3节

协助筹建公司，绘制企业组织结构图训练目的：掌握组织结构设计的基本原则和相关因素，能够清晰分析企业经营环境、综合考虑各方面的因素，合理设计企业的组织结构。工作情境设置李开烈、陈沅、李椿、苏小燕、刘大板五位发起人商议决定以发起设立的方式成立一个股份有限公司，公司的经营范围拟定为日用化妆品的生产与销售。众位发起人组建了一个筹委会，并按出资比例选举出李开烈为筹委会主任，该筹委会主任聘请了陈好为筹委会秘书协助筹委会办理筹建公司的各项事宜。该拟成立的公司准备进入化妆品行业，其名称暂定为北京日用化妆品商贸股份有限公司。公司拟生产的产品主要是洁面乳。它以极致品类主导市场，用全球独家专利技术做支撑，开发出超前的“裸洗”洁面乳。突破了原有品类同质化的禁锢，创造蓝海市场，为全球女性带来不一样的裸洗感觉。公司的注册资本拟定为500万元人民币，人员编制大致为100多人。目前，该拟成立公司所掌握的生产技术在化妆品行业里尚处于领先地位。诸位发起人开创了“以水养肌以水疗肤”的护肤理念。工作步骤及要求一调查公司收集该公司的组织结构设计的基本原则和相关因素和设计企业的组织结构的相关材料二学习法规，了解拟设立的公司现状《中华人民共和国公司法》的有关规定三绘制组织结构图企业人员结构的图形化表示四设计说明各部门主要职能设计思路绘制组织结构图1、要明确企业各部门的职能2、将各部门所管辖的业务内容一一列出3、将相似的工作综合归类4、将已分类的工作逐项分配给下一个层次，并按所管业务的性质划分出执行命令的实际工作部门和参谋机构（职能部门），在此基础上制出企业的组织结构图。㈣设计说明(1)各部门主要职能董事会——负责召集股东会会议，并向股东会报告工作，执行股东会的决议；制订公司发展战略及重大的经营管理决策（如：重大的投资决策、高层管理人员的人事决策、公司的合并、分立、解散或变更形式等决策）；制订公司的基本管理制度等。监事会——负责检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和制约。总经理——对董事会负责，执行董事会决议，组织实施董事会制订的方案：主持公司的生产经营管理工作，制订公司的具体规章制度等。总经理办公室——对总经理负责，执行总经理的决定；协助总经理开展日常管理工作。人力资源部——制订、执行人事决策，招聘储备人才，培训员工，绩效考核，评估及监督检查各部门的管理工作。财务部——负责财务管理、融资等工作，保障资金的安全性，协调工商、税务、银行等职能部门关系。公关部——负责策划、组织实施公司的各项公关活动及企业文化建设工作。库存管理部——按照公司的库存管理制度，负责原材料及产品的入库、仓储、出库等管理工作。质量安全部——负责检查采购的原材料及生产产品的质量，检查各部门的安全生产、安全工作的情况。采购部——执行公司的采购政策，负责原材料和零部件的采购。生产研发部——负责产品的生产和新产品的研发。营销部——负责市场调研、营销策划、产品销售、渠道及客户管理工作。售后服务部——负责售后产品的运输、安装、维修，反馈用户意见等工作。(2)设计思路①拟设立公司的性质是股份有限公司，依据《中华人民共和国公司法》规定，股份有限公司必须设立董事会、监事会及经理。②拟设立公司的人员编制大致为100多人，公司的规模不大；且考虑到公司在设立初期，实行统一领导更为重要，因而组织权力较为集中。③拟设立公司的产品品种较为单一，组织结构尚不需按照产品的类别进行部门划分，而按照职能类别进行了部门划分。④拟设立公司所倡导的经营理念是“以科技创新打造优质产品，以顾客为本提供优质服务”。为了体现公司以顾客为导向、注重技术创新、注重产品质量的经营理念，设置了生产研发部门、质量安全部门和售后服务部门。此外，还强调了营销部门的渠道及客户管理职能。第4节

制作企业名称预先登记表训练目的：了解企业名称预先核准程序及相关表格的填写方法，学会办理企业名称预先登记手续。工作情境设置

2016年6月3日上午，总经理办公室主任刘大板交给秘书陈好一份董事局《关于成立北京日用化妆品商贸股份有限公司的决议》，委托陈秘书负责办理拟成立分公司的名称预先登记手续，并要求李秘书在当天依据相关文件，填写、打印出一份北京市工商行政管理局印制的企业名称预先登记表，提交董事局审议、签章。工作步骤及要求

一调查公司收集该公司的企业名称预先核准程序及相关表格的填写方法的相关材料二了解程序，下载表格到就近的工商部门登记窗口现场提交，也可登陆WWW.BAIC.GOV.CN北京工商官网选择网上提交申请三查询名称在工商管理部门的网站预查拟定的公司名称，明确名称是否适用四制作企业名称预先登记表根据领导提供的相关文件和工商行政管理局的有关要求制作企业名称预先登记表按照规定打印后送交董事局第5节

起草公司章程训练目的：掌握《中华人民共和国公司法》中关于“公司章程”的规定，提高法律素养、文案策划及商务工作能力。工作情境设置李开烈、陈沅、李椿、苏小燕、刘大板五位发起人商议决定以发起设立的方式成立一个股份有限公司，公司的经营范围拟定为日用化妆品的生产与销售。众位发起人组建了一个筹委会，并按出资比例选举出李开烈为筹委会主任，该筹委会主任聘请了陈好为筹委会秘书协助筹委会办理筹建公司的各项事宜。筹委会刘大板主任委托陈秘书在公司申请设立登记之前草拟一份公司章程。工作步骤及要求

一调查公司收集了一些股份有限公司的章程作为参考资料二学习法律《中华人民共和国公司法》第八十二条的有关规定三温习《发起人协议》四写作公司章程根据收集到的参考资料和《中华人民共和国公司法》第八十二条的有关规定及《发起人协议》的具体内容，草拟供本公司使用的公司章程第6节

制作企业登记注册申请