外资并购项目意向书

外资并购项目意向书合同编号：__________甲方（并购方）：__________住所地：__________法定代表人：__________联系方式：__________乙方（被并购方）：__________住所地：__________法定代表人：__________联系方式：__________第一章总则1.1合同背景鉴于甲方有意通过并购方式进入中国市场，乙方愿意将其部分或全部股权或资产转让给甲方，双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下意向书，以资共同遵守。1.2合同目的本意向书旨在明确双方在外资并购项目中的基本意向和初步安排，为后续正式协议的签订奠定基础。1.3合同适用法律本意向书的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。第二章定义与解释2.1定义2.1.1“并购方”指本合同中的甲方，即有意通过并购方式进入中国市场的境外企业。2.1.2“被并购方”指本合同中的乙方，即愿意将其部分或全部股权或资产转让给甲方的境内企业。2.1.3“并购标的”指乙方拟转让的股权或资产。2.1.4“尽职调查”指甲方对乙方及其并购标的进行的全面、详细的调查和审核。2.2解释本意向书中的标题仅为方便阅读而设，不影响条款的解释。除非上下文另有规定，本意向书中的单数形式也包括复数形式，反之亦然。第三章并购标的3.1并购标的范围乙方拟转让的并购标的包括但不限于以下内容：3.1.1乙方的部分或全部股权；3.1.2乙方的特定资产，包括但不限于土地使用权、建筑物、设备、知识产权等。3.2并购标的现状乙方保证其拟转让的并购标的合法、有效，不存在任何权利瑕疵或法律纠纷。第四章尽职调查4.1尽职调查的权利甲方有权对乙方及其并购标的进行全面的尽职调查，以确认并购标的的真实性、合法性和价值。4.2尽职调查的范围尽职调查的范围包括但不限于：4.2.1乙方的财务状况、经营状况、法律状况；4.2.2并购标的的权利状况、权属证明、法律文件；4.2.3乙方的重大合同、债权债务、诉讼仲裁情况。4.3尽职调查的时间甲方应在双方约定的合理时间内完成尽职调查，并将调查结果书面通知乙方。4.4尽职调查的配合乙方应积极配合甲方的尽职调查，提供真实、完整、准确的资料和信息。第五章并购价格及支付方式5.1并购价格的确定5.1.1双方同意，并购价格应根据尽职调查的结果和市场公允价值确定。5.1.2并购价格的具体金额由双方在正式协议中另行约定。5.2支付方式5.2.1甲方应按照双方约定的支付方式向乙方支付并购价款。5.2.2支付方式可以包括但不限于现金支付、股权支付、混合支付等。5.3支付期限5.3.1甲方应在正式协议签订后按照约定的期限支付并购价款。5.3.2具体的支付期限由双方在正式协议中另行约定。5.4支付条件5.4.1甲方支付并购价款的前提条件是乙方已履行完毕本意向书及后续正式协议约定的各项义务。5.4.2如乙方未履行或未完全履行相关义务，甲方有权暂停或终止支付并购价款。第六章保密条款6.1保密义务6.1.1双方同意，在本意向书签订及履行过程中所获得的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、经营信息等保密资料（以下简称“保密信息”），均应予以严格保密。6.1.2任何一方未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、泄露或使用对方的保密信息。6.2保密信息的范围6.2.1保密信息包括但不限于以下内容：6.2.1.1双方的财务报表、审计报告、预算计划；6.2.1.2双方的商业计划、市场策略、客户名单；6.2.1.3双方的技术资料、专利信息、研发成果；6.2.1.4双方的合同文本、法律文件、诉讼资料。6.3保密期限6.3.1本意向书项下的保密义务自本意向书签订之日起生效，并在本意向书终止或解除后继续有效，保密期限为五年。6.3.2如相关法律法规对保密期限有更长期限的规定，则按其规定执行。6.4保密信息的例外6.4.1以下信息不视为保密信息：6.4.1.1已为公众所知的信息；6.4.1.2非因违反本意向书而合法获得的信息；6.4.1.3经对方书面同意披露的信息。第七章交易条件及先决条件7.1交易条件7.1.1双方同意，本次并购交易的具体条件将在正式协议中详细约定。7.1.2交易条件包括但不限于并购价格、支付方式、交割时间、交割地点、交割条件等。7.2先决条件7.2.1本次并购交易的完成须满足以下先决条件：7.2.1.1双方已签订正式的并购协议；7.2.1.2甲方已完成对乙方的尽职调查，并对其结果表示满意；7.2.1.3乙方已取得所有必要的批准、许可和备案；7.2.1.4乙方已按照甲方的要求完成所有必要的重组、剥离或其他准备工作；7.2.1.5双方约定的其他先决条件已全部满足。7.3先决条件的履行7.3.1双方应尽最大努力促使先决条件的履行。7.3.2如因一方原因导致先决条件未能履行，另一方有权解除本意向书及后续正式协议，并要求违约方承担相应的违约责任。第八章交易流程及时间安排8.1交易流程8.1.1双方同意，本次并购交易将按照以下流程进行：8.1.1.1签订本意向书；8.1.1.2甲方进行尽职调查；8.1.1.3双方协商并签订正式并购协议；8.1.1.4履行先决条件；8.1.1.5完成交割。8.2时间安排8.2.1本意向书签订后，甲方应在三十日内完成尽职调查。8.2.2尽职调查完成后，双方应在十五日内协商并签订正式并购协议。8.2.3正式并购协议签订后，双方应按照约定的先决条件及时间安排，尽快完成交割。8.3逾期处理8.3.1如一方未按约定时间完成相关义务，另一方有权要求其承担违约责任。8.3.2如逾期超过三十日，另一方有权解除本意向书及后续正式协议。第九章违约责任9.1违约情形9.1.1任何一方违反本意向书的约定，均构成违约。9.1.2违约情形包括但不限于以下情况：9.1.2.1未按约定履行保密义务；9.1.2.2未按约定完成尽职调查；9.1.2.3未按约定签订正式并购协议；9.1.2.4未按约定履行先决条件；9.1.2.5其他违反本意向书约定的行为。9.2违约责任9.2.1违约方应向守约方支付违约金，违约金的金额为人民币____元。9.2.2如违约行为给守约方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失。9.2.3守约方有权要求违约方继续履行本意向书及后续正式协议的约定。9.3免责条款9.3.1因不可抗力导致一方未能履行本意向书约定的，该方不承担违约责任。9.3.2不可抗力包括但不限于自然灾害、战争、行为等无法预见、无法避免且无法克服的客观情况。第十章争议解决10.1协商解决10.1.1双方在履行本意向书过程中发生争议的，应首先通过友好协商解决。10.1.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交至约定的争议解决机构。10.2争议解决机构10.2.1双方同意，本意向书项下的争议解决机构为__________仲裁委员会。10.2.2仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。10.3争议解决费用10.3.1争议解决过程中产生的仲裁费、律师费等费用，由败诉方承担。10.3.2如双方均有部分胜诉，则相关费用按比例分担。10.4争议解决期间10.4.1在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本意向书及后续正式协议的其他约定。10.4.2任何一方不得以争议为由单方面终止履行本意向书及后续正式协议。第十一章合同的变更、解除和终止11.1合同变更11.1.1本意向书的任何变更均须经双方协商一致，并以书面形式签订补充协议。11.1.2补充协议与本意向书具有同等法律效力。11.2合同解除11.2.1在以下情况下，任何一方均有权解除本意向书：11.2.1.1另一方严重违反本意向书的约定，且在收到书面通知后三十日内未能纠正；11.2.1.2另一方因不可抗力导致无法履行本意向书，且该情况持续超过六十日；11.2.1.3双方协商一致同意解除本意向书。11.3合同终止11.3.1本意向书在以下情况下终止：11.3.1.1双方已签订正式并购协议，且正式协议生效；11.3.1.2本意向书约定的解除条件成就；11.3.1.3双方协商一致同意终止本意向书。11.4解除和终止的后果11.4.1本意向书解除或终止后，双方应按照约定办理相关手续，并互相返还已收到的对方文件和资料。11.4.2解除或终止不影响双方因违约行为而产生的违约责任。第十二章通知与送达12.1通知方式12.1.1双方之间的通知应以书面形式进行，并通过以下方式送达：12.1.1.1直接送达；12.1.1.2邮寄送达；12.1.1.3传真送达；12.1.1.4邮件送达。12.2通知地址12.2.1双方的通知地址如下：12.2.1.1甲方通知地址：__________;12.2.1.2乙方通知地址：__________。12.3通知生效12.3.1通知自送达对方通知地址之日起生效。12.3.2如一方变更通知地址，应及时书面通知对方，否则由此产生的责任由该方承担。第十三章合同的独立性13.3.1本意向书中的任何条款如被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。13.3.2双方应协商修改无效或不可执行的条款，使其符合法律法规的要求。第十四章合同的完整性和可分割性14.1合同完整性14.1.1本意向书构成双方关于外资并购项目的完整协议，取代了所有之前的口头或书面协议和谅解。14.1.2双方未在本意向书中明确约定的其他事项，由双方另行协商确定。14.2合同可分割性14.2.1如本意向书中的任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为可分割，不影响其他条款的效力。14.2.2双方应协商修改无效或不可执行的条款，使其符合法律法规的要求。第十五章其他条款15.1合同语言15.1.1本意向书以中文文本为准，如需翻译成其他语言，应以中文文本为准。15.2合同副本15.2.1本意向书一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。15.3合同生效15.3.1本意向书自双方签字盖章之日起生效。15.4法律适用和管辖15.4.1本意向书的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。15.4.2如双方在本意向书履行过程中发生争议