2024年股权转让协议书模板（带稀释及优先回购条款）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年股权转让协议书模板（带稀释及优先回购条款）本合同目录一览1.股权转让1.1转让的股权1.2转让价格1.3转让方式1.4转让的股权比例1.5股权转让的交割2.股权稀释2.1稀释条件2.2稀释比例2.3稀释后的股权比例2.4稀释通知3.优先回购权3.1回购条件3.2回购价格3.3回购通知3.4回购的股权比例4.股权转让的限制4.1转让限制4.2限制的解除5.股权转让的税费5.1税费承担5.2税费支付6.股权转让的保密条款6.1保密内容6.2保密期限6.3保密义务7.股权转让的争议解决7.1争议解决方式7.2争议解决地点7.3适用法律8.股权转让的违约责任8.1违约行为8.2违约责任8.3违约赔偿9.股权转让的强制执行9.1强制执行的条件9.2强制执行的程序10.股权转让的终止和解除10.1终止条件10.2解除条件10.3终止和解除的程序11.股权转让的生效条件11.1生效条件11.2生效时间12.股权转让的其他条款12.1附加条款12.2附加条款的生效13.股权转让的双方声明和承诺13.1声明和承诺的内容13.2声明和承诺的效力14.股权转让的附件14.1附件内容14.2附件的效力第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1转让的股权甲方向乙方转让的股权为甲方持有的目标公司%的股权。1.2转让价格股权转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整），其中包括：【】元为股权转让款，【】元为甲方对目标公司的债务承担款。1.3转让方式股权转让采用货币方式进行，乙方支付转让款后，甲方应将股权转让给乙方。1.4转让的股权比例甲方同意将其持有的目标公司%的股权转让给乙方，乙方同意接受该股权。1.5股权转让的交割双方应在签署本协议后【】个工作日内，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续，完成股权交割。第二条股权稀释2.1稀释条件若目标公司在股权转让完成后进行后续融资，导致乙方股权比例降至低于%，则视为股权稀释。2.2稀释比例股权稀释后的乙方股权比例不得低于%。2.3稀释后的股权比例根据稀释条件，股权稀释后的乙方股权比例为%。2.4稀释通知若发生股权稀释，甲方应在稀释完成后【】个工作日内通知乙方。第三条优先回购权3.1回购条件若目标公司在股权转让完成后【】年内发生合并、收购或者上市等事件，甲方有权要求乙方按照本协议约定的价格回购其持有的股权。3.2回购价格甲方要求回购股权的，乙方应按照股权转让价格加上合理收益（按照年化收益率%计算）向甲方支付回购款。3.3回购通知甲方行使优先回购权时，应提前【】个工作日通知乙方。3.4回购的股权比例甲方要求回购的股权比例为甲方持有的全部股权。第四条股权转让的限制4.1转让限制甲方在本协议签署后【】年内不得将其持有的股权转让给任何第三方。4.2限制的解除如乙方同意，或者目标公司发生重大不利变化，甲方可以提前解除转让限制。第五条股权转让的税费5.1税费承担股权转让过程中产生的税费由【】承担。5.2税费支付税费支付按照相关法律法规和税务机关的要求办理。第六条股权转让的保密条款6.1保密内容双方对在股权转让过程中获得的目标公司的商业秘密、财务数据等保密信息予以保密。6.2保密期限保密期限为股权转让完成后【】年。6.3保密义务双方不得向任何第三方泄露保密信息，不得利用保密信息从事与目标公司业务相竞争的活动。第八条股权转让的违约责任8.1违约行为任何一方违反本协议的约定，均视为违约。8.2违约责任违约方应向守约方支付违约金，违约金为股权转让价格的【】%。8.3违约赔偿违约方还应赔偿守约方因违约所造成的直接经济损失。第九条股权转让的强制执行9.1强制执行的条件当一方违约，守约方有权向有管辖权的人民法院申请强制执行。9.2强制执行的程序守约方应按照相关法律、法规的规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条股权转让的终止和解除10.1终止条件（一）双方协商一致；（二）依法应当终止的其他情况。10.2解除条件（一）双方协商一致；（二）依法应当解除的其他情况。10.3终止和解除的程序双方应签署终止或解除协议，并办理相关手续。第十一条股权转让的生效条件11.1生效条件本协议自双方签字盖章之日起生效。11.2生效时间本协议自签字盖章之日起【】日内生效。第十二条股权转让的其他条款12.1附加条款本协议未尽事宜，双方可以另行签订附加条款。12.2附加条款的生效附加条款自双方签字盖章之日起生效。第十三条股权转让的双方声明和承诺13.1声明和承诺的内容双方声明对本协议的内容进行充分的了解和认知，自愿签订本协议。13.2声明和承诺的效力双方的声明和承诺是本协议不可分割的一部分，对双方具有约束力。第十四条股权转让的附件14.1附件内容本协议附件包括：【】等。14.2附件的效力附件与本协议具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义1.1本协议所称第三方，是指在股权转让过程中，除甲乙方之外的任何个人、法人或其他组织。1.2第三方介入包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等。第二条第三方介入的条件和程序2.1甲乙方在股权转让过程中，如需第三方介入，应提前【】个工作日通知对方。2.2第三方介入需经甲乙方双方协商一致，并签订书面协议。2.3第三方介入的程序应符合相关法律法规和政策要求。第三条第三方介入的权利和义务3.1第三方介入的权利第三方根据本协议的约定，有权对股权转让过程进行评估、审计、监管等。3.2第三方介入的义务第三方应遵守相关法律法规和政策要求，公正、客观地履行介入职责。3.3第三方介入的责任第三方应对其在股权转让过程中的行为承担法律责任。第四条第三方介入的费用4.1第三方介入的费用由【】承担。4.2费用的支付方式和时间由甲乙方协商确定。第五条第三方介入对甲乙方的权益影响5.1第三方介入不影响甲乙方的权益，甲乙方在股权转让过程中的权益受法律保护。5.2第三方介入不得干预甲乙方的正常经营活动。第六条第三方介入的终止6.1第三方介入终止的条件本协议约定的第三方介入期限届满，或者甲乙方协商一致终止第三方介入。6.2第三方介入的终止程序甲乙方应书面通知第三方终止介入，并办理相关手续。第七条第三方介入后的股权转让7.1第三方介入不影响股权转让的效力。7.2股权转让完成后，第三方对股权的权益不得干预。第八条第三方介入与甲乙方的关系8.1第三方介入不改变甲乙方的股权结构。8.2第三方介入不影响甲乙方之间的权利义务关系。第九条第三方介入的保密义务9.1第三方应对其在股权转让过程中获得的商业秘密、财务数据等保密信息予以保密。9.2保密期限与本协议约定的保密期限相同。第十条第三方介入的违约责任10.1第三方违反本协议的约定，应向甲乙方支付违约金。10.2违约金为第三方介入费用的【】倍。第十一条第三方介入的强制执行11.1甲乙方有权向有管辖权的人民法院申请强制执行本协议。11.2强制执行的程序按照相关法律、法规的规定办理。第十二条第三方介入的终止和解除12.1第三方介入的终止和解除条件本协议约定的第三方介入期限届满，或者甲乙方协商一致终止第三方介入。12.2第三方介入的终止和解除程序甲乙方应书面通知第三方终止和解除介入，并办理相关手续。第十三条第三方介入与本协议的关系13.1第三方介入为本协议不可分割的一部分。13.2本协议对第三方具有约束力。第十四条第三方介入的附件14.1附件内容本协议附件包括：【】等。14.2附件的效力附件与本协议具有同等法律效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让证明附件二：股权稀释通知书附件三：优先回购权行使通知书附件四：股权转让限制解除协议附件五：股权转让过程中的保密协议附件六：评估报告附件七：审计报告附件八：监管机构批准文件附件九：中介服务协议附件十：第三方介入协议附件的详细要求和说明：1.股权转让证明：为本协议股权转让的合法有效证明，包括但不限于股权转让协议、股权变更登记证明等。2.股权稀释通知书：通知甲乙双方股权稀释的事实及其稀释后的股权比例。3.优先回购权行使通知书：通知甲乙双方行使优先回购权的决定及其回购价格和比例。4.股权转让限制解除协议：约定解除股权转让限制的条件和程序。5.股权转让过程中的保密协议：约定甲乙双方在股权转让过程中的保密义务、保密内容和保密期限。6.评估报告：对目标公司进行评估的报告，包括公司的财务状况、资产负债表、盈利能力等。7.审计报告：对目标公司进行审计的报告，包括公司的财务状况、业务运营情况、内部控制等。8.监管机构批准文件：股权转让过程中所需的监管机构批准文件，如工商行政管理部门的批准文件等。9.中介服务协议：约定中介方在股权转让过程中的服务内容、服务费用和责任。10.第三方介入协议：约定第三方在股权转让过程中的介入条件、权利义务和责任。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按照约定履行股权转让义务。2.甲乙双方未按照约定履行股权稀释、优先回购权行使、股权转让限制解除等义务。3.甲乙双方未按照约定履行保密义务，泄露保密信息。4.第三方未按照约定履行介入义务，干预甲乙双方的正常经营活动。违约的责任认定标准：1.违约方应向守约方支付违约金，违约金为股权转让价格的【】%。2.违约方应赔偿守约方因违约所造成的直接经济损失。3.违约方应承担因违约所产生的其他费用，如律师费、诉讼费等。示例说明：如甲乙双方未按照约定履行股权转让义务，甲方应支付违约金人民币【】元整（大写：【】元整）给乙方。说明三：法律名词及解释：1.股权转让：指甲方将其持有的目标公司股权部分或全部转让给乙方的行为。2.股权稀释：指目标公司进行后续融资或其他原因导致乙方股权比例降至低于约定比例的行为。3.优先回购权：指甲方在特定条件下有权要求乙方按照约定价