2024版股权转让及退出协议（正式版）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024版股权转让及退出协议（正式版）本合同目录一览1.股权转让1.1股权转让概述1.2股权转让价格及支付方式1.3股权转让的审批程序1.4股权转让的交割事项2.股权退出2.1股权退出的情形2.2股权退出的价格及支付方式2.3股权退出的审批程序2.4股权退出后的相关事项3.股权转让及退出的条件3.1股权转让的条件3.2股权退出的条件4.股权转让及退出的时间4.1股权转让的时间4.2股权退出的时间5.股权转让及退出的费用5.1股权转让的费用5.2股权退出的费用6.股权转让及退出的违约责任6.1股权转让的违约责任6.2股权退出的违约责任7.股权转让及退出的争议解决7.1争议解决的途径7.2争议解决的时间8.股权转让及退出的变更和解除8.1变更的情形8.2解除的情形9.股权转让及退出的其他事项9.1信息披露9.2保密条款9.3强制执行10.股权转让及退出的生效和终止10.1生效条件10.2终止条件11.股权转让及退出的通知11.1通知的方式11.2通知的期限12.股权转让及退出的附件12.1附件的名称12.2附件的效力13.股权转让及退出的解释和适用13.1解释规则13.2适用法律14.股权转让及退出的签署和份数14.1签署日期14.2签署地点14.3份数及分配第一部分：合同如下：第一条股权转让概述1.1本协议项下的股权转让是指甲方将其持有的公司丙的股权转让给乙方。1.2甲方应确保其持有的股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于股权的合法性、有效性、完整性和自由转让性。1.3乙方应按照本协议约定的条款和条件购买甲方持有的股权。第二条股权转让价格及支付方式2.1股权转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于甲方持有的股权价值、公司的盈利能力、未来发展潜力等因素。2.2乙方应在本协议签署后【】日内，将股权转让款支付给甲方。2.3支付方式为银行转账，账户信息如下：账户名称：【】开户银行：【】银行账号：【】第三条股权转让的审批程序3.1本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。3.2甲乙双方应在签署本协议后【】日内，向公司丙提交股权转让的审批申请。3.3公司丙应在收到股权转让审批申请后【】日内，完成内部审批程序，并将审批结果通知甲乙双方。3.4若公司丙同意股权转让，甲乙双方应按照本协议的约定办理股权转让手续。第四条股权转让的交割事项（1）公司丙出具新的股东名册，记载乙方为股东丙的新股东；（2）公司丙更新营业执照，将乙方记载为股东丙的法人代表或自然人股东；（3）甲方将其持有的股权证明、公司章程、股东会决议等文件交予乙方；（4）甲方协助乙方了解公司丙的运营状况、财务状况、业务合同等相关事项。4.2甲乙双方应在股权转让交割完成后【】日内，办理完毕与股权转让相关的变更登记手续。第五条股权退出5.1股权退出是指甲方在本协议约定的条件下，将其持有的股权全部或部分转让给乙方。（1）公司丙连续三年亏损，且无法扭亏为盈；（2）公司丙的主要资产被依法查封、扣押或冻结，导致公司丙无法正常经营；（3）甲方的股权受到法律、法规、政策等不可抗力的影响，导致甲方无法继续持有股权；（4）本协议约定的其他股权退出条件。5.3甲方要求股权退出的，应提前【】日书面通知乙方。5.4乙方应在收到甲方股权退出通知后【】日内，按照本协议约定的价格和支付方式，购买甲方持有的股权。第六条股权退出后的相关事项6.1股权退出后，甲方应放弃对公司丙的一切权利和利益，包括但不限于分红、决策权、优先购买权等。6.2甲方应协助乙方办理与股权退出相关的变更登记手续。6.3乙方应在股权退出后【】日内，向甲方支付股权转让款。6.4甲乙双方应在本协议约定的范围内，承担与股权退出相关的税费。本部分内容共计【】字。第八条股权转让及退出的条件8.1股权转让的条件（1）甲乙双方应按照本协议约定的价格和支付方式，完成股权转让；（2）甲乙双方应遵守公司丙的章程、股东会决议等文件的规定；（3）甲乙双方应共同维护公司丙的合法权益，不得从事损害公司丙利益的行为。8.2股权退出的条件（1）甲方符合本协议约定的股权退出条件；（2）乙方按照本协议约定的价格和支付方式，购买甲方持有的股权；（3）甲乙双方应遵守公司丙的章程、股东会决议等文件的规定；（4）甲乙双方共同维护公司丙的合法权益，不得从事损害公司丙利益的行为。第九条股权转让及退出的时间9.1股权转让的时间（1）本协议签署后【】日内，甲乙双方完成股权转让；（2）甲乙双方按照本协议约定的条件，办理股权转让手续。9.2股权退出的时间（1）甲方要求股权退出时，应提前【】日书面通知乙方；（2）乙方应在收到甲方股权退出通知后【】日内，按照本协议约定的价格和支付方式，购买甲方持有的股权；（3）甲乙双方按照本协议约定的条件，办理股权退出手续。第十条股权转让及退出的费用10.1股权转让的费用（1）甲乙双方应按照本协议约定的价格和支付方式，支付股权转让款；（2）甲乙双方承担与股权转让相关的税费。10.2股权退出的费用（1）甲方要求股权退出的，应承担与股权退出相关的税费；（2）乙方按照本协议约定的价格和支付方式，购买甲方持有的股权；（3）甲乙双方承担与股权退出相关的税费。第十一条股权转让及退出的违约责任11.1股权转让的违约责任（1）甲乙双方应按照本协议约定的价格和支付方式，履行股权转让义务；（2）甲乙双方违反本协议的约定，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。11.2股权退出的违约责任（1）甲方要求股权退出的，应按照本协议约定的条件履行义务；（2）甲方违反本协议的约定，应承担违约责任，赔偿乙方因此遭受的损失；（3）乙方未按照本协议约定的价格和支付方式，购买甲方持有的股权，应承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的损失。第十二条股权转让及退出的争议解决12.1争议解决的途径（1）甲乙双方发生争议的，应通过友好协商解决；（2）协商不成的，任何一方均有权向公司丙所在地的人民法院提起诉讼。12.2争议解决的时间（1）甲乙双方应自发生争议之日起【】日内，开始协商解决；（2）若协商不成，任何一方应在【】日内向公司丙所在地的人民法院提起诉讼。第十三条股权转让及退出的变更和解除13.1变更的情形（1）甲乙双方协商一致，可以变更本协议的约定；（2）本协议的变更应采用书面形式，并由甲乙双方签字盖章确认。13.2解除的情形（1）甲乙双方协商一致，可以解除本协议；（2）本协议的解除应采用书面形式，并由甲乙双方签字盖章确认。第十四条股权转让及退出的生效和终止14.1生效条件（1）本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效；（2）本协议的生效不代表甲乙双方对股权转让及退出的全部义务的履行。14.2终止条件（1）本协议约定的股权转让及退出条件全部履行完毕；（2）甲乙双方协商一致，可以终止本协议。本部分内容共计【】字。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1本协议所称的第三方，是指除甲乙双方之外，与本协议的股权转让及退出事项具有利害关系或参与关系的自然人、法人或其他组织。1.2第三方包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构、股东丙及其他利益相关方。第二条第三方介入的条件和方式2.1若有第三方介入本协议的股权转让及退出事项，应由甲乙双方协商一致，并在本协议中明确第三方的介入条件和方式。2.2第三方介入的条件包括但不限于：第三方对股权转让及退出的价格、方式、条件等有重大影响；第三方对股权转让及退出的审批、交割等环节有监督或协助职责。2.3第三方介入的方式包括但不限于：提供专业意见、协助审批、协助交割、提供担保等。第三条第三方权利和义务3.1第三方应按照本协议的约定，行使权利和履行义务。3.2第三方有权获得与股权转让及退出相关的信息，包括但不限于公司的财务状况、业务合同等。3.3第三方应保守本协议及与股权转让及退出相关的商业秘密，不得泄露给无关方。3.4第三方应按照甲乙双方的约定，协助完成股权转让及退出的相关手续。第四条第三方责任限额4.1第三方对甲乙双方的责任限额，应由甲乙双方在本协议中明确。4.2第三方责任限额包括但不限于：第三方赔偿责任的上限、第三方承担的税费等。4.3第三方在承担责任时，应按照本协议的约定，向甲乙双方提供必要的文件、证明材料等。第五条第三方与甲乙双方的关系5.1第三方与甲乙双方应是独立的主体，各自承担相应的法律责任。5.2第三方与甲乙双方之间不存在任何形式的隶属关系、合作关系或其他利益关系。5.3第三方与甲乙双方之间的纠纷，应由双方协商解决或依法解决。第六条第三方介入的变更和解除6.1甲乙双方协商一致，可以变更或解除第三方介入的条款。6.2变更或解除第三方介入的条款，应采用书面形式，并由甲乙双方签字盖章确认。第七条第三方介入的违约责任7.1第三方违反本协议的约定，应承担违约责任，赔偿甲乙双方因此遭受的损失。7.2第三方未按照本协议的约定履行义务，应承担相应的法律责任。第八条第三方介入的争议解决8.1甲乙双方与第三方发生争议的，应通过友好协商解决。8.2协商不成的，任何一方均有权向公司丙所在地的人民法院提起诉讼。第九条第三方介入的生效和终止9.1本协议约定的第三方介入条件全部履行完毕，本协议的第三方介入部分失效。9.2甲乙双方协商一致，可以终止本协议的第三方介入部分。本部分内容共计【】字。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：股权转让及退出协议附件2：公司丙的章程附件3：公司丙的股东名册附件4：公司丙的营业执照附件5：公司丙的财务报表附件6：公司丙的业务合同附件7：评估报告附件8：审计报告附件9：监管机构的要求文件附件10：股东丙的同意函附件11：第三方介入的协议附件12：第三方提供的专业意见附件13：第三方提供的担保文件附件14：其他与股权转让及退出相关的文件附件的详细要求和说明：1.股权转让及退出协议：本协议的正本一份，由甲乙双方签字盖章后生效。2.公司丙的章程：公司丙的章程应为本协议签署日的最新版本。3.公司丙的股东名册：股东名册应包括甲乙双方及第三方在内的所有股东信息。4.公司丙的营业执照：营业执照应为本协议签署日的有效证件。5.公司丙的财务报表：财务报表应包括公司丙最近一年的资产负债表、利润表和现金流量表。6.公司丙的业务合同：业务合同应包括公司丙最近一年内的重要合同文件。7.评估报告：评估报告应由具有资质的评估机构出具，对股权转让价格进行评估。8.审计报告：审计报告应由具有资质的审计机构出具，对公司丙的财务状况进行审计。9.监管机构的要求文件：包括监管机构对股权转让及退出的要求、审批文件等。10.股东丙的同意函：股东丙应出具同意股权转让及退出的函件。11.第三方介入的协议：明确第三方介入的条件、方式、权利义务等。12.第三方提供的专业意见：第三方应提供专业意见，协助甲乙双方完成股权转让及退出。13.第三方提供的担保文件：第三方提供的担保文件，以确保股权转让及退出的顺利进行。14.其他与股权转让及退出相关的文件：包括双方协商一致认为需要提供的其他文件。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按照本协议约定的价格和支付方式，履行股权转让义务；2.甲乙双方未按照本协议约定的条件，完成股权转让手续；3.甲乙双方未按照本协议约定的时间，办理股权转让及退出的相关手续；4.甲乙双方未按照本协议约定的方式，支付股权转让及退出的费用；5.甲乙双方未按照本协议约定的条件，向第三方支付担保费用；6.甲乙双方未按照本协议约定的方式，协助第三方完成股权转让及退出的相关手续；7.第三方未按照本协议约定的条件，行使权利和履行义务；8.第三方未按照本协议约定的时间，向甲乙双方提供专业意见或担保文件；9.第三方未按照本协议约定的方式，协助甲乙双方完成股权转让及退出的相关手续；10.第三方未按照本协议约定的条件，向甲乙双方支付违约金或赔偿金。违约的责任认定标准：1.甲乙双方违反本协议的，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失；2.甲乙双方未按照本协议约定的条件履行义务的，应承担相应的法律责任；3.第三方违反本协议的，应承担违约责任，赔偿甲乙双方因此遭受的损失；4.第三方未按照本协议约定的条件履行义务的，应承担相应的法律责任；5.甲乙双方与第三方